江西煌上煌集团食品股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2023—016

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2023年3月18日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2023年3月29日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2022年年度报告相关章节。报告期内任职的独立董事黄倬桢先生、熊涛先生、章美珍女士、陈晓航女士（已离任）、王金本先生（已离任）分别向公司董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，且黄倬桢先生、熊涛先生、章美珍女士将在公司2022年度股东大会上述职。

　　《2022年度独立董事述职报告》详见2023年3月31日指定信息披露媒体巨

　　潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》

　　1）2022年度财务决算报告：

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，2022年度公司共实现营业收入1,953,725,630.69元，同比下降16.46%；实现营业利润29,488,005.91元，同比下降83.52%；归属于上市公司股东的净利润30,816,209.86元，同比下降78.69%；经营活动产生的现金流量净额384,693,617.19元。

　　2022年末公司资产负债等项目具体如下：

　　总资产2,996,738,183.95元，较上年末下降0.79%；流动资产1,828,021,140.57元，较上年末下降3.13%；固定资产净值710,551,471.90元，较上年末增长7.47%；无形资产净值159,617,733.31元，较上年末增长28.17%；负债总额614,827,290.50元（其中：流动负债440,406,412.77元、非流动负债174,420,877.73元）；资产负债率为20.52%，较上年末下降0.81个百分点；2022年末净资产2,381,910,893.45元，较上年末增加0.23%；归属上市公司股东的每股净资产4.58元，加权平均净资产收益率1.32%，基本每股收益0.06元。

　　2）2023年度财务预算报告：

　　2023年面对崭新开局，公司将持续贯彻“以顾客为中心的服务理念、以利润为目标的经营理念”，从门店拓展、销售额和经营利益等方面实现新的突破。2023年公司计划新开门店2000家，其中直营店56家，开店资源集中于临街店铺和综合体，主要来源于省外新拓展市场，包括广东、云贵、川渝、陕西、江浙沪等省区市场；2023年计划完成营业收入24亿元、净利润1.7亿元，实现营业收入与净利润的双增长。

　　上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　公司独立董事对2022年度财务决算报告发表了同意的独立意见。

　　本项议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度母公司实现净利润13,525,320.98元，按10%提取法定盈余公积1,352,532.10元，加上年初未分配利润977,253,493.19元，减去当年分配的2021年度利润分配30,495,114.88元，2022年度可供股东分配的母公司利润为958,931,167.19元。

　　公司自上市以来一直以持续稳定的分红方案回报广大股东。根据中国证监会鼓励企业现金分红要求，考虑到公司日常生产经营及未来发展的需要，公司在符合利润分配原则、更好地兼顾股东的即期利益和长远利益基础上，着眼于公司的长远和可持续发展，公司2022年度拟以2022年末总股本512,304,224股扣除回购证券专户股数3,724,200股后的股本508,580,024股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.15元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，共计分配利润7,628,700.36元，占公司2022年度合并报表实现可供分配利润29,463,677.76元的25.89%，剩余未分配利润951,302,466.83元结转下年度分配。

　　董事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。上述利润分配及资本公积金转增股本的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本分配方案合法、合规，并符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年（ 2020-2022年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本项议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《2022年年度报告及摘要》

　　《2022年年度报告》详见2023年3月31日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2022年年度报告摘要》详见2023年3月31日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见2023年3月31日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见2023年3月31日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》

　　具体内容详见2023年3月31日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的

　　《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　本项议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于公司2023年日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见2023年3月31日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年日常关联交易预计的公告》。

　　关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避该议案表决，由其余5名非关联董事进行表决。关于公司2022年日常关联交易预计事项，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　本项议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《2023年度董事、高级管理人员薪酬方案》

　　《2023年度董事、高级管理人员薪酬方案》详见2023年3月31日指

　　定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本项议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见2023年3月31日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时

　　报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

　　董事会同意公司使用闲置自有资金不超过30,000万元人民币进行投资理财，用于购买安全性高、流动性好、风险可控的国债逆回购产品、金融机构固定收益类产品和低风险理财产品。投资期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。

　　具体内容详见2023年3月31日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时

　　报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行投资理财的公告》。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》

　　具体内容详见2023年3月31日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时

　　报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2022年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

　　二二三年三月三十一日

　　证券代码：002695           证券简称：煌上煌           编号：2023—018

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第五届董事会第十八次会议，会议决定于2023年4月21日召开公司2022年度股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年度股东大会

　　2、 股东大会召集人：公司董事会（第五届董事会第十八次会议决议召开）

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2023年4月21日（星期五）下午14：30 .

　　（2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月21日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年4月17日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2023年4月17日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会拟审议的议案：

　　报告期内任职的独立董事黄倬桢先生、熊涛先生、章美珍女士、陈晓航女士（已离任）、王金本先生（已离任）分别向公司董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，且黄倬桢先生、熊涛先生、章美珍女士将在公司2022年度股东大会上述职。

　　（二）审议披露情况：上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2023年3月31日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第五届董事会第十八次会议决议公告》、《第五届监事会第十六次会议决议公告》及其他相关公告。

　　（三）特别说明事项：议案7.00属于关联交易事项，与该议案有关联关系的股东需回避表决。

　　（四）根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东由其法定代表人出席的，应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或者其他有效证明、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡或持股凭证及受托人身份证办理登记手续。

　　（3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年4月20日下午16:30点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。

　　2、登记时间：2023年4月20日上午9：00至11：30，下午13：30至16：30；

　　3、登记地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司四楼证券部，信函请注明“股东大会”字样；

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

　　五、其他事项

　　1、联系方式：

　　联 系 人：曾细华、万明琪

　　联系电话：0791—85985546    传 　 真：0791—85985546

　　邮编：330052                邮    箱：hshspb@163.com

　　2、本次股东大会会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　六、备查文件

　　1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2.江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

　　二0二三年三月三十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362695，投票简称：煌上投票

　　2、 填报表决意见：

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年4月21日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023年4月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会：

　　兹授权委托            （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2023年4月21日（星期五）在江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室召开的江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人（签字或盖章）：                     受托人（签字）：

　　委托人持有股数：                          受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）

　　委 托 日 期：       年   月   日

　　（法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章并加盖单位公章）

　　附件3：

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　2022年度股东大会参会登记表

　　本公司（或本人）持有江西煌上煌集团食品股份有限公司股票，现登记参加江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　法人股东法定代表人姓名（如适用）：

　　身份证号码（或注册号）：

　　持有股份数：

　　代理人姓名（如适用）：

　　代理人身份证号码：

　　联系电话：