江西煌上煌集团食品股份有限公司 关于2023年日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌            编号：2023—022

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)由于日常经营需要预计2023年将与关联方江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司、萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌兴冷链物流有限公司、煌上煌集团有限公司、江西新煌厨餐饮有限公司、江西徐妈妈卤汁粉品牌运营管理有限公司、徐桂芬女士会发生日常关联交易，关联交易总金额不超过2,050.00万元，上年度公司与关联方发生的日常关联交易总额为759.12万元。

　　2023年3月29日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司20232年日常关联交易预计的议案》，关联董事徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑在本议案中回避表决。本次关联交易需提交公司股东大会进行审议，关联股东煌上煌集团有限公司、新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）、褚建庚、褚浚、褚剑应回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　1、江西茶百年油脂有限公司

　　法定代表人：褚建庚；

　　注册资本：1,500万元；

　　注册地址：南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北；

　　经营范围：粮油制品、饲料、调味品（半固态）、面粉、大米加工、销售；塑料制品生产、销售；油茶树的种植；林业技术的开发；网上贸易代理；预包装食品的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。

　　江西茶百年油脂有限公司2022年实现营业收入33.24万元，净利润-116.79万元；截至2022年12月31日，该公司总资产2,396.65万元，净资产-575.46万元。（注：2022年数据未经审计）

　　2、江西合味原酒店管理有限公司

　　法定代表人：褚琳；

　　注册资本：1,500万元；

　　注册地址：江西省南昌市西湖区丁公路103号；

　　经营范围：特大型餐饮(含凉菜;不含裱花蛋糕;不含生食海产品);酒店管理；

　　股权结构：煌上煌集团有限公司持股34%；褚浚持股28%；褚剑持股28%;褚琳持股10%。

　　江西合味原酒店管理有限公司2022年实现营业收入324.77万元，净利润-209.29万元；截至2022年12月31日，该公司总资产1,893.25万元，净资产821.27万元。（注：2022年数据未经审计）

　　3、萍乡武功山西海温泉开发有限公司

　　法定代表人：徐桂芬；

　　注册资本：25,000万元；

　　注册地址：江西省萍乡市芦溪县武功山风景名胜区管理委员会万龙山乡东坑村酒店；

　　经营范围：房地产开发、旅游资源开发、酒店管理咨询、承接各种会议；温泉浴、住宿、餐饮、美容美发、KTV、足浴；（以上六项目仅限分支机构）

　　股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。

　　萍乡武功山西海温泉开发有限公司2022年实现营业收入0万元，净利润-2,633.38万元；截至2022年12月31日，该公司总资产69,123.05万元，净资产17,648.54万元。（ 注：2022年数据未经审计）

　　4、江西煌盛房地产开发有限公司

　　法定代表人：褚建庚；

　　注册资本：5,000万元；

　　注册地址：江西省南昌市迎宾大道1298号13栋

　　经营范围：房地产开发、室内外装饰。

　　股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。

　　江西煌盛房地产开发有限公司2022年实现营业收入306.87万元，净利润-360.06万元；截至2022年12月31日，该公司总资产240,629.6万元，净资产7,880.48万元。 （注：2022年数据未经审计）

　　5、江西煌兴冷链物流有限公司（曾用名: 江西煌`上煌实业有限公司）

　　法定代表人：褚剑；

　　注册资本：5,000万元；

　　注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北、金沙四路以东

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），城市配送运输服务（不含危险货物），食品销售，食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术进出口，货物进出口，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，仓储设备租赁服务，运输设备租赁服务，装卸搬运，国内贸易代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），林业产品销售，住房租赁，工业设计服务，五金产品零售，五金产品批发，化工产品销售（不含许可类化工产品），日用百货销售，停车场服务，会议及展览服务，集贸市场管理服务，物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。

　　江西煌兴冷链物流有限公司2022年实现营业收入2,446.47万元，净利润-299.59万元；截至2022年12月31日，该公司总资产4,390.86万元，净资产2,961.37万元。（注：2022年数据未经审计）

　　6、煌上煌集团有限公司

　　法定代表人：褚浚；

　　注册资本：10,000万元；

　　注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道1231号

　　经营范围：食品互联网销售，道路货物运输（不含危险货物），水产养殖，家禽饲养（（依法须经批准的项目，经相关部门批准在许可有限期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准），一般项目：企业管理，国内贸易代理，外卖递送服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），农副产品销售，油料种植，林业专业及辅助性活动，林业产品销售，食用农产品初加工，食用农产品批发，国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），道路货物运输站经营，信息技术咨询服务，五金产品批发，五金产品零售，化工产品销售（不含许可类化工产品），日用百货销售，金属材料销售，水产品批发，食用农产品零售，农业机械销售，机械设备销售，针纺织品销售，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，住房租赁，物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：徐桂芬40%，褚建庚20%，褚浚20%，褚剑20%

　　煌上煌集团有限公司2022年实现营业收入2,765.43万元，净利润-3,594.77万元；截至2022年12月31日，该公司总资产328,556.44万元，净资产28,367.05万元。（注：2022年数据未经审计）

　　7、徐桂芬：女，汉族，1950年10月出生，大学学历，高级经济师。1976年开始参加工作，先后担任南昌市食品公司门市部经理、江西煌上煌实业有限公司董事长、煌上煌集团有限公司董事局主席，曾担任第十一届、十二届全国人大代表及全国工商联女企业家商会副会长、全国工商联执委、江西省工商联副主席、江西省工商联女企业家商会会长等社会职务；荣获全国劳动模范、全国三八红旗手、全国五一劳动奖章、全国光彩事业奖章等荣誉。2008年至2017年9月任公司董事长，现任本公司董事。

　　8、江西新煌厨餐饮有限公司

　　法定代表人：蔡晓华

　　注册资本：1,000万元

　　注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北，桃新大道以东

　　经营范围：许可项目：餐饮服务，食品生产，食品互联网销售，食品销售，城市配送运输服务（不含危险货物），道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准在许可有限期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：餐饮管理，酒店管理，国内贸易代理，企业总部管理，外卖递送服务，农副产品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：徐桂芬85%，江西有道企业管理有限公司15%

　　江西新煌厨餐饮有限公司2022年实现营业收入778.16元，净利润-224.37万元，截止2022年12月31日，该公司总资产2,665.82万元，净资产751.12万元（注：2022年数据未经审计）

　　9、江西徐妈妈卤汁粉品牌运营管理有限公司

　　法定代表人：徐桂芬

　　注册资本：2,000万元

　　注册地址：江西省南昌市西湖区沿江南大道1499号春江御景大厦B座101室

　　经营范围：许可项目：食品销售，餐饮服务，食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：品牌管理，食品互联网销售（仅销售预包装食品），餐饮管理，企业管理咨询，企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：徐桂芬持股80%，褚琳持股20%。

　　江西徐妈妈卤汁粉品牌运营管理有限公司2022年实现营业收入118.62万元，净利润-61.74万元，截止2022年12月31日，该公司总资产214.67万元，净资产24.84万元（注：2022年数据未经审计）

　　（二）与本公司的关联关系

　　1、江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌兴冷链物流有限公司、江西新煌厨餐饮有限公司、江西徐妈妈卤汁粉品牌运营管理有限公司都属于公司实际控制人控制的其他企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌兴冷链物流有限公司、江西新煌厨餐饮有限公司、江西徐妈妈卤汁粉品牌运营管理有限公司与本公司存在关联关系。

　　2、煌上煌集团有限公司为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，与本公司存在关联关系。

　　3、徐桂芬女士属于公司实际控制人之一、并在公司担任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，徐桂芬女士与本公司存在关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　1、煌上煌集团有限公司、江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌兴冷链物流有限公司、江西新煌厨餐饮有限公司、江西徐妈妈卤汁粉品牌运营管理有限公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　2、徐桂芬女士对公司租赁的房屋拥有产权，且其本人财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1.关联交易主要内容

　　公司与关联方之间的交易均以可比的独立第三方的市场价格为参考标准，遵循独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格，并保证提供的产品或服务的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　2.关联交易协议签署情况

　　公司与关联方徐桂芬女士已签订《房屋租赁合同》，与其他关联方交易根据公司实际需要进行。

　　四、 关联交易目的和对本公司的影响

　　本次关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事及监事会意见

　　（一） 独立董事的事前认可情况及独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司的2023年关联交易预计事项，事前已向我们提供了相关资料，我们进行了事前审查。经认真审阅，我们认为：公司2023年日常关联交易预计的事项属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司日常经营所需，关联交易事项公平、合理，价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将此事项提交公司第五届董事会第十八次会议进行审议。

　　2、独立意见

　　我们对公司提交的关于公司2023年日常关联交易预计的议案及相关资料进行认真核查，我们认为：公司2023年度拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理, 不存在损害公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形。审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《江西煌上煌集团食品股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定。因此，我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司预计的2023年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

　　二○二三年三月三十一日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2023—023

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2023年3月29日，江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更是按照国家财政部有关规定对会计政策进行的合理变更，无需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　财政部于2022年12月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”）：其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司按照《企业会计准则解释第16号》通知相关规定执行。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　根据规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则和制度。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　根据《企业会计准则解释第16号》通知，本次主要变动内容及影响如下：

　　1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第 18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　2. 关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响

　　对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　3. 关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，也适用解释16号的上述规定。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。2022年1月1日至施行日的有关业务，根据解释第16号进行调整。

　　执行《企业会计准则解释第16号》，对于公司2022年度报表影响为：

　　2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响

　　该解释要求分类为权益工具的金融工具（如永续债），相关股利支出按照税收政策在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。

　　执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付

　　该解释要求，在修改日，企业需按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

　　执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、公司董事会、独立董事、监事会关于本次会计政策变更的意见

　　1、董事会意见

　　公司于2023年3月29日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则的规定和要求进行的合理变更，符合有关法律、法规的相关规定和公司的实际情况。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　2、独立董事意见

　　经独立审慎核查，公司独立董事认为：公司依据财政部于2022年12月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号的的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。作为公司独立董事，我们一致同意公司本次会计政策变更。

　　3、监事会意见

　　公司于2023年3月29日召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号有关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

　　二二三年三月三十一日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌            编号：2023—024

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于使用自有资金进行投资理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司使用闲置自有资金不超过30,000万元人民币进行投资理财，用于购买安全性高、流动性好、风险可控的国债逆回购产品、金融机构固定收益类产品和低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。本议案无需提交公司股东大会进行审议。具体事项公告如下：

　　一、投资概况

　　1、投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控的国债逆回购产品、金融机构固定收益类产品和低风险理财产品，提高闲置自有资金使用效率，提高资产回报率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　2、投资额度：根据公司目前的自有资金状况，使用合计不超过人民币30,000万元自有资金进行投资。在前述投资额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资品种：在保证资金安全的前提下，充分利用闲置自有资金购买短期理财产品（期限不超过12个月），包括国债逆回购产品、金融机构固定收益类产品和低风险理财产品。投资品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》风险投资的规定。

　　4、资金来源：资金为公司自有资金。

　　5、决议有效期：自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　6、董事会授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。

　　二、投资风险分析

　　1、投资风险：

　　（1）公司选择的理财产品均属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，投资收益会受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展国债逆回购产品、金融机构固定收益类产品和低风险理财产品的投资业务，并保证投资资金均为公司闲置自有资金。

　　（2）公司财务中心为金融机构固定收益类产品、低风险理财产品投资的具体经办部门，公司证券部为国债逆回购产品投资的具体经办部门，财务中心负责人为金融机构固定收益类产品、低风险理财产品投资的第一责任人，证券部负责人为国债逆回购产品投资的第一责任人。

　　（3）公司审计中心为金融机构固定收益类产品、低风险理财产品投资和国债逆回购产品投资的监督部门。审计中心对公司进行的金融机构固定收益类产品、低风险理财产品和国债逆回购产品的投资进行事前审核、事中监督和事后审计。审计中心负责审查金融机构固定收益类产品、低风险理财产品和国债逆回购产品投资的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。审计中心负责人为监督义务的第一责任人。

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　1、在不影响公司主营业务的情况下，公司利用暂时闲置自有资金开展投资理财有利于提高闲置自有资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合公司全体股东的利益。

　　2、公司将根据自身实际需求适时寻求良好的交易时机以及投资品种，保证收益的同时也能保障公司日常生产经营活动所需资金不被占用，对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。

　　四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

　　1、公司于2022年1月5日使用自有资金购买国债逆回购产品，截至本公告日，国债逆回购产品余额为0.00元。

　　2、公司于2022年3月10日使用暂时闲置自有资金2,000.00万元购买招商证券股份有限公司的“磐石”977期本金保障型收益凭证，产品到期日2022年6月8日，已到期收回本金及收益。

　　3、公司于2022年3月17日使用暂时闲置自有资金2,000.00万元购买华鑫证券有限责任公司的“鑫鑫汇”收益凭证735号产品，产品到期日2022年6月8日，已到期收回本金及收益。

　　4、公司于2022年3月17日使用暂时闲置自有资金3,000.00万元购买申万宏源证券有限公司的“金樽”2149期收益凭证产品，产品到期日2022年12月19日，已到期收回本金及收益。

　　5、公司于2022年3月23日使用暂时闲置自有资金3,000.00万元购买中国

　　银河证券股份有限公司的“银河金山”收益凭证10868期产品，产品到期日2023年1月17日，已到期收回本金及收益。

　　6、公司于2022年4月6日使用暂时闲置自有资金2,000.00万元购买中邮证券有限责任公司的中邮证券金鸿江西机构定制1号收益凭证产品，产品到期日2022年7月6日，已到期收回本金及收益。

　　7、公司于2022年4月11日使用暂时闲置自有资金2,000.00万元购买方正证券股份有限公司的方正证券收益凭证“金添利”D221号产品，产品到期日2022年9月21日，已到期收回本金及收益。

　　8、公司于2022年5月20日使用暂时闲置自有资金2,000.00万元购买广发证券股份有限公司的收益凭证“收益宝”1号产品，产品到期日2022年11月21日，已到期收回本金及收益。

　　9、公司于2022年6月13日使用暂时闲置自有资金2,000.00万元购买海通证券股份有限公司的海通证券“一海通财?理财宝”系列收益凭证普通版182天期第1826号产品，产品到期日2022年12月12日，已到期收回本金及收益。

　　10、公司于2022年7月11日使用暂时闲置自有资金2,000.00万元购买中邮证券有限责任公司的金鸿赣邮定制2号收益凭证产品，产品到期日2022年12月25日，已到期收回本金及收益。

　　11、公司于2022年7月14日使用暂时闲置自有资金2,000.00万元购买国盛证券有限责任公司的国盛证券收益凭证—国盛收益713号产品，产品到期日2022年12月27日，已到期收回本金及收益。

　　12、公司于2022年7月15日使用暂时闲置自有资金2,000.00万元购买安信证券股份有限公司的安信证券收益凭证—安财富专享139号产品，产品到期日2023年7月18日。

　　13、公司于2022年8月9日使用暂时闲置自有资金1,000.00万元购买长城证券股份有限公司的长城证券“金帆342号”收益凭证产品，产品到期日2022年11月9日，已到期收回本金及收益。

　　14、公司于2022年10月11日使用暂时闲置自有资金2,000.00万元购买方正证券股份有限公司的收益凭证“金添利”D272号产品，产品到期日2023年4月21日。

　　15、公司于2022年11月21日使用暂时闲置自有资金3,000.00万元购买广发证券股份有限公司的广发证券收益凭证“收益宝”1号产品，产品到期日2023年5月22日。

　　五、独立董事意见

　　公司在保证资金安全的前提下充分利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控的国债逆回购产品、金融机构固定收益类产品和低风险理财产品。投资品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》风险投资的规定。有利于提高闲置自有资金利用效率，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。我们同意公司使用不超过30,000万元自有资金进行期限不超过12个月的低风险投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　六、监事会意见

　　经认真审核，公司监事会认为：公司目前财务状况良好，自有资金充裕，在符合国家法律法规及保障公司流动资金和投资资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金不超过30,000万元人民币购买安全性高、流动性好、风险可控的国债逆回购产品、金融机构固定收益类产品和低风险理财产品，资金可以滚动使用，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规、《公司章程》的规定。同意公司使用总额不超过30,000万元人民币的闲置自有资金进行投资理财。

　　七、备查文件

　　1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

　　二二三年三月三十一日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌          公告编号：2023-025

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的

　　风险提示及采取填补措施和相关主体

　　承诺事项（二次修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在 每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

　　（一）主要假设、前提

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2023年6月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深圳证券交易所和中国证监会审核通过以及本次发行的实际完成时间为准；

　　3、假设本次拟发行不超过44,598,612股股票（含本数），募集资金总额为45,000万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。

　　4、根据公司2022年度报告，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为3,081.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为424.58万元，2023年归属于母公司普通股股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）比2022年度增长20%；（2）比2022年度增长10%；（3）与2022年度持平。由于非经常性损益的不确定性，假设2023年的非经常性损益与2022年持平。以上假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；

　　7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2023年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中使用的假设及测算方案仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，公司对 2023年度归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的募集资金投资项目经过公司严格论证，符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，具有充分的必要性及可行性。具体分析详见公告《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是一家以卤制食品连锁经营为核心的生产企业，主营业务包括酱卤肉制品加工业务和米制品业务。本次募集资金的运用符合国家产业政策及公司整体战略发展规划，具有良好的市场发展前景，与公司现有主营业务发展战略规划密切相关，通过产能扩张增强公司在全国范围内的供应能力，进一步提升品牌知名度，有利于完善公司的区域布局，进一步提高市场占有率和市场竞争力，在满足客户多元化产品需求的同时达到行业领先的全国性供货要求，从而进一步提升公司的核心竞争力和品牌影响力。

　　因此，本次募投项目将有利于公司增强核心竞争力，符合公司长远发展目标和股东利益。募投项目的实施不会改变公司现有业务模式，不会对公司现有业务发展造成重大不利影响。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了较强的优势，能够确保公司准确把握行业发展的大方向，制定科学的发展战略，确保公司的产品和服务适应市场需求。同时，公司注重人才队伍建设，建立了完善的人才培养机制，深化校企业人材培养合作力度，以储备和吸附知识型、技术型、管理型高精尖人才；构建了合理的管理人员培养体系，以确保公司管理层的人才储备。

　　未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司在卤制食品行业深耕多年，组建了一支专业齐备、年龄结构合理、具有开拓精神的科研队伍，同时引进国内外一流的食品加工设备和技术，对传统烤卤工艺实施了多项重大改革和创新，在全国同行业中率先实施自动化传输线生产加工。此外，公司在产品研发和食品安全监督上与专业院校、科研机构强强联手，不断完善产品结构，开发和应用新技术，形成了具有市场竞争力的绿色安全供产销渠道，获得了消费者的喜爱和市场的认可。公司优秀的科研人才队伍和先进的研发设施，以及多年来在研发领域丰富的研发实践和研发成果将保障公司募投项目的顺利实施。

　　3、市场储备

　　经过多年的建设和发展，公司建立了完善的市场营销体系。公司连锁专卖店在江西、广东、福建区域具有领先优势，并已成功进入了全国其他省、市，逐步向全国市场拓展。截至2022年末，公司肉制品加工业拥有3,925家专卖店，其中直营门店247家、加盟店3,678家，销售网络覆盖了全国28省226市，商圈覆盖更为全面，区域分布更为均衡，市场渗透更为深入，整体的销售网络覆盖率、门店数量和管理水准居于市场领先地位。完善的市场营销网络为公司顺利实施募投项目提供了充分的保障。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）积极拓展主营业务，提升公司经营业绩

　　本次发行完成后，为维护广大投资者的利益，填补本次发行对即期回报的摊薄，公司将紧跟市场需求导向，积极拓展公司的主营业务，继续坚定不移地贯彻执行“531”长中期规划，加快实施“千城万店”等发展目标和重大战略，推动公司在生产工艺水平、市场营销渠道、品牌声誉建设等方面的快速发展。同时，公司将继续加大品牌营销推广，深化公司旗下“煌上煌”“真真老老”“独椒戏”等品牌优势，提高公司的主营业务收入规模和市场占有率，从而不断提高上市公司的盈利能力和收益水平。

　　（二）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（三）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率

　　本次募集资金投资项目建设的计划是根据国家产业政策、行业发展趋势及公司目前发展状况慎重决策的。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司完善产业链，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。

　　（四）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（五）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺

　　（一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填 补措施的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及其全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人均作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司/本人承诺履行所作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反相关承诺并给公司或其投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或其投资者的补偿责任。

　　自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。

　　（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照最新监管规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》已经公司第五届董事会第十六次会议及公司2023年第一次临时股东大会审议通过，《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。本次《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项（二次修订稿）的公告》主要将前次修订稿中使用的未经审计的财务数据更新为经审计的年报数据。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月三十一日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌            编号：2023—021

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开的第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“立信会计师事务所”）作为公司2023年度审计机构，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：

　　一、 关于聘任会计师事务所的说明

　　立信会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，2022年度为646家上市公司提供年报审计服务，且在为公司提供的 2022年度审计服务中，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，较好地完成了各项审计工作，具备专业胜任能力；同时立信也具备良好的投资者保护能力及诚信记录，能够遵循《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则。

　　为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，董事会同意续聘立信为公司 2023年度财务报告审计机构，同时提请股东大会授权董事会根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户 4 家（按附表填写）。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：倪一琳

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名： 葛雨晨

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：严劼

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（上述人员过去三年没有不良记录。）

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会就续聘立信会计师事务所事项审查了其相关资格证照、诚信记录以及其他信息，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认可立信会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。同意续聘立信会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年，并将该事项提请公司第五届董事会第十八次会议审议。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　（1）独立董事的事前认可意见

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在为公司提供2022年度审计服务的过程中，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，较好地完成了各项审计工作，具备专业胜任能力；同时立信也具备良好的投资者保护能力及诚信记录，能够遵循《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意将该项议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。

　　（2）独立董事意见

　　经审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，在为公司进行审计工作中能够认真履行相关职责和义务，能够独立、客观、公允地进行审计，为公司出具的审计报告，能够客观、公正的反映公司的经营情况和财务状况。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、公司第五届董事会第十八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年，审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据年度审计工作量及市场价格水平决定。

　　4、公司聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、董事会审计委员会2023年第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月三十一日