二六三网络通信股份有限公司 关于召开2022年年度股东大会的通知

　　证券代码：002467          证券简称：二六三         公告编号：2023-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2022年年度股东大会

　　2.股东大会的召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第七届董事会第十三次会议决议而召开

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

　　4.会议日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年4月21日（星期五）15:30

　　（2）网络投票时间：2023年4月21日

　　其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月21日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2023年4月14日（星期五）。

　　7.出席对象：

　　（1）截止2023年4月14日（星期五）下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8.会议地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层1804会议室

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东大会提案编码示例表：

　　2.上述议案内容详见于2023年3月31日刊登于《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十三次会议决议公告》（2023-009）、《第七届监事会第十次会议决议公告》（2023-010）、《2022年年度报告摘要》（2023-011）、《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（2023-012）、《2022年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（2023-013）和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》、《2022年度董事会工作报告》、《2022年度监事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》。

　　3.本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）公司实际控制人及其一致行动人或者过去十二个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人；（2）单独或者与其一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东；（3）公司董事、监事及高级管理人员。此外，公司独立董事将在本次会议上做2022年年度独立董事述职报告。

　　三、现场会议登记方式

　　1.登记手续：

　　（1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式见附件1），以便登记确认。信函或传真方式以2023年4月19日下午17:00前到达本公司法务证券部，公司不接受电话预约登记方式。来信请寄：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部，邮编：100013（信封请注明“股东大会”字样）。

　　2.登记时间：2023年4月19日，上午9:00—11:00，下午13:00—17:00

　　3.登记地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程见附件2。

　　五、其他事项

　　1.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　　2.出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4.联系方式：

　　联 系 人：李波、张瑜

　　联系电话：010-64260109

　　传    真：010-64260109

　　邮政编码：100013

　　六、备查文件

　　1.《二六三网络通信股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》。

　　特此通知。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　附件1：

　　股东参会登记表

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362467”。

　　2、投票简称为：“二六投票”。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月21日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹全权委托            先生/女士代表本人（本公司）出席二六三网络通信股份有限公司2022年年度股东大会，代表本人（本公司）对会议的各项议案按授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　委托股东姓名及签章：            身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：              委托人股票账号：

　　受托人签名：                    受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、上述提案事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示，多选无效，不填表示弃权。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿代为行使表决权，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　4、单位委托须加盖单位公章。

　　5、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002467          证券简称：二六三         公告编号：2023-010

　　二六三网络通信股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十次会议于2023年3月29日采取现场结合通讯方式召开。公司已于2023年3月17日以电子邮件方式通知了全体监事，与会监事在充分了解本次监事会议案的情况下对议案进行了表决。本次监事会应参加监事3名，实际参加监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应华江先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

　　经审议，监事会认为董事会编制和审核的公司《2022年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》和刊登于《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-011）。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　　2、审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度监事会工作报告》。

　　该议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　　3、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。

　　该议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　　4、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度母公司会计报表净利润为234,675,448.14元，按母公司会计报表净利润的10%提取法定盈余公积金23,467,544.81元，加上母公司会计报表年初未分配利润14,873,818.57元，公司2022年度母公司会计报表未分配利润为226,081,721.90元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司目前经营业绩稳健，在保证公司正常经营的前提下，为积极与全体股东分享公司成长的经营成果，积极合理回报广大投资者，公司拟定2022年度利润分配预案如下：

　　公司拟以现有总股本1,385,511,873股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.6元（含税），共计派发现金股利221,681,899.68元，不送红股，不以资本公积转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因限制性股票激励计划等因素发生变动的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-012）。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　　5、审议通过了《关于公司2022年年度内部控制自我评价报告的议案》

　　经审核，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　　6、审议通过了《关于公司2022年年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》

　　经审核，监事会认为公司董事会提交的《2022年度募集资金存放和使用情况专项报告》里的相关信息真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合相关法律法规的规定，同意《2022年年度募集资金存放和使用情况专项报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2023-013）。

　　该议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　　7、审议通过了《关于公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　　三、备查文件

　　1、《二六三网络通信股份有限公司第七届监事会第十次会议决议》。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司监事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：002467                   证券简称：二六三                  公告编号：2023-013

　　二六三网络通信股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，编制了截至2022年12月31日止公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2022年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2587号《关于核准二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司2015年12月9日于深圳证券交易所以每股人民币12.72元的发行价格向特定对象非公开发行61,635,220股人民币普通股(A股)，股款计人民币783,999,998.40元，扣除承销费、推介费及上网发行费共计人民币15,000,000.00元后，公司实际收到上述A股的募股资金人民币768,999,998.40元，扣除由公司支付的其他发行费用人民币3,766,878.14元后，实际募集资金净额为人民币765,233,120.26元。上述募集资金于2015年12月14日全部到账，并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具[2015]验字第001255号验资报告。

　　截至2022年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币765,000,000.00元，其中以前年度累计使用人民币641,118,033.76元，2022年使用人民币123,881,966.24元。尚未使用的募集资金余额人民币0.00元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《二六三网络通信股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)，该管理办法经公司第七届董事会第四次会议审议修订，并经公司2021年年度股东大会表决通过。根据管理办法的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；保荐机构或独立财务顾问可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。根据公司与保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000.00万元或募集资金净额的5%(按照孰低原则)，托管银行应当以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　经公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十六次会议及2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2021年使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在2021年内使用最高额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金投资银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。

　　2022年公司召开的第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项或提前结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“收购香港I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权项目”结项，同时将“云视频服务项目”和“基于SDN-SR技术的企业全球数据专网服务项目”提前结项，并将上述募集资金投资项目的节余募集资金人民币12,868.60万元（其中，募集资金本金为人民币11,894.01万元，其余为募集资金产生的利息收入扣除手续费净额、募集资金购买结构性存款及银行理财产品取得的投资收益人民币974.59万元）永久补充公司流动资金。在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事项。

　　截至2022年6月29日，公司已完成募集资金专户的注销手续，注销前公司已将各专项账户剩余募集资金全部转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金。募集资金专户注销后，公司与募集资金专户开户银行及保荐机构签署的相关《募集资金三方监管协议》同时终止。截至2022年12月31日，公司募集资金专户信息如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　人民币万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表 - 续

　　人民币万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况 - 续

　　募集资金使用情况对照表 - 续

　　人民币万元

　　注1：公司实际募集资金净额为人民币76,523.31万元，与实际累计投入募集资金总额人民币76,500万元之间的差额系发行费用结余所致。

　　注2：根据公司2018年3月30日第五届三十三次董事会会议审议通过的《关于终止2015年募投项目的议案》，公司终止了“企业云统一通信项目”和“全球华人移动通信项目”。

　　注3：根据公司2022年3月29日第七届四次董事会会议审议通过的《关于对部分募集资金投资项目结项或提前结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，公司提前结项“云视频服务项目”和“基于 SDN-SR 技术的企业全球数据专网服务项目”。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表

　　人民币万元

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 - 续

　　变更募集资金投资项目情况表 - 续

　　人民币万元

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 - 续

　　变更募集资金投资项目情况表 - 续

　　人民币万元

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度，公司已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，保荐机构出具的《关于二六三网络通信股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》与实际情况相符。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2023年3月31日