雪松发展股份有限公司 关于融资担保的进展公告

　　证券代码：002485           证券简称：*ST雪发            公告编号：2023-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　2019年11月，公司第四届董事会第二十六次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“华融公司”）以4.57亿元受让公司对控股子公司的债权4.96亿元[以下简称“华融融资”，其中，西安天楠文化旅游开发有限公司（以下简称“西安天楠”）192,000,000.00元、香格里拉市仁华置业有限公司（以下简称“仁华置业”）190,000,000.00元、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司（以下简称“嘉兴松旅”）114,442,226.00元]。公司全资子公司仁华置业、嘉兴松旅，西安天楠为还款人，公司关联方雪松实业集团有限公司作为共同债务人，为前述债务承担连带清偿责任，融资期限为2年。公司全资子公司嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司（简称“康辉创世”）、仁华置业作为抵押人，以其名下不动产权为本事项提供抵押担保；公司以其持有的康辉创世100%股权为本事项提供质押担保；公司及公司实际控制人张劲先生作为保证人，为本事项提供连带责任保证担保。

　　2020年11月1日，公司将持有的西安天楠90%的股权转让给雪松文化旅游开发有限公司（以下简称“雪松文开”），西安天楠成为公司关联方，此前公司及下属控股公司因华融融资为其提供的担保形成关联担保。公司召开的第四届董事会第三十三次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于对外转让控股子公司股权和为关联方提供担保的议案》，同意公司（包含其控股下属公司）继续为华融融资（包括关联方西安天楠）提供担保，直到办理解除担保手续之日。同时，雪松文开出具《反担保函》，为西安天楠应还款债务金额提供保证反担保。

　　2022年5月，公司收到广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）《民事裁定书》[（2022）粤01民初679号]，广州中院裁定冻结香格里拉市仁华置业有限公司、西安天楠文化旅游开发有限公司、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司、嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司、雪松发展股份有限公司、雪松实业集团有限公司、张劲名下价值人民币491,646,559.44元的银行存款或查封、扣押其他等值财产。

　　2022年11月，公司收到广州中院《民事判决书》[（2022）粤01民初679号]。

　　具体内容详见公司于2019年11月12日、2020年11月2日、2022年5月21日、2022年7月23日和2022年11月24日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露的《关于为控股子公司融资提供担保的公告》（公告编号：2019-071）、《关于对外转让控股子公司股权和为关联方提供担保的公告》（公告编号：2020-041）、《关于收到民事裁定书的公告》（公告编号：2022-054）、《关于融资担保的进展公告》（公告编号：2022-068）和《关于收到民事判决书的公告》（公告编号：2022-084）。

　　二、进展情况

　　截至2022年12月31日，公司为子公司和关联方提供担保的已到期债务共44,630.00万元，其中，关联方西安天楠19,200.00万元，子公司25,430.00万元。截至本公告披露日，根据华融公司出具的《确认函》，华融公司收到雪松实业集团有限公司代西安天楠偿还西安天楠的债务本息合计19,700.00万元，其中偿还债务本金19,200.00万元，利息500.00万元。

　　公司和各关联方正在与华融公司积极商谈剩余已到期债务（公司全资子公司仁华置业和嘉兴松旅债务本金共25,430.00万元）的还款及展期方案。公司将密切关注该事项的进展，根据相关规定及时履行披露义务。

　　本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　雪松发展股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：002485          证券简称：*ST雪发          公告编号：2023-012

　　雪松发展股份有限公司

　　关于2022年年度报告编制及最新审计

　　进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》的规定，“退市风险公司应当分别在年报预约披露日前二十个交易日和十个交易日，披露年报编制及最新审计进展情况。”，现将2022年年度报告编制及最新审计进展情况公告如下：

　　一、关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响的消除情况

　　雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”、“雪松发展”）聘请的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”）对公司2021年度财务报告出具了保留意见加强调事项段的审计报告，具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

　　公司董事会和管理层高度重视2021年度审计报告中非标准审计意见所涉事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响，结合当前实际情况，公司现就2021年度审计报告中非标准审计意见所涉事项的影响消除情况说明如下：

　　1、欠华融公司债务

　　公司2021年度审计报告形成保留意见的基础涉及“关联应收款可收回性存在重大不确定”，强调事项涉及“公司与华融债务的抵押资产存在被处置的风险”。

　　2019年11月11日，中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“华融公司”）与西安天楠文化旅游开发有限公司（以下简称“西安天楠”）、香格里拉市仁华置业有限公司（以下简称“仁华置业”）、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司（以下简称“嘉兴松旅”）、雪松发展股份有限公司签订了编号为广东Y19190081-8号《债权转让协议》，华融公司依约合法取得雪松发展分别对西安天楠、仁华置业、嘉兴松旅持有的金额为人民币192,000,000.00元、人民币190,000,000.00元、人民币114,442,226.00元的三笔债权（以下简称“基础债权”）。

　　同日，华融公司与西安天楠、仁华置业、嘉兴松旅、雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”）签订了编号为广东Y19190081-7号的《还款协议》，约定：各方对前述基础债权进行债务重组，重组债务本金为人民币457,000,000.00元；雪松实业作为《还款协议》项下共同债务人，与西安天楠、仁华置业、嘉兴松旅对《还款协议》项下重组债务承担连带清偿责任。截至2022年12月31日，欠款余额本金共44,630.00万元。

　　截至本公告披露日，根据华融公司出具的《确认函》，华融公司收到雪松实业代西安天楠偿还西安天楠的债务本息合计19,700.00万元，其中偿还债务本金19,200.00万元，利息500.00万元。

　　公司和各关联方正在与华融公司积极商谈剩余已到期债务（公司全资子公司仁华置业和嘉兴松旅债务本金共25,430.00万元）的还款及展期方案。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　2、中国证监会立案调查

　　2022年9月28日，公司及相关当事人已收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（[2022]56号），具体内容详见公司于2022年10月27日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露的《关于公司及相关当事人收到<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2022-080）。

　　3、内控强调事项

　　截至本公告披露日，5家非全资旅行社的少数股东及其关联方借款已收回，且公司持有的相关旅行社已注销或股权已对外转让，股权转让的旅行社已完成了转让手续，该事项不会对公司日常经营造成影响。

　　针对上述非标准审计意见所涉事项，公司将依法依规委托审计机构出具专项报告，最终非标准审计意见所涉事项影响的消除情况以审计机构出具的专项报告为准。

　　二、2022年年度报告编制及最新审计进展情况

　　2022年12月，中喜所审计项目组进驻公司现场开展审计工作。2023年2月21日，公司审计委员会、其他独立董事及管理层与年审会计师召开了沟通会，就中喜所及相关审计人员的独立性、计划的审计范围和时间安排、审计进展和初步拟定的关键审计事项等进行了沟通。截至本公告披露日，公司正有序推进2022年年度报告编制及审计工作，中喜所正在紧张地执行收发函证、相关当事方访谈等审计程序，并正在进行审计工作底稿的编制、汇总。公司将继续积极推进年报编制及审计工作。

　　截至本公告披露日，除上述2021年度非标准审计意见所涉及事项影响消除情况需以审计机构出具的专项报告为准外，公司暂不存在其他可能导致财务报告被出具非无保留意见的事项；在重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项上，公司与中喜所目前不存在重大分歧。最终以中喜所出具的年度审计报告为准。

　　三、其他事项

　　1、历次终止上市风险提示公告的披露情况

　　2、公司2022年年度报告的预约披露日期为2023年4月29日。本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　雪松发展股份有限公司董事会

　　2023年3月31日