宝鼎科技股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002552         证券简称：宝鼎科技         公告编号：2023-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2023年3月29日下午14：00在招远市温泉路118号招金大厦12楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2023年3月19日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事9人，实出席表决董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李宜三女士主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》

　　本次会议审议通过了关于《2022年度总经理工作报告》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　本次会议审议通过了关于《2022年度董事会工作报告》的议案，同意提交公司2022年度股东大会审议。详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”相关内容。

　　公司独立董事阎海峰、孟晓俊、谭跃、杨维生、王世莹向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职，详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于<2022年年度报告全文及摘要>的议案》

　　本次会议审议通过了关于《2022年年度报告全文及摘要》的议案，同意提交公司2022年度股东大会审议。

　　《2022年度报告摘要》（公告编号2023-012）公司同日披露于巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2022年度报告》全文公司同日披露于巨潮资讯网。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

　　报告期内，公司实现营业收入1,380,565,485.03元，同比上升290.91%；实现归属于上市公司股东的净利润-34,476,409.22元，同比下降641.48%。上述指标已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告确认。

　　本次会议审议通过了关于《2022年度财务决算报告》的议案，同意提交公司2022年度股东大会审议本议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》

　　本次会议审议通过了关于《2022年度利润分配预案》的议案。经审计，公司2022年全年合并归属于母公司股东的净利润-34,476,409.22元，未分配利润-99,231,405.40元；母公司净利润-19,075,258.33元，未分配利润-79,699,530.36元。公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》

　　为进一步提高自有资金使用效率，合理利用闲置资金，增加股东回报，在保障公司日常经营运作、生产建设资金需求，有效控制风险的同时，同意公司及其子公司使用最高额度不超过人民币50,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交公司2022年度股东大会审议。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于公司使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号2023-013）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于核销坏账的议案》

　　根据山东省烟台市中级人民法院（2021）鲁06刑终443号刑事裁定书， 公司董事会同意对刘春荣的8,428,676.00元其他应收款予以核销。金宝电子已经于2020年对上述其他应收款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司2022年度利润产生影响，能真实反映公司财务状况和资产价值，符合公司实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于核销坏账的公告》（公告编号2023-014）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》

　　根据公司发展需要，为充分发挥董事会各专门委员会的专业职能，进一步完善公司治理结构，对第五届董事会薪酬与考核委员会及战略委员会个别成员进行调整。

　　原专门委员会构成情况：

　　调整后各专门委员会构成情况：

　　董事会专门委员会任期与公司第五届董事会任期相同。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号2023-015）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　本次会议审议通过了关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案，详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》，公司监事会和独立董事发表意见。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　10、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司提供审计服务的表现和对公司2022年审计工作结果，公司董事会认为该所能够对公司财务状况进行独立审计，可胜任公司2023年财务审计工作要求，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期为一年。同意本议案提交2022年度股东大会审议。大华会计师事务所情况详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号2023-016）。

　　公司独立董事和监事会对本议案发表了意见，同意续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务审计机构。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　11、审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司正常经营的资金需求，保证充足流动资金，公司及子公司（含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司）拟向金融机构申请总额度不超过人民币35亿元或等值外币的授信额度，授权期限自公司 2022年度股东大会审议通过之日起至 2023年度股东大会召开之日止。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，在该额度内，公司的实际融资金额以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。上述授信额度不含山东招金集团财务有限公司为公司及控股子公司提供的综合授信额度。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本议案提交公司2022年年度股东大会审议。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于公司向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号2023-017）。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　12、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》

　　公司预计在日常生产经营中，控股子公司金宝电子将与山东招金膜天股份有限公司、山东招远农村商业银行股份有限公司、招远市宝金铜板投资中心（有限合伙）等关联方发生日常业务经营往来。根据2022年度实际发生的交易情况，对金宝电子与关联方在2023年度拟开展的业务情况进行分析后，预计公司与关联方之间将发生的交易金额为9,472万元。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号2023-018）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李宜三、王乐译、丁洪杰、李林昌、陈绪论回避表决。

　　13、审议通过《关于公司及控股子公司对外担保的议案》

　　山东金都电子材料有限公司（以下简称“金都电子”）、金宝电子（铜陵）有限公司（以下简称“金宝铜陵”）为公司控股子公司金宝电子的全资子公司。为提升金宝电子、金都电子、铜陵金宝的资金使用率，满足日常生产经营需求，金宝电子、金都电子、铜陵金宝拟向银行申请综合授信80,000.00万元人民币，宝鼎科技、金宝电子、金都电子为上述授信融资提供连带责任保证担保，期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至 2023年度股东大会召开之日止。公司董事会授权金宝电子、金都电子、金宝铜陵管理层在上述担保额度内办理相关业务及签署相关法律文件等。

　　公司对金宝电子、金都电子、铜陵金宝具有绝对控制权，能有效地防范和控制担保风险。因此，本次公司及控股子公司提供的对外担保中，被担保公司的其他股东未按出资比例提供同等担保或者反担保。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于公司及控股子公司对外担保的公告》（公告编号2023-019）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过《关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司金宝电子2023年度拟向金融机构申请总额度不超过25亿元的综合授信额度。为支持金宝电子的经营发展，推进公司覆铜板及铜箔业务，公司控股股东山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远市昌林实业有限公司（以下简称“昌林实业”）及李林昌先生等关联方同意根据银行等金融机构的需要，为金宝电子及其子公司上述融资事项提供连带责任保证担保。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编号2023-020）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李宜三、王乐译、丁洪杰、李林昌、陈绪论回避表决。

　　15、审议通过《关于公司控股子公司向关联方拆借资金暨关联交易的议案》

　　为满足资金周转及日常经营需要，公司控股子公司金宝电子向招远市宝金铜板投资中心（有限合伙）（以下简称“宝金铜板”）拆借资金不超过10,020.00万元，借款利率为5.35%。若金宝电子提前还款，则按实际拆借金额及拆借期限计算利息。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司2022年度股东大会审议。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于公司控股子公司向关联方拆借资金暨关联交易的公告》（公告编号2023-021）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事李林昌回避表决。

　　16、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《圳证券交易所上市公司再融资类第2号——上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式（2023年修订）》等有关规定，公司编制了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2023-029）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，财务顾问中信证券股份有限公司发表了核查意见。会计师事务所进行了专项审计并出具了鉴证报告。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　17、审议通过《关于发行股份购买资产2022年度业绩承诺实现情况说明的议案》

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]001735号《山东金宝电子有限公司审计报告》《山东金宝电子有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》，金宝电子在2022年1月1日至2022年12月31日期间实现的净利润（指扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润）为8,754.61万元。2022年度金宝电子扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润低于承诺的净利润15,253.55万元，业绩承诺完成率为57.39%，金宝电子未能完成本期业绩承诺。具体情况详见公司同日披露的《关于发行股份购买资产2022年度业绩承诺实现情况的说明》（公告编号2023-022）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李宜三、王乐译、丁洪杰、李林昌、陈绪论回避表决。

　　18、审议通过《关于2022年计提商誉减值准备的议案》

　　为客观评价相关资产组价值，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《宝鼎科技股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的山东金宝电子有限公司含商誉资产组资产评估报告正文》（卓信大华评报字(2023)第5007号)，经评估测算，采用预计未来现金流量折现法（收益法）评估出金宝电子含商誉资产组在评估基准日2022年12月31日的可收回金额为不低于208,654.13万元，公司董事会同意对收购金宝电子63.87%股权形成的商誉计提减值准备金额840.27万元。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号2023-023）。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　19、审议通过《关于拟变更公司会计政策的议案》

　　本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会[2021]35号）和《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于拟变更公司会计政策的公告》（公告编号2023-024）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　20、审议通过《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》

　　公司控股子公司金宝电子本次拟增资扩股筹集资金，此项举措能够有效降低金宝电子资产负债率，降低财务成本，优化资产结构，有利于金宝电子抓住市场机会快速发展。同时公司决定放弃本次享有的优先认购权是基于公司现阶段财务状况和经营发展的考虑，优先保障公司自身的生产经营和业务发展需求，符合公司现阶段实际情况；不会对公司参与其公司治理造成实质性障碍，亦不会对公司未来主营业务和持续经营能力构成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告》（公告编号2023-025）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李林昌回避表决。

　　21、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

　　公司在2022年年报审计过程中发现因收购金宝电子而产生的商誉确认、租赁负债项目列示存在会计差错。公司董事会同意对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2022年1-9月合并财务报表进行了追溯调整。

　　公司本次会计差错更正符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加全面地反映公司上述报告期的财务状况、经营成果和现金流量，有利于提高公司财务信息质量。本次会计差错更正不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规的规定。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号2023-026）。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　22、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年5月10日（星期三）下午14：30在公司行政楼五楼会议室以现场结合网络方式召开2022年度股东大会，审议本次董事会通过并需提交股东大会审议的议案。股东大会由董事会召集，董事长李宜三女士主持。详见公司同日在巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号2023-027）。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月31日

　　证券代码：002552         证券简称：宝鼎科技        公告编号：2023-027

　　宝鼎科技股份有限公司关于召开

　　2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开的第五届董事会第五次会议决议，公司定于2023年5月10日(星期三)召开2022年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2022年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2023年5月10日（星期三）下午14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月10日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年5月5日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2023年5月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会及参会表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市临平区塘栖镇工业园区内公司行政楼五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　(一)提案名称:

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　上述议案需股东大会逐项表决通过，除以上议案需审议外，本次股东大会还将听取独立董事2022年度述职报告，该述职报告作为2022年度股东大会的一个议程，但不单独作为议案进行审议。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（二）披露情况：

　　本次会议审议事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。具体内容详见公司于2023年3月31日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的公告。

　　三、提案编码

　　1、公司已对提案进行编码，详见表一；

　　2、本次股东大会已经针对多项议案设置“总议案”，对应的提案编码为100；

　　3、除总议案以外，本次股东大会的提案编码按1.00、2.00的格式顺序且不重复地排列；

　　4、本次股东大会无互斥提案，不含需逐项表决的议案，不含需分类表决的提案。

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）出席会议的个人股东持本人有效身份证、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；个人股东委托代理人出席的，代理人持本人有效身份证、委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办或持股凭证理登记手续。

　　（2）法人股东由其法人代表出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡或持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（3）异地股东可以信函（信封上须注明“2022年度股东大会”字样）或传真方式办理登记，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2023年5月8日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司董事办。

　　2、登记时间：2023年5月8日9:00—11:30、13:00—17:00

　　3、登记地点：浙江杭州市临平区塘栖镇公司行政楼四楼董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：朱琳 赵晓兵

　　联系电话：0571—86319217    传真：0571—86319217

　　邮箱：bdkj@baoding-tech.com

　　通讯地址：浙江省杭州市临平区塘栖镇工业园区内宝鼎科技股份有限公司

　　邮编：311106

　　5、会议召开时间、费用：现场会议会期预计半天，出席会议的股东和股东代理人交通及食宿费用自理。

　　出席现场会议股东及股东代理人务请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的操作流程

　　公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见“附件一”

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月31日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362552；投票简称：宝鼎投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。关联议案的关联股东需回避表决。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其它所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月10日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月10日9：15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　宝鼎科技股份有限公司

　　2022年度股东大会股东登记表

　　备注：

　　1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）；

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间；

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件3:

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表本单位（本人）出席于2023年5月10日召开的宝鼎科技股份有限公司2022年度股东大会，并按照本单位（本人）以下指示就本次股东大会议案行使表决权；如本单位（本人）没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人名称及签章：

　　身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人持有股数：

　　委托人持股性质：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　委托有效期：

　　委托人对本次股东大会提案的明确投票意见指示如下：（请在相应表决意见项划“√”）

　　说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（如委托人为单位的，请加盖单位公章）。

　　证券代码：002552           证券简称：宝鼎科技          公告编号：2023-011

　　宝鼎科技股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2023年3月29日16：00在招远市温泉路118号招金大厦12楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的会议通知已于2023年3月19日以专人、邮件和电话方式送达全体监事。会议应到表决监事3人，实到表决监事3人，会议由监事会主席王晓杰先生召集和主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　本次会议审议通过了关于《2022年度监事会工作报告》的议案，同意提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于<2022年年度报告全文及摘要>的议案》

　　本次会议审议通过了关于《2022年年度报告全文及摘要》的议案，同意提交公司2022年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定；本报告及摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，能够完整地反映公司的实际经营情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

　　本次会议审议通过了《关于<2022年度财务决算报告>的议案》，同意提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》

　　会议审议通过了《关于<2022年度利润分配预案>的议案》，2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。监事会认为公司2022年利润分配预案符合企业的长远发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次利润分配预案。并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》

　　经审核，监事会认为：本次使用闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合相关规定，公司及其子公司拟以不超过5亿元人民币的自有资金适时购买低风险的理财产品，有利于提高自有资金的现金管理收益，同意公司及其子公司使用自有资金购买理财产品，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于核销坏账的议案》

　　经核查，公司监事会认为：本次核销坏账事项是按照《企业会计准则》等相关规定，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形；公司董事会就该事项的决策程序合法，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，同意公司本次核销坏账事项。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次核销坏账无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司建立了健全的内控制度，内部控制体系不存在明显缺陷，符合公司自身经营特点，内部控制缺陷的认定标准合理，内部控制制度执行有效。因此，监事会认为公司董事会编制的《关于2022年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系建设和实际运作情况，同意此报告内容。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　8、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　经与会监事审议，一致认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，较好的完成公司委托的各项审计工作，认为该所能胜任公司2023年度的财务审计工作，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　9、审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　监事会认为该事项有利于公司日常业务运营资金周转，对公司及其他股东利益不构成损害，且审议程序符合规定，监事会同意公司向金融机构申请授信总额度不超过人民币35亿元或等值外币的授信额度，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　10、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》

　　经审核相关资料，监事会认为，公司预计2023年度关联交易计划中所述的关联交易属公司正常经营业务，符合公司发展需要，遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司中小股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，程序合法有效，符合相关法律、法规规定。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事王晓杰回避表决。

　　11、审议通过《关于公司及控股子公司对外担保的议案》

　　经审议，监事会认为：为支持公司子公司及孙公司的经营发展，提高其融资能力，公司及控股子公司为其提供担保额度，符合公司和全体股东的利益。本次担保事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过《关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）2023年度拟向金融机构申请总额度不超过25亿元的综合授信额度。为支持金宝电子及其下属公司的经营发展，推进公司覆铜板及铜箔业务，公司控股股东山东招金集团有限公司、招远市昌林实业有限公司及李林昌先生同意根据银行等金融机构的需要，为金宝电子及其子公司上述融资事项提供连带责任保证担保。

　　经审核，监事会认为：本次关联担保不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于控股子公司的持续稳健发展。本次关联担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司及控股子公司整体长远利益。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事王晓杰回避表决。

　　13、审议通过《关于公司控股子公司向关联方拆借资金暨关联交易的议案》

　　为满足资金周转及日常经营需要，公司控股子公司金宝电子向招远市宝金铜板投资中心（有限合伙）拆借资金不超过10,020万元，借款利率为5.35%。若金宝电子提前还款，则按实际拆借金额及拆借期限计算利息。

　　本次拆借资金，遵循了公平、公正及市场化原则，拆借的额度和利率的设定与计收公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，表决程序合法、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　监事会认为：公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　15、审议通过《关于发行股份购买资产2022年度业绩承诺实现情况说明的议案》

　　监事会认为：本议案内容符合法律、法规、证监会相关规定和业绩承诺相关约定，有利于保障上市公司和中小投资者利益。

　　表决结果：同意2票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事王晓杰回避表决。

　　16、审议通过《关于2022年计提商誉减值准备的议案》

　　经审核，监事会认为公司董事会审议《关于2022年计提商誉减值准备的议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司坚持稳健的会计原则，此次计提商誉减值准备依据充分，计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，未损害公司及全体股东利益。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　17、审议通过《关于拟变更公司会计政策的议案》

　　经审核，监事会认为本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　18、审议通过《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》

　　监事会认为：公司控股子公司金宝电子增资扩股暨公司放弃优先认购权事项符合金宝电子自身发展利益和宝鼎科技作为其股东的长远利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，公司审议程序合法、有效，监事会同意金宝电子增资扩股暨公司放弃优先认购权事项。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　19、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

　　监事会认为：本次会计差错更正事项符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况，能够为投资者提供更为真实、准确的会计信息，有利于提高公司会计信息质量，监事会同意公司本次会计差错更正事项。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年3月31日

　　证券代码：002552          证券简称：宝鼎科技       公告编号：2023-029

　　宝鼎科技股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2022]1862号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2022年9月23日向招金有色矿业有限公司发行普通股（A股）股票26,690,391.00股，每股面值1元，每股发行价人民币11.24元。截至2022年9月23日止，本公司共募集资金299,999,994.84元，扣除发行费用（不含增值税）13,911,972.06元，募集资金净额286,088,022.78元。

　　截止2022年9月23日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）以“中天运[2022]验字第90052号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　截至2022年12月31日止，募集资金使用情况及余额情况如下：

　　截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入49,999,994.84元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币0元；于2022年9月23日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金人民币49,999,994.84元；本年度使用募集资金49,999,994.84元。截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币251,165,293.17元。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《宝鼎科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司二二二年第四届第二十六次董事会审议通过，并业经本公司二二二年第二次临时股东大会表决通过。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在浙商银行股份有限公司杭州西湖支行(以下简称“浙商银行杭州西湖支行”）开设募集资金专项账户3310010610120100216175，并于2022年10月19日与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）、浙商银行杭州西湖支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权独立财务顾问主办人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求独立财务顾问每半年对募集资金管理和使用情况进行一次现场检查。

　　根据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金扣除发行费用后的净额的20%的，公司及浙商银行西湖支行应当及时以传真或邮件方式通知独立财务顾问。

　　截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下（单位 元）：

　　注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系银行存款利息累计形成的金额。

　　三、2022年度募集资金的使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月31日

　　附表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：宝鼎科技股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　注1：因金宝电子“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”2022年期间仅开始前期工作，主体工程并未开始，因此该部分募集资金并未投入使用，项目预计达到可使用状态时间未确定，本年度未产生实际效益。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会

　　第五次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，本着勤勉尽责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就第五届董事会第五次会议相关事项，发表如下事前认可意见：

　　一、关于向金融机构申请综合授信额度的事前认可意见

　　公司及子公司（含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司）本次拟向金融机构申请总额度不超过人民币35亿元或等值外币的授信额度，经审核公司提交的资料，详细了解公司实际情况，我们认为该项授信额度能满足公司日常经营资金需求，保证公司现金流充足，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

　　二、关于续聘公司2023年度审计机构的事前认可意见

　　经认真审议，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务从业资格，执业经验丰富，审计团队严谨敬业，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计原则，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。

　　基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

　　三、关于2023年度日常关联交易预计额度的事前认可意见

　　1、我们于会前收到了公司提交的2023年度日常关联交易预计额度事项的相关材料，对资料进行了认真的审阅，并对公司2022年度发生的关联交易事项进行了审查和必要的沟通，分析了其与各关联方关联交易金额的必要性。

　　2、公司拟审议的2023年度日常关联交易预计额度事项符合公司日常经营的需要，交易价格以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，相关业务的开展有利于公司的发展，不会对公司的独立性造成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。董事会审议上述关联交易预计的议案时，关联董事李宜三、王乐译、丁洪杰、李林昌、陈绪论应予以回避表决。

　　四、关于公司及控股子公司对外提供担保的事前认可意见

　　公司及控股子公司2023年度为孙公司提供担保的事项有利于孙公司获得日常经营、业务发展和项目建设所需要的资金，支持其业务快速发展。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

　　五、关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的事前认可意见

　　为支持控股子公司山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）的经营发展，推进公司覆铜板及铜箔业务，公司控股股东招金集团、招远市昌林实业有限公司、李林昌先生、招远市玖禾置业有限公司及烟台东源电缆有限公司同意根据银行等金融机构的需要，为金宝电子融资事项提供连带责任保证担保。本次担保事项符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。

　　基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。董事会审议上述关联交易预计的议案时，关联董事李宜三、王乐译、丁洪杰、李林昌、陈绪论应予以回避表决。

　　六、关于公司控股子公司向关联方拆借资金暨关联交易的事前认可意见

　　本次借款主要是为了满足公司控股子公司金宝电子资金周转及日常经营所需，拆借的额度和利率的设定与计收公允合理，相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。董事会审议上述关联交易预计的议案时，关联董事李林昌应予以回避表决。

　　七、关于2022年计提商誉减值准备的事前认可意见

　　公司本次基于谨慎性原则计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际状况，计提商誉减值准备事项依据充分，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。

　　基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

　　特此公告。

　　独立董事：谭  跃、杨维生、王世莹

　　宝鼎科技股份有限公司董事会

　　2023年3月31日