兰州佛慈制药股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：002644            证券简称：佛慈制药           公告编号：2023-009

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以510,657,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2022年，国内外经济形势严峻，行业竞争激烈，诸多不确定因素的叠加，为公司改革发展和生产经营带来诸多困难。面对行业发展的挑战和各种不利因素，公司董事会与管理层带领全体员工深入学习贯彻落实党的二十大精神和甘肃省第十四次党代会精神，凝心聚力、迎难而上，围绕整体战略目标，规范运作、科学决策，主动适应新变化、新需求，统筹推进各项工作，积极推动企业高质量发展。

　　（1）锚定发展目标，生产经营稳中有进

　　报告期内，公司实现营业收入101,917.63万元，较上年同期增加24.65%；归属于上市公司股东的净利润10,594.58万元，较上年同期增加13.60%。公司精准研判、快速反应，根据市场需求提前谋划各类药品生产及原材料储备，并启动“百日大会战”，提出“两个”确保，全力保障甘肃方剂、感冒类相关药品以及医用防护口罩的生产。在完成药品物资保供任务的同时，实现了生产经营业绩和净利润的稳步增长。2022年，在全体员工的共同努力下，继“甘肃省政府质量奖”后，公司又荣获“全国和谐劳动关系创建示范企业”、“甘肃省先进企业”。

　　（2）聚焦重点任务，改革发展卓有成效

　　2022年是国企改革三年行动收官战，公司围绕国企改革三年行动实施方案八大方面、66项任务，持续强化党建引领作用，完善法人治理机制，健全制度管理体系，聚焦主责主业，优化产业布局，深化三项制度改革，健全市场化经营机制，全面推进国企改革三年行动圆满收官，在全省综合改革示范工程考评中获评B级，在市国资委国企改革三年考评验收中获评A级。持续深化内部管理，以全面预算管理为抓手，以卓越绩效管理模式、阿米巴经营模式为手段，以战略管理为导向，以制度管理为依据，以强化执行力为基础，推动主业聚焦化、产品多元化、生产智能化、管理信息化、营销数字化、研发精准化、预算现金化进程，不断提高企业运营效率。大力宣传和学习阿米巴经营模式，在医疗科技子公司、制剂车间包装班推行计件制，劳动效率和职工收入均显著提高，为公司下一步改革奠定基础。

　　（3）推动营销改革，品牌影响力显著增强

　　实施“建队伍、拓渠道、理产品、抓动销”组合拳，引进职业经理人团队，优化营销队伍结构，优化政策支撑，通过广告覆盖、市场动销、团队激励等措施，以点线面营销体系，全面提升佛慈营销能力和品牌影响力。2022年5月，公司在中央电视台5个频道及北京站投放广告；与深耕医药大健康品牌咨询27载的上海焦点达成战略合作协议，依托佛慈独家特色品种复方黄芪健脾口服液，打造了全新IP功夫小佛慈形象，2022年6月在杭州西湖举办的西湖论坛重磅发布，并在甘肃、陕西、河南等地启动引爆活动，着力打造明星大单品，用明星产品带动“佛慈” 品牌；2022年9月，承办了第五届“医联赛·重走玄奘之路—走进百年佛慈，探秘中医药鼻祖”活动，赋能工商合作新场景，实现深度链接。通过一系列措施，促进“佛慈”品牌建设和价值的提升，助力企业新发展。

　　（4）加强科研创新，发展动能持续积蓄

　　紧紧围绕公司战略规划及布局，加强科研创新平台建设，推进与兰州大学、中国中医科学院、天津药物研究院、兰州理工大学等高校及科研院所的合作交流，在项目申报、技术交流、技术咨询等方面建立了多层次的合作。继与兰州大学合作共建现代中药全产业链创新研发中心后，2022年又在国家级技术创新平台建设方面获得突破，获批“国家级博士后科研工作站”，成为公司第一个国家级技术创新平台；被认定为“甘肃省现代中药行业技术中心”，省级企业技术中心年度考核获得优秀等级，并荣获甘肃省科技进步二等奖、甘肃省皇甫谧中医药科技进步一等奖、兰州市国资委自主创新二等奖。通过加强科研创新平台的建设和高校科研院所的合作交流，不断加快新技术突破和成果转化，推动公司科研创新能力和核心竞争力的进一步提升。同时，根据公司战略规划，持续加大对大健康产品的研究开发力度，研发大健康产品系列产品70多个，“一支茶”系列汉方茶饮、黄芪晶、麦硒良饮、桃公清新饮等产品已上市销售，助力公司加速布局大健康产业。

　　（5）勇担社会责任，企业使命充分彰显

　　公司按照省、市卫健委的统一部署，累计生产和配送“甘肃方剂”约886万袋，各类医用口罩1,465.63万只，并为全市65岁以上老人配送“安心药包”；根据市委市政府的工作指示，紧急投资建设方舱实验室，以“零误差”检测838万人次；通过省、市红十字会，先后向各医疗机构、学校等捐赠价值1,200余万元的药品及物资。公司用实际行动践行了“佛慈制药，一切为了人民健康”的企业使命，勇担社会重任，彰显国企担当。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：002644          证券简称：佛慈制药       公告编号：2023-007

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2023年3月29日下午15：30以现场和通讯表决相结合方式召开，董事长石爱国先生主持会议。会议通知于2023年3月23日以书面、电子邮件、电话等方式送达。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事会成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　　与会董事经过审议，通过以下议案：

　　一、审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　《2022年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司第七届董事会独立董事刘志军、龙凤鸣、赵新民分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。《2022年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2022年度总经理工作报告》内容详见公司《2022年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”。

　　三、审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　《2022年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《2022年年度报告及报告摘要》

　　《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》同时刊登于2023年3月31日《证券时报》、《证券日报》。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　为充分保障投资者利益，实现股东收益最大化，结合公司未来的发展，公司拟实施以下利润分配方案：公司以截止2022年12月31日总股本510,657,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计分配现金25,532,850.00元，不送红股、不以资本公积转增股本。

　　根据《公司章程》相关规定，公司董事会结合公司持续经营和长期发展，并依据2022年度经营业绩和未来资金使用计划，提议并制订了2022年度利润分配预案，本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　《2022年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》

　　公司及控股子公司2022年日常关联交易实际发生总金额为23,064.32万元， 2023年度预计与关联方发生日常关联交易总金额为29,552.50万元，。

　　《关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易的公告》详见2023年3月31日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事石爱国先生、王新海先生回避表决。

　　八、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司经营业务发展需要，公司及全资子公司拟向银行申请总额度不超过85,000万元的综合授信额度，授信期限均为一年，实际授信额度最终以各银行实际审批额度为准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

　　公司拟为全资子公司甘肃佛慈中药材经营有限公司和参股子公司甘肃佛慈红日药业有限公司贷款提供连带责任担保，担保总金额为12,440万元。

　　《关于为子公司提供担保的公告》详见2023年3月31日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。

　　《关于拟聘任会计师事务所的公告》详见2023年3月31日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　公司于2023年4月20日(星期四)14：00在甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公司五楼会议室以现场表决与网络投票相结合的形式召开2022年年度股东大会。

　　《关于召开2022年年度股东大会的通知》详见2023年3月31日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　备查文件：公司第七届董事会第二十次会议决议

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：002644          证券简称：佛慈制药       公告编号：2023-013

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开2022年年度股东大会的事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2022年年度股东大会

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

　　4.会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年4月20日（星期四）14：00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月20日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年4月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票 或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.会议股权登记日：2023年4月14日（星期五）

　　7.出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公司办公楼五楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1.本次提交股东大会审议的提案

　　表一：本次股东大会提案编码表（均为非累积投票提案）

　　2.上述提案已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过。公司第七届董事会独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。具体内容详见2023年3月31日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　3.上述提案均为普通表决事项需逐项表决。第7项议案涉及关联交易，关联股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司需回避表决。

　　4.本次议案对中小投资者表决进行单独计票。前述中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、会议登记方法

　　1.登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；

　　（2）委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；

　　（3）个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续；

　　（4）异地股东可用传真或信函的方式登记。

　　2.登记时间：2023年4月17日至4月19日8:30-12:00，13:30-17:00。

　　3.登记地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号。

　　4.会议联系方式

　　会议联系人：安文婷

　　联系电话及传真：0931-8362318

　　联系地址：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号。

　　邮编：730000

　　5.注意事项：

　　（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

　　（2）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1.公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　2.公司第七届监事会第十七次会议决议。

　　特此通知。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362644；

　　2.投票简称：佛慈投票；

　　3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年4月20日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月20日上午9：15，结束时间为2023年4月20日下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东，兹全权委托________________先生/女士（身份证号______________________________）代理本人/本机构出席佛慈制药2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　一、议案表决

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：                 委托人股东账户：

　　受托人姓名：                      受托人身份证号：

　　委托日期：

　　附注：

　　1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在 “反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药        公告编号：2023-008

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议于2023年3月29日下午16:30以现场会议方式召开，监事会主席苏文博先生主持会议。会议通知于2023年3月23日以书面方式、电话等方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　　与会监事经过审议，通过以下议案：

　　一、审议通过了《2022年度监事会工作报告》

　　《2022年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　2022年度利润分配预案：公司以截止2022年12月31日总股本510,657,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计分配现金25,532,850.00元，不送红股、不以资本公积转增股本。本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《2022年年度报告及报告摘要》

　　监事会审阅并同意《2022年年度报告及报告摘要》，并出具结论性意见如下：公司2022年年度报告及报告摘要的编制及审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员严守保密义务，没有发生提前泄露年度报告内容的行为。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　监事会认真审查了《2022年度内部控制评价报告》，认为公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范风险作用，《2022年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司关于确认的2022年度与关联方发生的日常关联交易和2023年度拟发生的日常关联交易，符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性没有影响。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定。

　　本议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

　　监事会认为：公司本次担保是为了满足子公司的日常生产经营的资金需求，有利于子公司长远发展，符合公司整体利益。本次为子公司担保风险处于可控范围之内，不会对公司正常生产经营造成不良影响，且参股子公司其他股东同时按持股比例提供担保，本次担保不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　备查文件：公司第七届监事会第十七次会议决议

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司监事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：002644        证券简称：佛慈制药        公告编号：2023-011

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次担保情况概述

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。公司拟为全资子公司甘肃佛慈中药材经营有限公司（以下简称“佛慈中药材”）和参股子公司甘肃佛慈红日药业有限公司（以下简称“佛慈红日”）贷款提供连带责任担保，担保总金额为12,440万元。

　　（一）为全资子公司提供担保

　　全资子公司佛慈中药材因生产经营需要，拟向交通银行兰州分行申请1,000万元流动资金贷款，贷款期限1年，公司拟为其提供1,000万元连带责任担保。

　　（二）为参股子公司提供担保

　　1.参股子公司佛慈红日因生产经营需要，拟向渭源县农村信用合作联社申请6,000万元流动资金贷款，贷款期限3年，公司拟按出资比例44%为佛慈红日提供连带责任担保，担保金额2,640万元。

　　2. 2022年5月27日公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为参股子公司提供担保的议案》，公司参股子公司佛慈红日因生产经营需要向平安银行股份有限公司申请20,000万元人民币贷款，贷款期限6年，公司按出资比例44%为佛慈红日提供担保，担保金额8,800万元。天津红日药业有限公司（以下简称“红日药业”）同时按持股比例56%为佛慈红日提供对应的11,200万元担保。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于为参股子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-024）。截至目前，上述担保事项相关的《担保合同》已签署，项目贷款累计使用14,286.92万元。

　　本次佛慈红日拟向中国工商银行股份有限公司渭源支行（以下简称“工商银行渭源支行”）申请项目贷款20,000万元，贷款期限8年，用于归还上述平安银行股份有限公司兰州分行的贷款及支付新厂区建设项目后续项目资金，公司拟按持股比例44%为佛慈红日提供连带责任担保，担保金额8,800万元。红日药业为佛慈红日提供持股比例56%对应的11,200万元连带责任保证担保。

　　建设期内佛慈红日以位于渭源县工业园区编号为甘（2019）渭源县不动产权001433号的土地及在建工程为工商银行渭源支行提供抵押担保。待佛慈红日项目建成完工并取得不动产产权证明后，佛慈红日以房产为工商银行渭源支行提供抵押担保。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）佛慈中药材基本情况

　　1.名称：甘肃佛慈中药材经营有限公司

　　2.注册资本：5,000万元人民币

　　3.法定代表人：马彦鹏

　　4.住所：甘肃省定西市漳县大草滩乡新联村6号

　　5.成立日期：2013年11月01日

　　6.经营范围：中药材种植（国家禁止及须取得专项许可的项目除外）、蜜蜂养殖；中药材收购、加工、储藏、批发（炮制规范允许初加工的中药材）；甘肃省地产中药材的加工、切片及购销；中药材高新技术开发、成果转让及技术咨询服务（须取得专项许可的除外）；农副产品购进、仓储、批发；中药饮片购进、仓储、批发。医疗用毒性药品（仅限中药材、中药饮片）的购进、仓储、批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7.股权结构：公司持有佛慈中药材100%的股权。

　　8.主要财务指标（经审计）

　　单位：万元

　　9.佛慈中药材信用状况良好，不是失信被执行人。

　　（二）佛慈红日基本情况

　　1.名称：甘肃佛慈红日药业有限公司

　　2.注册资本：18,250万元人民币

　　3.法定代表人：张坤

　　4.住所：甘肃省定西市渭源县工业集中区渭源园区

　　5.成立日期：2015年06月10日

　　6.经营范围：中药材的种植、养殖、收购、销售、检测检验、种植技术研发、推广、转让、服务、咨询；药材物流、仓储管理；中药饮片（含毒性饮片、直接口服饮片）的生产加工（净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煮制、锻制、水飞）及销售；颗粒剂(中药配方颗粒)、片剂的生产及销售；农副土特产品的生产加工、收购、销售；花草茶、代用茶、药食同源健康产品、植物提取物的生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7.股权结构：公司持有佛慈红日44%的股权；天津红日药业有限公司（以下简称“红日药业”）持有佛慈红日56%的股权。

　　8.主要财务指标（经审计）

　　单位：万元

　　佛慈红日现处于投产初期，其项目前景、资产质量和资信状况良好，具有长期稳定的偿债能力。

　　9.佛慈红日信用状况良好，不是失信被执行人。

　　三、拟签订担保协议的主要内容

　　本次担保的方式为连带责任保证担保，协议或相关文件尚未签署。公司将在核定的担保额度内签署担保协议，实际担保金额及担保期限以签订的相关担保协议为准。    四、董事会意见

　　董事会经审核认为：本次担保是为了满足子公司的日常生产经营的资金需求，有利于子公司长远发展，符合公司整体利益。本次为子公司担保风险处于可控范围之内，不会对公司正常生产经营造成不良影响，且参股子公司其他股东红日药业同时按持股比例提供担保，本次担保不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次担保不提供反担保。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：本次为子公司提供担保主要是为了满足子公司生产经营需要，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次对外担保的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。我们同意本次担保事项。

　　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为8,800万元。本次担保手续办理完成后，公司及控股子公司的担保总金额为12,440万元，对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的7.17%。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　七、备查文件

　　1.公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　2.公司第七届监事会第十七次会议决议；

　　3.公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药         公告编号：2023-012

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于拟聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达会计师事务所”）为公司2023年度审计机构。现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年10月22日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

　　首席合伙人：黄锦辉

　　上年度末（2022年）合伙人数量：49

　　上年度末（2022年）注册会计师人数： 362

　　签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：168

　　最近一年（2021年）经审计的收入总额：41,239.24万元，审计业务收入：32,351.12万元，证券业务收入：8,364.82万元。

　　2021年度上市公司审计客户家数：23家，上年度上市公司主要行业（前五大主要行业）：制造业（18家）、采矿业（1家）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（1家）、教育（1家）、金融业（1家）。

　　2021年度上市公司审计收费总额2,695.00万元。

　　2021年度上市公司审计客户家数23家

　　2021年度上市公司主要行业（前五大主要行业）：

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

　　2.投资者保护能力

　　利安达会计师事务所截至2021年末计提职业风险基金3,794.95万元、购买的职业保险累计赔偿限额5000万元，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。

　　近三年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　利安达会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次。1名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施2次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：马康乐，具备注册会计师执业资质，是本项目的拟签字注册会计师。2004年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在利安达执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署或复核其他上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：邢立辉，具备注册会计师执业资质，是本项目的拟签字注册会计师。2008年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2018年开始在利安达执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署或复核其他上市公司审计报告。

　　项目质量控制负责人：李昕，具备注册会计师执业资质，是本项目的质量控制负责人。1997年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2015年开始在利安达执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署或复核其他上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3.独立性

　　利安达会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　本次审计费用主要根据公司的业务规模、所处行业及会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量等多方面因素确定，本期审计费用预计45万元，其中年报审计费用35万元，内控审计费用10万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　审计委员会对利安达会计师事务所的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了审查，认为利安达会计师事务所拥有证券、期货相关业务从业资格，具备专业审计能力，诚信状况良好且具备充足的投资者保护能力，在以往履职过程中严格履行执业准则，勤勉尽责，体现了良好的独立性，可以满足公司年度财务审计和内部控制审计的要求。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意聘任利安达会计师事务所继续担任公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1.独立董事事前认可意见：我们对拟提交董事会审议的《关于聘任会计师事务所的议案》进行了认真审查，认为利安达会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，在往期为公司提供审计服务的过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地开展相关工作，出具的报告可准确反映公司的实际状况和经营成果，具备良好的投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，我们同意续聘利安达会计师事务所为公司 2023 年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2.独立董事的独立意见：经核查，我们认为：利安达会计师事务所具备证券业务资格，在其担任公司审计机构期间，严格按照执业准则和相关法律法规要求发表审计意见，具备足够的专业胜任能力和投资者保护能力，能够保持良好的独立性。续聘利安达会计师事务所为公司 2023年度审计机构能够更好保障公司审计工作的连续性和稳定性，有利于维护公司及股东权益。公司拟续聘会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意续聘利安达会计师事务所为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，并将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2023年3月29日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意续聘利安达会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1.公司第七届董事会第二十次会议决议；；

　　2.董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的意见；

　　3. 公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4.会计师事务所的相关资料。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药       公告编号：2023-010

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于确认2022年度日常关联交易

　　及预计2023年度日常关联交易的公告

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）对2022年度日常关联交易进行确认并对2023年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：

　　一、日常关联基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1.根据日常生产经营需要，公司及控股子公司与控股股东兰州佛慈医药产业发展有限集团公司（以下简称“佛慈集团”）及其子公司兰州佛慈养生堂健康医药有限公司（以下简称 “佛慈养生堂”）、兰州佛慈物业管理有限公司（以下简称“佛慈物业”）、兰州佛慈置业有限公司（以下简称“佛慈置业”）、陕西佛慈医药有限公司（以下简称“陕西佛慈”）、广东佛慈普泽医药有限公司（以下简称“佛慈普泽”）、甘肃佛慈健康生物科技股份有限公司（以下简称“佛慈健康生物”）、兰州佛慈西城药业集团有限责任公司（以下简称“佛慈西城”）、佛慈大药房连锁（兰州）有限责任公司（以下简称“佛慈大药房”）、兰州佛慈伟业医药有限责任公司（以下简称“佛慈伟业”） 、甘南佛慈百信大药房连锁有限责任公司（以下简称“甘南佛慈百信”）、北京佛慈科技发展有限公司（以下简称“北京佛慈”）等关联方发生销售商品、购买商品、提供及接受服务等日常关联交易，公司及控股子公司与参股子公司甘肃佛慈红日药业有限公司（以下简称“佛慈红日药业”）发生销售商品、购买商品等日常关联交易。

　　2.公司于2023年3月29日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事石爱国先生、王新海先生回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　3.根据《公司章程》、《关联交易管理办法》规定，公司2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计金额需提交公司股东大会审议。

　　（二）确认2022年度日常关联交易

　　2022年3月15日公司第七届董事会第十三次会议和2022年5月12日公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年度公司与关联方发生日常关联交易总金额25,063万元。2022年公司实际发生日常关联交易23,064.32万元，具体如下：

　　2022年度公司日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，主要原因是在具体执行过程中，受政策、市场环境等因素的影响造成采购和销售一定幅度的波动，属于正常的经营行为，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。

　　（三）2023年度日常关联交易预计

　　公司及控股子公司预计2023年度与关联方发生日常关联交易金额合计为 29,552.50万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1.兰州佛慈医药产业发展集团有限公司

　　统一社会信用代码：91620100224437025J

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：石爱国

　　注册资本：14,814.337万人民币

　　经营范围：中西药品、保健品、药材种植、饮片加工、医疗器械、中医药文创产品、食品、面膜、牙膏、口红、化妆品等项目的投资、决策、管理及流通；药品、药材的科技研发、服务；健康养老服务；咨询服务；医疗服务；房地产开发及销售；物业管理；不动产租赁（不含金融租赁）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：佛慈集团持有公司61.63%股份，为公司控股股东。

　　2.兰州佛慈养生堂健康医药有限公司

　　统一社会信用代码：91620100MA71U91Y3A

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：5,000万人民币

　　法定代表人：张建中

　　经营范围：养生健康服务；医疗门诊服务；药品、医疗器械、食品（以上三项凭许可证经营）、日用百货、化妆品、洗护品、消毒防腐用品、母婴用品、服装玩具的销售；母婴幼儿健康管理、健康评估、保健咨询；产后康复；家政服务；摄影摄像服务；文化艺术组织策划。(依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系：佛慈养生堂为佛慈集团全资子公司，公司与佛慈养生堂共同受控于佛慈集团。

　　3.兰州佛慈物业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91620100MA747P421A

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：贾玉军

　　注册资本：1,000万人民币

　　经营范围：物业管理；小区房屋修缮；小区水、电、暖维修；城市停车场服务；保洁服务；小区绿化。超级市场零售（仅限分支机构）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：佛慈物业为佛慈集团全资子公司，公司与佛慈物业共同受控于佛慈集团。

　　4.陕西佛慈医药有限公司

　　统一社会信用代码：91610000719779772P

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：郭维忠

　　注册资本：5,000万人民币

　　经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、肽类激素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；预包装食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、保健食品、特殊医学用途配方食品的批发；洗涤用品、日用百货、化妆品、土杂日用品的销售；医药信息咨询服务；第一类医疗器械、第二类医疗器械及第三类医疗器械的批发；消毒产品、保健用品的销售；道路普通货物运输（危险品除外）；农副产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：陕西佛慈为佛慈集团控股子公司，公司与陕西佛慈共同受控于佛慈集团。

　　5.广东佛慈普泽医药有限公司

　　统一社会信用代码：91440000747098333Y

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：俞君勋

　　注册资本：1,000万人民币

　　经营范围：非许可类医疗器械经营；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；化妆品批发；养生学的研究开发及技术转让；健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；医疗技术推广服务；信息技术咨询服务；电子商务信息咨询；化妆品零售；健康科学项目研究成果技术推广；生物技术咨询、交流服务;医疗技术咨询、交流服务；医疗技术转让服务；招、投标咨询服务；网络销售预包装食品；预包装食品批发；散装食品批发；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；生物制品（不含疫苗）批发；化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发；中成药、中药饮片批发；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准);散装食品零售；预包装食品零售。

　　关联关系：广东佛慈普泽为佛慈集团控股子公司，公司与广东佛慈普泽共同受控于佛慈集团。

　　6.甘肃佛慈健康生物科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91620900MA73CG8B28

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：强百杰

　　注册资本：7,000万人民币

　　经营范围：牛、羊及其他牲畜的饲养；大牲畜、羊的批发和进出口；农产品种植、批发；饲料、有机肥料生产及微生物肥料的制造、批发；食品、饮料及烟草制品批发及专门零售；餐饮服务；住宿服务；会务服务；生态观光农业；旅游服务；旅游纪念品销售；农作物种子批发、零售；园林绿化；花卉苗木培育；农业技术开发、咨询、服务；保健食品制造；营养食品制造；固体饮料制造；房地产租赁经营。（依法须经过批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：佛慈健康生物为佛慈集团控股子公司，公司与佛慈健康生物共同受控于佛慈集团。

　　7.兰州佛慈西城药业集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：91620105767738860F

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：丁智科

　　注册资本：16,667万人民币

　　经营范围：药品、医疗器械、食品【以上项目凭《药品经营许可证》《医疗器械经营许可证》《医疗器械经营备案证》及《食品经营许可证》许可备案范围及有效期经营】、化妆品、消杀用品、日化产品、日用百货、办公用品、文体用品的批发、零售；仓储设施建设与经营；仓储服务（不含危险化学品及易燃易爆品）；房屋及场地租赁；设备租赁、维修；药品技术推广服务；医药信息咨询服务；信息咨询与服务；互联网药品信息服务；普通货物道路运输；会议及展览服务；广告的设计、制作与发布【以上项目法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　关联关系：西城药业为佛慈集团控股子公司，公司与西城药业共同受控于佛慈集团。

　　8.兰州佛慈伟业医药有限责任公司

　　统一社会信用代码：91627100MA7BYXWF16

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：王新海

　　注册资本：1,000万人民币

　　经营范围：许可项目：消毒器械销售；药品批发；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；食品互联网销售；第三类医疗器械租赁；中药饮片代煎服务；依托实体医院的互联网医院服务；酒类经营；食品销售；小食杂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***

　　一般项目：个人卫生用品销售；针纺织品销售；电子测量仪器销售；农副产品销售；食品用洗涤剂销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；电子产品销售；家用电器销售；日用口罩（非医用）销售；日用品批发；化妆品批发；日用品销售；日用百货销售；礼品花卉销售；日用化学产品销售；母婴用品销售；日用杂品销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；食用农产品零售；新鲜水果批发；食用农产品批发；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；中医养生保健服务（非医疗）；医用口罩零售；养生保健服务（非医疗）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；康复辅具适配服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；化妆品零售；医护人员防护用品零售；自动售货机销售；日用家电零售；品牌管理；企业管理咨询；母婴生活护理（不含医疗服务）；特种劳动防护用品销售；仓储设备租赁服务；平面设计；广告制作；广告发布；广告设计、代理；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；可穿戴智能设备销售；个人互联网直播服务；远程健康管理服务；眼镜销售（不含隐形眼镜）；非居住房地产租赁；水产品零售；信息技术咨询服务；咨询策划服务；单用途商业预付卡代理销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：佛慈伟业为佛慈集团控股子公司佛慈大药房全资子公司，公司与兰州佛慈伟业共同受控于佛慈集团。

　　9.北京佛慈科技发展有限公司

　　统一社会信用代码：91110114MA04H7D05R

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：董昊

　　注册资本：1,000万人民币

　　经营范围：药品、药材的技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；销售化妆品、日用品、医疗器械I类、II类、工艺品、服装鞋帽；健康管理、健康咨询(须经审批的诊疗活动除外)；经济信息咨询(不含中介服务);委托加工；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；高性能纤维及复合材料制造；销售箱包、户外用品、消防器材、安全技术防范产品、消毒器械、针纺织品、工艺品、体育用品、珠宝首饰、化工产品(不含危险化学品)、服装鞋帽、通讯设备、电子产品、仪器仪表、机械设备、五金交电、建筑材料、汽车配件、塑料制品、金属制品、陶瓷制品、橡胶制品；医院管理;专业保洁、清洗、消毒服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；委托加工金属制品；委托加工塑料制品；维修专用设备；租赁医疗设备；道路货物运输(不含危险货物)；出版物零售；医疗服务；保健食品经营；药品批发；药品生产；食品互联网销售；药品零售；食品生产；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。

　　关联关系：北京佛慈为佛慈集团控股子公司，公司与北京佛慈共同受控于佛慈集团。

　　10.甘肃佛慈红日药业有限公司

　　统一社会信用代码：916211233456007063

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：张坤

　　注册资本：18,250万人民币

　　经营范围：中药材的种植、养殖、收购、销售、检测检验、种植技术研发、推广、转让、服务、咨询；药材物流、仓储管理；中药饮片（含毒性饮片、直接口服饮片）的生产加工（净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煮制、锻制、水飞）及销售；颗粒剂(中药配方颗粒)、片剂的生产及销售；农副土特产品的生产加工、收购、销售；花草茶、代用茶、药食同源健康产品、植物提取物的生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：佛慈红日药业为公司参股子公司。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方依法存续，资产状况良好，经营状况稳定，一直从事相关的业务，其履约能力不存在重大风险，也不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容以及定价原则

　　上述关联交易是公司基于正常公司生产经营的需要，关联交易的定价将依照公平公正的原则，以市场公允价为定价依据，由交易双方遵循自愿、平等、互惠互利原则协商确定。

　　公司将根据生产经营需要在实际业务发生时与上述关联人签订具体合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司日常生产经营和业务发展的正常需要，交易均以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　1.事前认可意见

　　我们对公司提交的《关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，我们认为：公司2022年度与关联方发生的日常关联交易及2023年度拟发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营所需，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将本议案提交董事会审议。

　　2.独立意见

　　公司2022年度与关联方发生的日常关联交易和2023年度拟发生的日常关联交易是根据公司正常生产经营所需，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定，同意将本议案提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　2.公司第七届监事会第十七次会议决议；

　　3.公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2023年3月30日