上海君实生物医药科技股份有限公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物     公告编号：临2023-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将公司2022年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到位时间

　　1、2020年首次公开发行A股股票募集资金

　　根据中国证监会于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕940号），公司获准向社会公开发行人民币普通股87,130,000股，每股发行价格为人民币55.50元，募集资金总额为人民币4,835,715,000.00元；扣除不含税发行费用人民币338,736,673.27元，实际募集资金净额为人民币4,496,978,326.73元，实际到账金额为人民币4,515,661,387.50元，包括尚未支付的其他发行费用人民币18,683,060.77元（以下简称“首发募集资金”）。上述募集资金已于2020年7月8日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

　　2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金

　　根据中国证监会出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2616号），公司获准向特定对象发行人民币普通股7,000.00万股，每股发行价格为人民币53.95元，募集资金总额为人民币3,776,500,000.00元；扣除各项发行费用合计人民币31,697,205.06元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3,744,802,794.94元。实际到账金额为人民币3,759,350,000.00元，包括尚未支付的其他发行费用人民币14,547,205.06元（以下简称“再融资募集资金”）。上述资金已于2022年11月23日到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月24日出具了容诚验字[2022]230Z0337号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1、2020年首次公开发行A股股票募集资金

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币4,487,900,761.53元，其中以前年度累计使用募集资金人民币3,126,534,265.12元，2022年度使用募集资金人民币1,361,366,496.41元（其中本年度投入募集资金项目人民币661,579,986.14元，暂时补充流动资金人民币699,786,510.27元），募集资金利息收入扣除手续费、汇兑损失净额累计人民币42,352,491.75元，首发募集资金余额为人民币51,430,056.95元。

　　2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金

　　截至2022年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金210,230,969.54元、以募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币389,047.91元、支付其他发行费用人民币11,338,679.25元，募集资金利息收入扣除手续费净额为人民币1,158,597.40元，再融资募集资金账户余额为人民币3,538,549,900.70元（包含尚未支付的发行费用人民币2,819,477.90元）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。

　　1、2020年首次公开发行A股股票募集资金

　　根据相关法律法规和规范性文件的要求，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；与实施募投项目的子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述募集资金三方、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2022年12月31日，首发募集资金存储情况如下：

　　单位：元

　　*注1-6：子公司上海君实生物工程有限公司、苏州众合生物医药科技有限公司、苏州君盟生物医药科技有限公司、苏州君实生物医药科技有限公司、苏州君奥精准医学有限公司、苏州君实生物工程有限公司募集资金专户于2022年12月销户；

　　*注7：汇率使用2022年12月30日美元兑人民币6.9646。

　　2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金

　　根据相关法律法规和规范性文件的要求，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；与实施募投项目的子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述募集资金三方、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2022年12月31日，再融资募集资金存储情况如下：

　　单位：元

　　*注1：招商银行上海长乐支行余额中包括人民币大额存单22,000.00万元；人民币通知存款83,306.01万元；

　　*注2：招商银行上海张江支行余额中包括人民币通知存款106,467.01万元；

　　*注3：上海银行南汇支行余额中包括人民币通知存款102,055.22万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金使用情况对照表

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定使用募集资金。截至2022年12月31日，公司募集资金具体使用情况详见“附表1：首发募集资金使用情况对照表”和“附表2：再融资募集资金使用情况对照表”。

　　（二） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、2020年首次公开发行A股股票募集资金

　　报告期内，公司不存在首发募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金

　　公司于2022年12月6日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用再融资募集资金人民币21,062.00万元置换预先投入的自筹资金，其中预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币21,023.10万元，预先支付发行费用的自筹资金为人民币38.90万元。公司独立非执行董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z3070号）。详细情况参见公司已于2022年12月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：临2022-094）。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2020年首次公开发行A股股票募集资金

　　公司于2021年3月30日召开的第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币70,000万元（含本数）暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2021年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-023）。公司在规定期限内实际使用了人民币54,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已将上述暂时补充流动资金的人民币54,200万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，详细情况参见公司已于2022年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2022-022）。

　　公司于2022年3月31日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币70,000万元（含本数）暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2022年4月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-028）。

　　截至2022年12月31日，公司已使用闲置首发募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币69,978.65万元。

　　2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金

　　报告期内，公司不存在使用闲置再融资募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、2020年首次公开发行A股股票募集资金

　　公司于2021年8月30日召开的第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币11亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2021年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2021-060）。

　　截至2022年12月31日，公司已无用于进行现金管理的暂时闲置首发募集资金。报告期内对部分闲置首发募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金

　　公司于2022年12月6日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币35亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2022年12月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2022-096）。

　　截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置再融资募集资金进行现金管理余额为人民币313,828.24万元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项已于2020年11月16日经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2020年9月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-024）。

　　公司于2021年11月15日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项已于2021年12月16日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2021年11月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-075）。

　　公司于2022年12月6日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。详细情况参见公司已于2022年12月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-095）。

　　截至2022年12月31日，公司已使用首次公开发行的超募资金共人民币107,818.68万元进行了永久补充流动资金。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，君实生物2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了君实生物2022年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）《海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；

　　（二）《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》；

　　（三）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　附表1：首发募集资金使用情况对照表

　　附表2：再融资募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　附表1：

　　首发募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　附表2：

　　再融资募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物     公告编号：临2023-021

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币150,000万元（含本数）暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立非执行董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2020年首次公开发行A股股票募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕940号），公司获准向社会公开发行人民币普通股8,713.00万股，每股发行价格为人民币55.50元，募集资金总额为人民币483,571.50万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币449,697.83万元。上述资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；与实施募投项目的子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　（二）2022年度向特定对象发行A股股票募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2616号），公司获准向特定对象发行人民币普通股7,000.00万股，每股发行价格为人民币53.95元，募集资金总额为人民币377,650.00万元；扣除不含税的发行费用后实际募集资金净额为人民币374,480.28万元。上述资金已于2022年11月23日到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月24日出具了容诚验字[2022]230Z0337号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；与实施募投项目的子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

　　公司于2022年3月31日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币70,000万元（含本数）暂时补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2022年4月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-028）。

　　公司在规定期限内实际使用了人民币69,978.65万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已将上述暂时补充流动资金的人民币69,978.65万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，详细情况参见公司已于2023年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2023-016）。

　　三、募集资金投资项目及使用情况

　　（一）2020年首次公开发行A股股票募集资金投资项目及使用计划如下：

　　公司募集资金净额为人民币449,697.83万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为270,000万元，超募资金为179,697.83万元。

　　（二）2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目及使用计划如下：

　　截至2022年12月31日，上述募集资金具体使用情况详见公司于2023年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2023-020）。

　　四、本次使用闲置募集资金补充流动资金的计划

　　在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求和《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用不超过人民币150,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不会变相改变募集资金使用用途、不会影响募集资金投资项目正常进行。

　　五、审议程序

　　公司于2023年3月30日召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币150,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。公司独立非执行董事就该事项发表了同意的独立意见。保荐机构海通证券股份有限公司出具了明确的核查意见。

　　公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立非执行董事意见

　　公司使用不超过人民币150,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间自公司董事会审议通过之日起不超过12个月；不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形；有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。本次利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在损害中小股东利益的情形；其决策程序符合相关法律、法规和《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的规定。

　　因此，公司独立非执行董事同意公司使用不超过人民币150,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司本次拟使用额度不超过总金额人民币150,000万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的日常经营活动，使用期限不超过12个月，不存在损害公司及股东权益的情形。公司监事会同意公司使用不超过人民币150,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次使用部分闲置募集资金补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月；已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：688180        证券简称：君实生物      公告编号：临2023-018

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2023年3月30日以现场及通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2023年3月14日以邮件方式向各位董事发出。会议由董事长熊俊先生主持，应出席董事14名，实际出席董事14名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于<2022年董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于<2022年总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三） 审议通过《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》

　　公司2022年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2022年年度报告全文和2022年年度报告摘要，系根据中国境内相关法律法规要求编制，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；H股年报包括截至2022年12月31日止年度的全年业绩公告和2022年度报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制，2022年12月31日止年度的全年业绩公告详见公司同日披露于香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）的公告。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　（五） 审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　（六） 审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年审计报告及公司实际情况，公司编制了《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于<2022年利润分配预案>的议案》

　　根据公司的财务状况和经营发展的实际情况，截至目前公司不存在可供分配的利润，公司决定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于2023年度新增对外担保预计额度的议案》

　　公司董事会认为，本次公司2023年度新增对外担保预计额度是综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司全资子公司或控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于2023年度向银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》

　　1、审议通过董事长、执行董事熊俊先生2022年度薪酬

　　表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。熊俊先生回避表决。

　　2、审议通过执行董事、总经理NING LI（李宁）先生2022年度薪酬

　　表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。NING LI（李宁）先生回避表决。

　　3、审议通过执行董事、联席首席执行官李聪先生2022年度薪酬

　　表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。李聪先生回避表决。

　　4、审议通过执行董事、核心技术人员冯辉先生2022年度薪酬

　　表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。冯辉先生回避表决。

　　5、审议通过执行董事、副总经理、核心技术人员张卓兵先生2022年度薪酬

　　表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。张卓兵先生回避表决。

　　6、审议通过执行董事、副总经理、核心技术人员SHENG YAO（姚盛）先生2022年度薪酬

　　表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。SHENG YAO（姚盛）先生回避表决。

　　7、审议通过执行董事、副总经理兼全球研发总裁邹建军女士2022年度薪酬

　　表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。邹建军女士回避表决。

　　8、审议通过非执行董事HAI WU（武海）先生2022年度薪酬

　　表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。HAI WU（武海）先生回避表决。

　　9、审议通过非执行董事汤毅先生2022年度薪酬

　　表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。汤毅先生回避表决。

　　10、审议通过独立非执行董事LIEPING CHEN（陈列平）先生2022年度薪酬

　　表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。LIEPING CHEN（陈列平）先生回避表决。

　　11、审议通过独立非执行董事ROY STEVEN HERBST先生2022年度薪酬

　　表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。ROY STEVEN HERBST先生回避表决。

　　12、审议通过独立非执行董事钱智先生2022年度薪酬

　　表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。钱智先生回避表决。

　　13、审议通过独立非执行董事张淳先生2022年度薪酬

　　表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。张淳先生回避表决。

　　14、审议通过独立非执行董事冯晓源先生2022年度薪酬

　　表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。冯晓源先生回避表决。

　　15、审议通过非执行董事（离任）林利军先生、副总经理GANG WANG（王刚）先生、财务总监许宝红先生、董事会秘书陈英格女士2022年度薪酬

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十一） 审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬计划的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案中董事薪酬计划需提交公司股东大会审议。

　　（十二） 审议通过《关于聘任2023年度境内外审计机构的议案》

　　鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行为具有证券相关业务资格的会计师事务所，对境内上市公司年审业务和境外上市公司年审业务均有较丰富的审计经验，可以满足中国大陆或香港监管机构和投资者的要求，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤?关黄陈方会计师行分别作为公司2023年度境内财务报告和内部控制审计机构、境外审计机构，并授权董事会落实聘用所涉相关事宜。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立非执行董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三） 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（十四） 审议通过《关于<2022年度审计委员会履职情况报告>的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（十五） 审议通过《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》

　　为满足公司业务发展的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据《公司法》等相关法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围内，决定并执行具体发行事宜：

　　1、发行债务融资工具的主要条款

　　（1）债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。

　　（2）发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币25亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。

　　（3）发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。

　　（4）期限与利率：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（5）发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。

　　（6）发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（7）募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。

　　（8）发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。

　　（9）发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司或其他境内外交易所上市。

　　2、发行债务融资工具的授权事项

　　（1）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：

　　1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。

　　2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。

　　3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。

　　4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司或其他境内外交易所上市的相关事宜。

　　5）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关的或需要的文件。

　　（2）同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。

　　（3）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。

　　3、发行债务融资工具的授权有效期

　　发行债务融资工具授权事项自公司2022年年度股东大会批准之日起至下列两者中较早的日期止的期间：（1）公司2023年年度股东大会结束时；及（2）股东于股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。

　　如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。

　　如果本议案获股东大会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。

　　公司董事会仅在符合《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述授权下的权力。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六） 审议通过《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

　　为把握市场时机，确保发行新股的灵活性，现提请公司股东大会批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东大会通过之时公司已发行A股股份或境外上市外资股（H股）各自数量的20%的A股和/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”），并授权公司董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动：

　　1、增发公司A股和/或H股或类似权利的授权事项

　　（1）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士（除非相关法律法规对转授权事项另有规定）根据公司不时的需要以及市场条件全权决定单独或同时配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

　　1）根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司A股和/或H股股份中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权。

　　2）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发、发行及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股和/或H股股份的数量（不包括以资本公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的A股股份和/或H股股份数量的20%。

　　3）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

　　4）就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公

　　司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　　5）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　　6）根据公司上市地监管机构的要求，对上述第（4）项和第（5）项有关协议和法定文件进行修改。

　　7）批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据境内外要求办理相关手续。

　　（2）同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行增发A股和/或H股或类似权利事宜。

　　（3）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。

　　2、增发公司A股和/或H股或类似权利的授权期限

　　增发公司A股和/或H股股份或类似权利的授权事项自公司2022年年度股东大会批准之日起至下列三者中较早的日期止的期间：（1）2022年年度股东大会批准之日起12个月届满之日；（2）2023年年度股东大会结束之日；或（3）股东于任何股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。

　　若公司依据上一年度一般性授权额度启动配发、发行新股或类似权利，但未能在上一年度一般性授权期限届满前完成发行，则可在不超过本年度一般性授权额度的情况下依据本年度的授权额度继续实施。

　　公司董事会仅在符合《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十七） 审议通过《关于<2022年度社会责任报告>的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　（十八） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　（十九） 审议通过《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》

　　董事会同意公司召开2022年年度股东大会，股东大会通知将另行公告。

　　表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：688180        证券简称：君实生物      公告编号：临2023-019

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2023年3月14日以邮件方式发出。会议于2023年3月30日以现场及通讯表决的方式召开。

　　本次会议由监事会主席邬煜先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于<2022年监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》

　　公司监事会认为：

　　（1） 公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2） 公司2022年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所、香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3） 未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

　　公司2022年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2022年年度报告全文和2022年年度报告摘要，系根据中国境内相关法律法规要求编制，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；H股年报包括截至2022年12月31日止年度的全年业绩公告和2022年度报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制，2022年12月31日止年度的全年业绩公告详见公司同日披露于香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）的公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

　　经审议，公司监事会同意公司编制的《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于<2022年利润分配预案>的议案》

　　经审议，公司监事会同意《2022年利润分配预案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2022年度内部控制评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为该报告客观真实的反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（六） 审议通过《关于公司2022年度监事薪酬的议案》

　　公司监事会认为：公司2022年度监事薪酬符合经股东大会审议的2022年度监事薪酬标准，并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实，其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。有关公司2022年度任期内监事薪酬情况，详见公司2022年年度报告全文“第四节 公司治理”之“六、董事、监事和高级管理人员的情况”。

　　1、审议通过邬煜先生2022年度薪酬

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。邬煜先生回避表决。

　　2、 审议通过王萍萍女士2022年度薪酬

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。王萍萍女士回避表决。

　　3、 审议通过霍依莲女士2022年度薪酬

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。霍依莲女士回避表决。

　　（七） 审议通过《关于公司2023年度监事薪酬计划的议案》

　　根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定公司监事2023年度薪酬方案如下：在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；未在公司任职的监事，不领取薪酬。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　公司监事会认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金管理情况，如实履行了信息披露义务。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

　　（九） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司监事会认为：公司本次拟使用额度不超过总金额人民币150,000万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的日常经营活动，使用期限不超过12个月，不存在损害公司及股东权益的情形。公司监事会同意公司使用不超过人民币150,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（十） 审议通过《关于<2022年度社会责任报告>的议案》

　　公司监事会认为：公司编制的社会责任报告符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等规定，符合真实、客观、透明的原则，真实、客观地反映公司在2022年度履行企业社会责任的重要信息。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物       公告编号：临2023-022

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1,267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

　　容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

　　容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对上海君实生物医药科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。

　　2、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

　　近三年在执业中无因相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：王艳，2015年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过正帆科技（688596.SH）、天顺风能（002531.SZ）、君实生物（688180.SH）等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：梁子见，2015年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过华茂股份（000850.SZ）、雷赛智能（002979.SZ）、兴业股份（603928.SH）、君实生物（688180.SH）等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：荆艳茹，2017年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过晶方科技（603005.SH）、君实生物（688180.SH）等多家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：杨敢林，2000年成为注册会计师，1999开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务执业；近三年签署过优利德（SH.688628）、高凌信息（SH.688175）等上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人王艳、签字注册会计师梁子见、签字注册会计师荆艳茹、项目质量控制复核人杨敢林近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2022年度年报审计费用为130万元（不含税金额），2022年度内控审计费用为25万元（不含税金额）。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　公司于2023年3月30日召开第三届董事会审计委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于聘任2023年度境内外审计机构的议案》，鉴于容诚会计师事务所在公司2022年度审计工作中严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作，董事会审计委员会同意继续聘任容诚会计师事务所为2023年度境内财务报告和内部控制审计机构，并提交董事会审议。

　　（二）独立非执行董事发表的事前认可意见及独立意见

　　公司独立非执行董事已事前认可，同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议，并发表独立意见。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立非执行董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立非执行董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司于2023年3月30日召开第三届董事会第十八次会议，会议以14票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任2023年度境内外审计机构的议案》，同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内财务报告和内部控制审计机构，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日