安徽大地熊新材料股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：688077                                                  公司简称：大地熊

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险和应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是    √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》：公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本80,778,000股，以此计算合计拟派发现金红利48,466,800.00元（含税），本年度公司现金分红占2022年度归属于上市公司股东净利润的32.35%。同时，公司以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转送4股，合计转增32,311,200股，转增后公司总股本变更为113,089,200股。本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1、高性能烧结钕铁硼永磁材料业务

　　公司专注于高性能烧结钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售，公司高性能烧结钕铁硼永磁材料具有高磁性能、高矫顽力、高服役特性等特点，主要应用于汽车工业、工业电机和高端消费类电子等节能环保和智能制造领域，如汽车EPS、新能源汽车驱动电机、节能电机、工业机器人、风力发电、5G和3C产品等领域。

　　2、橡胶磁和其他磁性制品业务

　　橡胶磁系混合了磁粉、铁粉与合成橡胶的柔性磁体，可加工为条状、卷状等复杂形状，主要应用于文具、玩具、马达磁条和白色家电等。其他磁性制品主要系应客户需要所外购外销的钐钴、粘结钕铁硼等其他磁性制品。

　　(二) 主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司主要采取“以产定购、批量采购”的采购模式。一方面，采购部负责对合格供应商名单进行动态更新与管理；另一方面，生产部根据订单情况安排生产计划并编制原辅材料计划表和请购单，由采购部择优选取供应商、签订采购合同；原辅材料到厂后由品质部检验、检验合格方可入库。公司烧结钕铁硼永磁材料的主要原材料是以稀土金属为主要成本构成的钕铁硼速凝薄带合金片。

　　2、生产模式

　　公司主要采取以销定产的模式开展生产管理。生产部根据销售部门下达的订单和坯料库存情况制定生产计划，并将生产任务、产品质量要求下达到具体车间和工段上，品质部和仓库负责半成品及成品的评审检验和放行入库。公司烧结钕铁硼永磁材料的生产工艺流程主要包括配料、氢碎、制粉、成型、烧结、性能检测、机加工、表面处理、包装检验等，公司在机加工环节适度采取委外加工方式。

　　3、销售模式

　　根据客户是否为公司产品的终端客户，公司产品销售分直销和经销两种模式。公司当前已形成直销为主、经销为辅的销售渠道格局。

　　（1）直销模式

　　公司与产品的终端客户签署合作框架协议或销售订单，根据客户对产品规格、性能、数量、交期等不同需求提供定制化的产品生产销售及后续服务。该模式下的主要客户为境内外汽车工业、工业电机和消费类电子等行业的设备制造商或其配套企业。

　　（2）经销模式

　　公司经销模式主要在拓展境外市场的过程中形成。公司通过经销客户将产品销售给终端客户，该模式下全部为买断式销售。针对公司下游行业的境外市场格局，基于提升客户开发效率、降低公司内部管理及客户维护成本的考虑，公司亦借助区域市场的经销客户在本土化经营方面的区位优势拓展海外市场。该合作模式为公司迅速开拓国际市场、树立品牌美誉度提供了便捷途径。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司所处行业为稀土新材料行业中的烧结钕铁硼永磁材料细分行业，公司以生产高性能烧结钕铁硼永磁材料为主。钕铁硼永磁材料号称“磁王”，是目前综合性能最优、产量最高、应用最为广泛的稀土永磁材料，高性能烧结钕铁硼永磁材料属于我国战略性新兴产业，是关键功能材料、关键基础材料和关键战略材料。

　　稀土永磁上游主要为稀土开采、冶炼分离行业，作为稀土资源大国，我国具备完整的稀土产业链体系，冶炼分离技术处于全球领先地位。近年来，随着下游市场对稀土永磁产品需求的增长，我国稀土矿开采、冶炼分离指标呈现持续增长的态势。2022年，工信部、自然资源部下达的稀土开采、冶炼分离总量控制指标分别为21万吨、20.2万吨，同比分别增长25%、24.7%。

　　稀土永磁下游主要为清洁能源、节能环保和智能制造等高端应用领域，如汽车EPS、新能源汽车驱动电机、节能电机、工业机器人、风力发电、5G和3C产品等领域。近年来，在国家“双碳”政策驱动下，新能源汽车、节能电机、风力发电等领域高速发展，带动了高性能烧结钕铁硼永磁材料需求的快速增长。

　　高性能烧结钕铁硼永磁材料生产的关键在于材料配方设计、生产设备改进、系统流程优化和工艺过程监控，对产品的质量、性能和一致性要求很高，因此产品制造工艺流程的开发与持续优化存在较高的技术壁垒。

　　2022年受国内外宏观经济环境变化等因素影响，下游短期需求放缓，增长幅度不及预期。长期来看，随着国家“双碳”系列政策的持续出台以及人工智能的发展，高效节能、绿色低碳、数字智能是未来产业发展的必然趋势，高性能烧结钕铁硼永磁材料有望保持高速需求增长。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司是国家高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业，是中国稀土行业协会理事单位、中国稀土行业协会磁性材料分会副会长单位、中国电子材料行业协会常务理事单位，是国内领先的高性能烧结钕铁硼永磁材料制造商。

　　技术研发方面，公司拥有全过程气氛控制、新型磁场取向成型、晶界扩散调控、绿色高效表面防护、钕铁硼磁体再制造等关键技术。公司正在建设“稀土永磁材料国家重点实验室”，拥有“国家企业技术中心”、“国家地方联合工程研究中心”、“国家博士后科研工作站”等国家级创新平台，拥有国内领先的永磁材料研发和检测的仪器设备，分析测试中心通过了CNAS认证，技术开发能力居行业前列。公司正在牵头承担“可再生稀土功能材料二次利用技术”国家重点研发计划项目，累计承担/参与国家重点研发计划、国家科技支撑计划、国家863计划、安徽省科技重大专项等国家级、省部级研发项目30余项；主导制定国家标准和行业标准各1项，参与制定国家标准13项、行业标准2项、团体标准2项。

　　市场方面，公司通过了德国采埃孚、德国舍弗勒、巨一科技、精进电动、双林股份等国内外新能源汽车驱动电机及零部件制造厂商的认证并批量供货，和中国中车、德国舍弗勒、德国西门子、美国百得、日本牧田、日本松下、日本CIK、日本SMC等工业电机制造商保持了稳定的合作关系。荣获双林汽车2021年度最佳质量奖、美国百得2022年最佳质量性能奖，具有国内领先的市场地位。

　　2022年，公司通过“安徽省绿色工厂”认定，荣获“合肥市市长质量奖银奖”，荣获“安徽省民营企业制造业综合百强”。随着公司持续研发创新，产能规模稳步提升，综合实力不断增强，公司在高性能烧结钕铁硼永磁材料的行业地位得到进一步巩固。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　无

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入211,948.06万元，同比增长28.10%；实现归属于上市公司股东的净利润14,982.78万元，同比下降1.39%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,396.54万元，同比下降3.59%。全年烧结钕铁硼永磁材料毛坯产量4130吨，同比增长4.44%；年末毛坯产能8000吨，同比增长33.33%。

　　报告期内，公司募集资金投资项目“年产1500吨汽车电机高性能烧结钕铁硼磁体建设项目”于2022年末建成投产；募集资金投资项目“稀土永磁材料技术研发中心项目”已开工建设，预计2024年建成使用；包头公司年产5000吨“高端制造高性能稀土永磁材料及器件项目”各栋单体厂房及辅助用房、配套设施工程已基本建设完成；宁国公司“年产5000吨高性能钕铁硼磁性材料项目”自2022年3月开工建设以来，现已完成部分厂房工程建设，预计2023年逐步建成投产。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688077            证券简称：大地熊          公告编号：2023-011

　　安徽大地熊新材料股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司大地熊（包头）永磁科技有限公司（以下简称“大地熊包头公司”）；公司控股子公司大地熊（宁国）永磁科技有限公司（以下简称“大地熊宁国公司”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司预计为上述子公司提供担保额度合计不超过人民币100,000.00万元，担保类型为融资类担保；截至本公告披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为29,000.00万元。

　　● 本次担保由公司提供全额担保，大地熊宁国公司所有个人股东按持股比例给公司提供反担保。

　　● 本次担保需经公司2022年年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　根据公司经营发展需要，2023年度公司子公司大地熊包头公司、大地熊宁国公司拟向金融机构申请综合授信额度人民币100,000.00万元（用途：包括但不限于短期贷款、中长期贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务），并由公司为上述子公司提供连带责任保证担保。具体如下：

　　公司于2023年3月30日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，本次担保事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）大地熊包头公司

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2017年10月30日

　　注册地点：内蒙古自治区包头市稀土开发区稀土大街稀土应用产业园区8-66号

　　法定代表人：刘明辉

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：磁性材料生产、销售；有色金属合金制造、销售；电子专用材料研发、制造、销售；居民日常生活服务；非居住房地产租赁；电子元器件与机电组件设备制造；单位后勤管理服务；生产线管理服务；企业管理；热力生产和供应；货物进出口。

　　股权结构：公司持有其100%股份，系公司全资子公司。

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　（二）大地熊宁国公司

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2012年10月23日

　　注册地址：安徽省宣城市宁国市经济技术开发区港口产业园明心路12号

　　法定代表人：王刚

　　注册资本：8,800.00万元

　　经营范围：磁性器材（以环保审批为准）生产、销售，电子产品的研发及技术咨询，创业投资，化工原料及产品（除危险品）、电子产品销售，从事货物或技术进出口业务。

　　股权结构：公司持有其75%股份，系公司控股子公司。

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保事项的担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额尚需银行或相关金融机构审核确认，以实际签署的协议为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　公司为上述子公司提供担保额度，有利于提高子公司融资效率、降低融资成本，更好地满足其融资需求。大地熊包头公司、大地熊宁国公司资产信用状况良好，担保风险可控，为其提供担保符合公司及全体股东的利益。

　　五、董事会意见及独立董事意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年3月30日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。公司董事会认为：本次为子公司提供担保是综合考虑子公司业务发展需要而做出的，有利于提高子公司融资效率、降低融资成本，符合子公司实际经营情况和公司整体发展战略。被担保对象为公司全资子公司与控股子公司，具备偿债能力，担保风险可控，为其提供担保符合公司和全体股东的利益。董事会一致同意本次担保事项。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：本次担保事项是为了满足子公司正常生产经营需要，符合公司发展实际和整体发展战略。被担保对象为公司全资子公司与控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控。本次担保事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。独立董事一致同意本次担保事项，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为 29,000万元（不包含本次担保）， 上述担保全部为公司对全资及控股子公司提供的担保，上述担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例为23.83%，占公司最近一期经审计总资产的比例为10.26%。公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　特此公告。

　　安徽大地熊新材料股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：688077           证券简称：大地熊           公告编号：2023-008

　　安徽大地熊新材料股份有限公司关于

　　2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1218号文核准，公司于2020年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）2000万股，每股发行价为28.07元，应募集资金总额为人民币56,140.00万元，根据有关规定扣除发行费用5,954.69万元后，实际募集资金净额为50,185.31万元。该募集资金已于2020年7月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0118号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2022年度，公司募集资金实际使用情况为：（1）直接投入募集资金投资项目5,251.80万元；（2）截至2022年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金7,000.00万元；使用闲置募集资金进行现金管理的余额为7,300.00万元；（3）超募资金永久补充流动资金4,480.00万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为15,790.86万元。2022年度公司募集资金专用账户理财收益及利息收入扣除银行手续费等的金额为238.28万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为1,490.86万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况制定了《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金采取专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别于2020年7月27日与中国工商银行股份有限公司庐江支行、兴业银行股份有限公司合肥分行、杭州银行股份有限公司庐江支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022年度《募集资金专户存储三方监管协议》履行正常。

　　截至2022年12月31日止，公司募集资金在开户行的存储情况如下：

　　单位：万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币35,636.84万元，具体使用情况详见附表：2022年度募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2022年12月31日，公司已完成了对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换。

　　（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年6月2日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。截至2022年12月31日，公司已累计使用7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年8月25日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币16,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　截至2022年12月31日，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理情况详见下表：

　　单位:万元

　　公司为提高资金的使用效率，与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行签订协定存款合同，约定账号：20000426102566600000089内资金分为活期存款资金和协定存款资金两部分，其中活期存款资金部分为10万元，超过额度的资金按照协定存款利率1.70%计息。合同期间为2021年08月23日至2022年08月19日止。2022年8月19日，公司与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行签订协定存款合同，合同期间为2022年8月19日至2023年8月18日，其他条件未变。截至2022年12月31日协定存款为4,796,290.44元。

　　（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2022年8月25日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金4,480万元用于永久性补充流动资金，公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目正在实施过程中，不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　无。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）部分募集资金投资项目延期、变更实施地点

　　2022年3月21日，公司第六届董事会第二十一次会议通过了《关于部分募投项目延期、变更实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目“稀土永磁材料技术研发中心建设项目”的建设期延长至2024年末，实施地点变更为合肥市庐江高新技术产业开发区周瑜大道以东、二军路以南地块（宗地编号：LJ202202），公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。

　　（二）公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2022年度《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0881号），认为：公司董事会编制的2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及交易所的相关规定编制，公允反映了大地熊2022年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网公告文件

　　（一）《华泰联合证券有限责任公司关于安徽大地熊新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》

　　（二）《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽大地熊新材料股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》

　　特此公告。

　　附表：2022年度募集资金使用情况对照表

　　安徽大地熊新材料股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　附表：

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　证券代码：688077          证券简称：大地熊         公告编号：2023-009

　　安徽大地熊新材料股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年3 月 30 日召开了第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产1,500吨汽车电机高性能烧结钕铁硼磁体建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了明确的核查意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意安徽大地熊新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1218号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股 2,000万股，募集资金总额 56,140.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 50,185.31万元。上述资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0118号）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、存放募集资金的中国工商银行股份有限公司庐江支行、兴业银行股份有限公司合肥分行、杭州银行股份有限公司庐江支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据公司披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　公司于2022年3月21日召开了第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、变更实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目“稀土永磁材料技术研发中心建设项目”的建设期延长至 2024年末，实施地点变更为合肥市庐江高新技术产业开发区周瑜大道以东、二军路以南地块（宗地编号：LJ202202）。具体内容详见公司2022 年 3 月22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于部分募投项目延期、变更实施地点的公告》（公告编号：2022-010）。

　　三、本次结项募集资金投资项目募集资金使用及节余情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为“年产1,500吨汽车电机高性能烧结钕铁硼磁体建设项目”。截至2022年12月31日，上述项目募集资金的使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　注：利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及购买理财产品收益；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。

　　四、本次结项募集资金投资项目资金节余的主要原因

　　1、在募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。

　　2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　五、本次节余募集资金的使用计划

　　鉴于公司募集资金投资项目“年产1,500吨汽车电机高性能烧结钕铁硼磁体建设项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金6,722.55万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　待节余募集资金转出后，公司将注销在合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行及兴业银行股份有限公司合肥支行开立的募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　六、本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司本次对“年产1,500吨汽车电机高性能烧结钕铁硼磁体建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，是根据募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，符合公司经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于最大程度发挥募集资金使用效率，满足公司日常生产经营需要，降低财务费用，实现公司与全体股东利益的最大化。

　　七、审议程序

　　公司于2023年3月30日召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产1,500吨汽车电机高性能烧结钕铁硼磁体建设项目”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

　　八、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和制度文件的规定。公司在募集资金投资项目结项的情况下将节余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际建设情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，增强公司经营能力，促进公司持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规要求。公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形，有助于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。

　　综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。

　　九、上网公告文件

　　（一）《安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

　　（二）《华泰联合证券有限责任公司关于安徽大地熊新材料股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　安徽大地熊新材料股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：688077         证券简称：大地熊         公告编号：2023-010

　　安徽大地熊新材料股份有限公司

　　关于预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　● 公司本次预计的日常关联交易均为正常生产经营所需，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司选择的合作关联方均具备良好的商业信誉和财务状况，能有效保证公司正常业务的持续开展。本次日常关联交易采购原材料金额在同类交易中占比较大，但不会因此对关联方产生较大依赖，不会影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况及关联董事回避情况

　　公司于2023年3月30日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事熊永飞已回避表决，其余非关联董事对该议案一致同意。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见：公司预计2023年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，关联交易按照公允的市场定价方式执行，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会认为：本次预计的2023年度日常关联交易是结合公司发展实际进行的合理估计，关联交易按照公允的市场定价方式执行，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。全体委员一致同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交第七届董事会第七次会议审议。

　　4、本次日常关联交易事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　（三）公司2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司

　　注：2022年10月26日，北方稀土发布公告拟对其所属内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司、宁波包钢展昊新材料有限公司（以下简称“宁波展昊”）、北京三吉利新材料有限公司（以下简称“北京三吉利”）、北方稀土（安徽）永磁科技有限公司（以下简称“北方稀土安徽公司”） 四家磁材企业整合重组。

　　2022年11月，经四家磁材企业全体股东充分协商一致，北方稀土安徽公司、宁波展昊、北京三吉利三家公司全体股东以其所持之全部股权作价，对内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司进行增资并签订增资协议，内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司更名为内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司（简称“北方磁材”），本次重组后，公司持有北方磁材5.18%股权。整合重组后的北方磁材公司召开股东大会，选举公司董事长熊永飞担任该公司董事。2022年11月，公司第七届董事会第六次会议审计通过本次增资事项的相关议案。

　　2022年12月5日，北方磁材完成整合重组后的工商变更登记。2022年12月，北京三吉利、宁波展昊、北方稀土安徽公司变更成为北方磁材全资子公司。

　　（二）北方稀土（安徽）永磁科技有限公司

　　（三）安徽创新检测技术有限公司

　　（四）安徽美创力环境科技有限公司

　　三、日常关联交易主要内容

　　公司与上述关联方的各项交易根据自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格均按照市场公允价格执行。公司与各关联方原材料采购和房屋租赁协议每年签订一次，水、电、气按实际发生数代收代付。

　　公司日常关联交易主要为从北方磁材及其子公司采购钕铁硼速凝薄带合金片等，采购方式为框架协议加订单式，就产品品种、质量标准、购买数量、产品价格、供货期限、质量保证等进行约定，具体采购需求以公司下达的订单为准。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常交易为公司正常生产经营所需，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，在公平的基础上按照市场规则进行交易，对公司长远发展有着积极的影响。上述关联交易遵循公开、公平、公正、等价有偿的原则，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联方之间保持独立，上述关联交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。

　　公司与上述关联方已建立了长期良好的合作关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。公司向关联方北方磁材及其子公司采购钕铁硼速凝薄带合金片等原材料，因其生产工艺简单且行业内产能较为丰富，公司主营业务和经营业绩不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司第七届董事会第七次会议已审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项尚需股东大会审议。

　　公司上述日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。公司产供销系统完整、独立，不会对关联方形成较大依赖。

　　综上所述，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　六、上网公告文件

　　（一）《安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

　　（二）《华泰联合证券有限责任公司关于安徽大地熊新材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》

　　特此公告。

　　安徽大地熊新材料股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：688077            证券简称：大地熊          公告编号：2023-012

　　安徽大地熊新材料股份有限公司关于变更项目合伙人及签字注册会计师的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于分别于 2022 年3月 21日、2022年4月12日召开了第六届董事会第二十一次会议、2021 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“容诚会计师事务所”)为公司 2022 年度审计机构，具体内容详见公司2022 年3 月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司续聘会计师事务所公告》(公告编号: 2022-013)。

　　近日，公司收到容诚会计师事务所送达的《项目合伙人及签字注册会计师变更告知函》，现将具体情况公告如下:

　　一、本次项目合伙人及签字注册会计师变更的基本情况

　　容诚会计师事务所为公司2022年度审计机构，原指派熊明峰先生作为项目负责人及签字注册会计师，汤小龙先生、张志伟先生作为签字注册会计师。由于容诚会计师事务所内部工作调整，现补充鲍光荣先生、许沥文女士、陈晨先生作为公司 2022 年度审计项目的签字注册会计师。变更后，鲍光荣先生为项目合伙人及签字注册会计师，许沥文女士、陈晨先生为签字注册会计师。

　　二、本次变更人员的基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：鲍光荣，2014年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署过3家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：许沥文，2017 年成为中国注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计业务，2017 年开始在容诚执业；2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署过4家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：陈晨，2023年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年未签署过上市公司审计报告。

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　三、本次变更对公司的影响

　　本次变更过程中相关工作安排已有序交接，本次变更事项不会对公司 2022 年度审计工作构成不利影响。

　　特此公告。

　　安徽大地熊新材料股份有限公司董事会

　　2023年3月31日