上海君实生物医药科技股份有限公司 关于2023年度新增对外担保预计额度的公告

　　证券代码：688180        证券简称：君实生物    公告编号：临2023-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：上海君实生物工程有限公司（以下简称“君实工程”）、苏州君盟生物医药科技有限公司（以下简称“苏州君盟”）、苏州君奥精准医学有限公司（以下简称“苏州君奥”）、苏州君实生物工程有限公司（以下简称“苏州君实工程”）、上海君拓生物工程有限公司（以下简称“君拓工程”）、无锡润民医药科技有限公司（以下简称“无锡润民”）等上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资和控股子公司以及授权期限内新设立或通过收购等方式取得的全资和控股子公司。

　　● 担保金额：公司2023年度拟新增对外担保预计额度至不超过人民币62亿元。截至本公告披露日，公司对外担保总额为人民币42亿元，已批准的担保额度内尚未使用额度人民币8.8亿元；

　　● 本次担保未提供反担保；

　　● 本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）情况概述

　　为满足公司及子公司生产经营和业务发展的资金需求，结合公司2023年度发展计划，2023年度公司拟在君实工程、苏州君盟、苏州君奥、苏州君实工程、君拓工程、无锡润民等公司的全资和控股子公司以及授权期限内新设立或通过收购等方式取得的全资和控股子公司（以下简称“被担保人”）申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保总额预计不超过人民币62亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月。具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下之银行授信之用途，和/或涉及项目，应符合公司经批准的经营计划，并根据《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，履行并获得相应批准。

　　由于上述担保额度为基于目前公司业务情况的预计金额，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，授权期限内，该等担保额度可在被担保人中进行调剂。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士在股东大会审议通过后12个月内，根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内，全权办理提供担保的具体事项。

　　（二） 审批程序

　　公司于2023年3月30日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过《关于2023年度新增对外担保预计额度的议案》，独立非执行董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）上海君实生物工程有限公司

　　成立日期：2016年6月29日

　　注册地点：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路1069号

　　法定代表人：冯辉

　　经营范围：一般项目：从事生物科技、生物医药科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权

　　主要财务数据：2022年年末君实工程资产总额为276,633.07万元，负债总额为227,526.99万元，资产净额为49,106.08 万元。2022年度君实工程营业收入为25,367.45万元，净利润为-25,815.22万元，扣除非经常性损益后的净利润为-26,784.37万元。上述2022年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　君实工程依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　（二）苏州君盟生物医药科技有限公司

　　成立日期：2013年10月12日

　　注册地点：吴江经济技术开发区长安路东侧(吴江科技创业园内)

　　法定代表人：冯辉

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；细胞技术研发和应用；技术进出口；国内贸易代理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权

　　主要财务数据：2022年年末苏州君盟资产总额为89,553.00万元，负债总额为47,632.11万元，资产净额为41,920.89万元。2022年度苏州君盟营业收入为28,907.08万元，净利润为-9,786.54万元，扣除非经常性损益后的净利润为-10,008.04万元。上述2022年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　苏州君盟依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　（三）苏州君奥精准医学有限公司

　　成立日期：2018年1月10日

　　注册地点：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星湖街328号创意产业园17-B501单元

　　法定代表人：熊俊

　　经营范围：精准医学技术研究、技术转让、技术服务；医疗项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：为公司全资子公司，公司间接持有其100%股权

　　主要财务数据：2022年年末苏州君奥资产总额为18,410.32万元，负债总额为13,777.96万元，资产净额为4,632.35万元。2022年度苏州君奥营业收入为0元，净利润为-237.35万元，扣除非经常性损益后的净利润为-238.30万元。上述2022年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　苏州君奥依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　（四）苏州君实生物工程有限公司

　　成立日期：2018年6月19日

　　注册地点：苏州工业园区唯正路8号

　　法定代表人：熊俊

　　经营范围：从事生物科技、生物医药科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：为公司全资子公司，公司间接持有其100%股权

　　主要财务数据：2022年年末苏州君实工程资产总额为14,778.29万元，负债总额为7,386.96万元，资产净额为7,391.33万元。2022年度苏州君实工程营业收入为0万元，净利润为-116.13万元，扣除非经常性损益后的净利润为-116.75万元。上述2022年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　苏州君实工程依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　（五）上海君拓生物工程有限公司

　　成立日期：2022年11月30日

　　注册地点：浦东新区航头镇航吉路26、28号三幢一楼116室

　　法定代表人：曾明

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：为公司控股子公司，公司间接持有其71.85%股权

　　主要财务数据：2022年年末君拓工程资产总额为0元，负债总额为0元，资产净额为0元。2022年度君拓工程营业收入为0元，净利润为0元，扣除非经常性损益后的净利润为0元。上述2022年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　君拓工程依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　（六）无锡润民医药科技有限公司

　　成立日期：2022年12月8日

　　注册地点：无锡市锡山区安镇街道丹山路78号锡东创融大厦A座511

　　法定代表人：张卓兵

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；工业酶制剂研发；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；第一类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；自然科学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：为公司控股子公司，公司持有其50%股权

　　主要财务数据：2022年年末无锡润民资产总额为40,000.00万元，负债总额为4.00万元，资产净额为39,996.00万元。2022年度无锡润民营业收入为0元，净利润为-4.00万元，扣除非经常性损益后的净利润为-4.00万元。上述2022年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　无锡润民依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至本公告披露日，除已存续的由君实工程、苏州君盟、苏州君奥、苏州君实工程作为被担保人的对外担保外，公司尚未就2023年新增担保事项签订相关协议，上述计划新增担保总额仅为公司拟提供的担保预计额度，且尚需提交公司股东大会审议通过后生效。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　上述被担保人均为公司全资子公司或控股子公司，具有良好的业务发展前景。本次公司对外担保系为保障子公司正常生产经营和项目建设快速发展需要，为子公司申请信贷业务及日常经营需要而进行。公司及相关子公司经营状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、 董事会意见

　　公司于2023年3月30日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过《关于2023年度新增对外担保预计额度的议案》，公司董事会认为，本次公司2023年度新增对外担保预计额度是综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司全资子公司或控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　独立非执行董事认为，公司2023年度新增对外担保预计额度是结合公司发展计划，为满足子公司申请信贷业务及日常经营需要，保证公司生产经营活动有序开展而做出的合理预估，所列额度内的被担保对象均为公司全资子公司或控股子公司，符合有关法律法规和《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的有关规定，审议程序合法有效，担保风险可控，有利于被担保人的生产经营活动有序开展，符合公司利益，不存在损害公司或其他股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司2023年度新增对外担保预计额度，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司对外担保总额为人民币42亿元（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，不含本次批准的担保额度），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为44.29%、33.44%。其中为全资子公司君实工程担保实际发生余额为人民币5亿元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为5.27%、3.98%；为全资子公司苏州君盟担保实际发生余额为人民币4.8亿元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为5.06%、3.82%；为全资子公司苏州君奥担保实际发生余额为人民币16亿元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为16.87%、12.74%；为全资子公司苏州君实工程担保实际发生余额为人民币7.4亿元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为7.80%、5.89%；已批准的担保额度内尚未使用额度为人民币8.8亿元。截至本公告披露日，公司无逾期担保的情况。

　　七、 上网公告附件

　　（一） 《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

　　（二） 《被担保人最近一期的财务报表》。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物       公告编号：临2023-024

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。公司拟对《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，现将有关事项公告如下：

　　一、变更注册资本相关情况

　　公司于2022年7月5日完成2018年股权激励方案第三个行权期行权的股份登记工作，公司因本次行权新增1,845,200股A股股份，本次行权后，公司总股本由910,756,700股增加至912,601,900股，注册资本由910,756,700元增加至912,601,900元。

　　公司于2022年11月1日完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，该部分股票于2022年11月7日正式上市流通。公司因本次归属新增269,740股A股股份，本次归属后，公司总股本由912,601,900股增加至912,871,640股，注册资本由912,601,900元增加至912,871,640元。

　　中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2616号）同意公司2022年度向特定对象发行A股股票。公司于2022年12月2日完成2022年度向特定对象发行A股股票的股份登记工作。公司因本次发行新增70,000,000股A股股份，股份发行后公司总股本由912,871,640股增加至982,871,640股，注册资本由912,871,640元增加至982,871,640元。

　　公司于2023年2月2日完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的股份登记工作，该部分股票于2023年2月7日正式上市流通。公司因本次归属新增2,818,231股A股股份，本次归属后，公司总股本由982,871,640股增加至985,689,871股，注册资本由982,871,640元增加至985,689,871元。

　　二、修订《公司章程》相关情况

　　鉴于前述注册资本增加的情况，对公司章程相应条款修订如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、其他相关说明

　　公司股东大会已同意授权公司董事会办理本次注册资本的变更登记及《公司章程》修订事项。具体授权情况如下：

　　（一）2018年限制性股票激励计划

　　根据公司2019年6月17日召开的2018年年度股东大会、2019年第一次内资股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会已同意授权公司董事会办理本次股权激励相关事项，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记事项。

　　（二）2020年限制性股票激励计划

　　根据公司2020年11月16日召开的2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会已同意授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记事项。

　　（三）2022年度向特定对象发行A股股票

　　根据公司2022年4月6日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已同意授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行有关的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记事项。

　　因此，本次审议的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司董事会

　　2023年3月31日