中贝通信集团股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603220         证券简称：中贝通信         公告编号：2023-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2023年3月26日以电话、短信和电子邮件的方式通知各位董事，于2023年3月29日下午在公司会议室以现场和电话会议方式召开，应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，会议由董事长李六兵先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。

　　1、议案内容：

　　根据中国证监会及交易所等全面实行股票发行注册制的有关制度规则规定及要求，公司于2023年2月24日召开第三届董事会第十五次会议并于2023年3月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告等并对股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券的授权事宜进行调整。

　　为顺利推进公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况并根据2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，调整内容具体如下：

　　（一）发行规模

　　调整前：

　　根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过7.07亿元（含7.07亿元），即发行不超过707万张（含707万张）债券，具体发行金额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过5.17亿元（含5.17亿元），即发行不超过517万张（含517万张）债券，具体发行金额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（二）本次募集资金用途

　　调整前：

　　本次发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币70,700.00万元（含人民币70,700.00万元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目，本次募投项目分为设备安装与传输管线两大工程，项目投资总额和拟使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入使用进行适当调整。

　　在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　调整后：

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币51,700.00万元（含人民币51,700.00万元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目，本次募投项目分为设备安装与传输管线两大工程，项目投资总额和拟使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入使用进行适当调整。

　　在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　（三）本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他内容不变。

　　2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案无需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》。

　　1、议案内容：

　　为顺利推进公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况并根据2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，并对调整后的发行方案进行了论证分析，并编制了《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告》

　　2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案无需提交股东大会审议。

　　5、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　三、审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。

　　1、议案内容：

　　为顺利推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况并根据2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》进行了修订。

　　2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案无需提交股东大会审议。

　　5、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　四、审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券预案调整后募集资金使用可行性分析的议案》。

　　1、议案内容：

　　为顺利推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况并根据2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会的授权，公司就《中贝通信集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》进行了修订。

　　2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案无需提交股东大会审议。

　　5、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　五、审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　1、议案内容：

　　为顺利推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况并根据2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟对本次发行方案及预案进行调整及修订。为保障中小投资者利益，就本次发行的调整事项，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，编制了向不特定对象发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的拟公告文件。

　　并且，为维护公司和全体股东的合法权益，贯彻执行上述规定和文件精神，公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就以下承诺事项声明继续有效：

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）全体董事、高级管理人员承诺

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案无需提交股东大会审议。

　　5、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　特此公告。

　　中贝通信集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：603220         证券简称：中贝通信        公告编号：2023-020

　　中贝通信集团股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2023年3月29日，中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2023年3月26日以电话、微信和电子邮件的方式通知各位监事。本次会议由监事姚少军先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　议案内容：

　　根据中国证监会及交易所等全面实行股票发行注册制的有关制度规则规定及要求，公司于2023年2月24日召开第三届董事会第十五次会议并于2023年3月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告等并对股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券的授权事宜进行调整。

　　为顺利推进公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况并根据2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，调整内容具体如下：

　　1、发行规模

　　调整前：

　　根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过7.07亿元（含7.07亿元），即发行不超过707万张（含707万张）债券，具体发行金额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过5.17亿元（含5.17亿元），即发行不超过517万张（含517万张）债券，具体发行金额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　2、本次募集资金用途

　　调整前：

　　本次发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币70,700.00万元（含人民币70,700.00万元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目，本次募投项目分为设备安装与传输管线两大工程，项目投资总额和拟使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入使用进行适当调整。

　　在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　调整后：

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币51,700.00万元（含人民币51,700.00万元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目，本次募投项目分为设备安装与传输管线两大工程，项目投资总额和拟使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入使用进行适当调整。

　　在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　3、本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他内容不变。

　　经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》

　　议案内容：

　　为顺利推进公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况并根据2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，并对调整后的发行方案进行了论证分析，并编制了《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告》。

　　经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　议案内容：

　　为顺利推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况并根据2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》进行了修订。

　　经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司本次发行可转换公司债券预案调整后募集资金使用可行性分析的议案》

　　议案内容：

　　为顺利推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况并根据2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会的授权，公司就《中贝通信集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》进行了修订。

　　经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　议案内容：

　　为顺利推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况并根据2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟对本次发行方案及预案进行调整及修订。为保障中小投资者利益，就本次发行的调整事项，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，编制了向不特定对象发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的拟公告文件。

　　并且，为维护公司和全体股东的合法权益，贯彻执行上述规定和文件精神，公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就以下承诺事项声明继续有效：

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）全体董事、高级管理人员承诺

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中贝通信集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：603220         证券简称：中贝通信         公告编号：2023-021

　　中贝通信集团股份有限公司关于

　　向不特定对象发行可转换公司债券方案

　　及预案三次修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2022年5月27日召开了第三届董事会第七次会议并于2022年6月13日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了关于公司公开发行A股可转换公司债券方案、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行A股可转换公司债券相关事宜等相关议案；于2022年10月19日召开了第三届董事会第十次会议审议通过了关于调整公开发行A股可转换公司债券方案的议案等议案；于2022年11月21日召开第三届董事会第十三次会议并于2022年12月7日召开2022年第四次临时股东大会，对本次发行的有效期限进行调整并修订了本次发行方案及发行预案等文件，同时调整了股东大会授权董事会全权办理公司公开发行A股可转换公司债券相关事宜授权期限；于2023年2月24日召开第三届董事会第十五次会议并于2023年3月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告等议案并对股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券的授权事宜进行调整。

　　为顺利推进公司本次向不特定可转换公司债券工作，结合公司实际情况并根据2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，调整内容具体如下：

　　一、向不特定对象发行可转换公司债券方案的主要修订情况

　　二、向不特定对象发行可转换公司债券预案的主要修订情况

　　特此公告。

　　中贝通信集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：603220         证券简称：中贝通信         公告编号：2023-022

　　中贝通信集团股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告

　　（二次修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司就本次中贝通信集团股份有限公司（以下简称“中贝通信”或“公司”）发行可转换公司债事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算，具体情况实如下：

　　重要声明：本分析测算不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设公司本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行方案于2023年6月30日前实施完毕，并分别假设截至2023年12月31日全部可转债转股和全部可转债未转股。本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准。

　　3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响；

　　4、假设本次募集资金总额为人民币51,700.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本336,368,576股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；

　　6、假设本次可转债的转股价格为13.37元/股（以2023年3月27日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者为计算依据）。该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　7、公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润18,165.40万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润17,460.19万元。假设公司2022年度上述业绩指标较2021年度下降20%，2023年度上述业绩指标在2021年度基础上分别增长20%、30%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订规定计算）。

　　本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。

　　未来，随着募集资金投资项目的完成和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2023年底的每股净资产将有所增加，且本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、关于本次融资的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　（一）募集资金投资项目概况

　　本次发行A股可转换公司拟债券募集资金总额不超过51,700.00万元（含51,700.00万元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目，本次募投项目包括设备安装与传输管线两类工程，项目投资总额、具体投资构成及拟以募集资金投入情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表数据基于本次募投项目中各省项目数据的汇总。

　　公司本次发行可转债募集资金将投入上述项目的“工程施工成本”，不投入其他费用，拟投入募集资金金额为51,700.00万元。

　　公司本次募投项目实施地点涉及广东、湖北、江苏、辽宁、北京、上海、内蒙古、河北、山西、甘肃、陕西等11个省、自治区及直辖市，本次募投项目分地区的项目投资总额情况如下：

　　单位：万元

　　如本次发行募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将会根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　（二）本次向不特定对象发行可转债的必要性、合理性

　　1、把握行业发展发展机遇，巩固公司市场领先地位

　　数字经济时代下，新一代信息技术加速赋能行业发展，新技术、新产业、新业态、新模式不断涌现，数字化转型成为趋势。作为数字经济的底层基座，信息基础设施建设成为关注焦点，以5G为代表的通信网络基础设施建设更是被放在首位，加快通信网络基础设施建设成为必然趋势。同时，随着通信网络的日益复杂化，通信运营商对通信网络系统的高可靠性、高稳定性以及不间断运行能力要求也逐渐提高。在此背景下，出于对产品质量可靠性和服务稳定性的考虑，通信运营商更倾向于选择市场信誉好、管理到位、技术力量强，服务质量良好、经验丰富、过往业绩显著的通信技术服务商。因此，打造具有行业影响力的标杆性案例，提高市场影响力成为企业赢得市场竞争关键。本项目是公司通信网络建设业务中的代表性项目，本项目的成功实施不仅有利于公司把握市场发展契机，推动业务规模快速扩张，也能够进一步提高公司行业影响力，巩固公司市场领先地位。

　　2、夯实资金保障，确保重点项目顺利实施

　　通信网络建设具有典型的资本密集型特征，资金要求高，资金实力已成为制约通信技术服务企业开展大型通信网络建设项目施工、提高市场份额的重要因素。通信技术服务行业主要采取招投标模式，各大通信运营商一般要求中标企业对提供的服务自行垫付款项，这使得企业在项目开展周期内需要储备充足的项目资金以保障项目的顺利实施。此外，通信工程，尤其是大型通信网络建设工程，存在工期长、金额大、付款周期长等特点，资金周转率低，这进一步加剧了企业的资金压力。本项目成功实施后，公司将获得充足的资金，夯实资金保障，为公司业务开展提供坚实的资金支持，确保公司重点项目的顺利实施。

　　3、完善人才队伍建设，提高工程交付质量

　　通信网络对运行的安全性要求极高，一旦通信网络的运行出现故障，极有可能导致不可估量的严重后果。因此，通信网络建设的质量至关重要。影响通信网络工程施工质量的因素众多，其中，项目人员的自身能力是影响施工质量的决定性因素。通信网络建设工程项目的实施往往跨越多个组织，对项目人员的沟通协调能力要求较高；同时，项目工作往往是一次性完成，工作内容重复性低，不可控因素多，项目管理难度大，只有高素质的项目技术人员和管理人员才能保证项目的一次性合格。因此，优化人才团队结构、完善人才队伍建设是保证项目高质量交付的关键。本项目成功实施后，公司拟通过多种途径引进更多行业经验丰富、专业知识储备深厚、素质全面的专业项目管理人才及技术人才，确保项目交付的及时性和准确性，提高客户满意度。

　　（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在业务资质、技术经验、管理体系等方面的情况

　　1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目属于公司现有业务。该项目主要是为客户提供包括 5G 移动通信网络、光传输千兆光网等新型数字基础设施在内的网络建设服务，包括网络规划与设计、项目实施与交付、系统网络维护，提供全生命周期项目管理特点的一体化服务。项目的成功实施不仅有助于扩大公司业务规模，增强公司盈利能力和抗风险能力，实现公司可持续发展，而且有助于进一步巩固公司市场地位，提高市场影响力。

　　2、公司从事募投项目在业务资质、技术经验、管理体系等方面的情况

　　（1）齐备的业务资质为项目实施奠定重要基础

　　按照国家现行法律法规，从事通信技术服务行业的企业在承接对应项目时应具备相应等级的专业资质。具备相应的资质对获取参与项目竞标、扩大市场份额、提升企业竞争优势至关重要。

　　公司较早获得了通信工程施工总承包壹级资质与通信信息网络系统集成甲级资质，获得了电子与智能化专业承包壹级资质、安防工程壹级资质、对外通信工程承包资质等资质认证。通信工程施工总承包壹级资质是参与电信运营商集团干线项目和国家重点通信项目所必备的条件之一。凭借齐备的业务资质，公司能够充分发挥自身的专业能力，为客户提供整体解决方案，增强承揽业务的竞争力，同时有利于控制项目建设成本，提高项目建设效率，提升客户满意度。

　　（2）专业的技术能力和丰富的项目经验为项目提供有利支撑

　　网络建设服务涵盖通信网络的规划、设计和建设工作，其中通信网络建设包括核心网、传输网及无线网等项目。复杂的网络环境对通信网络技术服务提出了较高的专业技术和行业经验要求。目前国内能够经营一体化业务，涵盖核心网，传输网，无线网的企业并不多，而公司经过二十多年的发展，以网络建设服务为主，专业涵盖核心网、传送网、无线网与通信配套等全部专业，并在通信与信息化集成领域，形成了通信系统集成、建筑智能化系统集成、机电系统集成、计算机网络系统集成等全专业覆盖，打造了一支能够在复杂网络环境条件下为客户提供通信网络服务的专业技术团队，展示了公司技术服务的综合专业能力。

　　公司是三大运营商集团与南水北调国家干线项目的主要服务商之一，连续中标三大运营商的一级干线传输设备项目、移动集团一级干线光缆项目等项目，多次中标国家重点工程——南水北调中线与东线光缆、通信系统集成、实体环境等技术服务项目，项目经验丰富。公司丰富的项目经验和专业的技术能力为本项目的实施提供了有力支撑。

　　（3）完善的全生命周期管理体系保障项目高效实施

　　公司在不断研究行业内外不同项目管理模式与项目管理理论基础上，通过管理知识创新与发展，形成了以项目关键节点过程控制为核心的全生命周期项目管理体系，实行对项目预算管理、实施进度、竣工验收、决算审计与客户满意度进行结果控制和项目质量与安全管理过程控制的项目闭环管理。全生命周期项目管理体系的建立与完善，促使公司上下各级都能以项目为根本进行项目清单问题管理，针对项目问题制订解决方案，达到快速、准确解决问题的目的，提高项目管理效率，保障项目高效实施。

　　四、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

　　本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力， 降低发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

　　为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

　　（三）加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（四）严格执行利润分配政策

　　本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　（五）加强人才队伍建设

　　公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

　　（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　五、公司相关主体对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　中贝通信集团股份有限公司董事会

　　2023年3月31日