深圳市京泉华科技股份有限公司 关于签订募集资金监管协议的公告

　　证券代码：002885         证券简称：京泉华         公告编号：2023-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月8日召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于拟设立募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》，同意公司及河源市京泉华科技有限公司（以下简称“河源京泉华”）分别设立募集资金专用账户并签订监管协议，用于公司2022年非公开发行股票募集资金集中管理和使用。近日，公司及河源京泉华分别设立了募集资金专用账户，并且与保荐机构/主承销商、开户银行签订了募集资金三方监管协议及四方监管协议，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]37 号），公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票 13,089,870 股（每股面值 1 元），发行价格为每股人民币 33.27元，本次募集资金总额为人民币 435,499,974.90 元，扣除各项发行费用人民币（不含税）14,926,836.49 元后，募集资金净额为人民币 420,573,138.41 元。以上募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 10 日出具的《验资报告》（大华验字[2023]000125 号）验资确认。

　　二、募集资金专项账户的开设及募集资金监管协议的签订情况

　　为保障本次募投项目“河源新能源磁集成器件智能制造项目”的顺利实施，以及提高募集资金使用效率，公司于 2023 年 3 月 21 日召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 30,550 万元向全资子公司河源京泉华提供借款，用于实施 2022 年向特定对象非公开发行 A 股股票募集资金投资项目之“河源新能源磁集成器件智能制造项目”。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》（公告编号：2023-011）。

　　为规范募集资金的管理和使用，公司及河源京泉华已在商业银行分别设立本次非公开发行股票募集资金专项账户（以下简称“专户”），截至本公告披露日，专户情况如下：

　　三、募集资金监管协议主要内容

　　（一）募集资金三方监管协议

　　甲方：深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：宁波银行股份有限公司深圳南山支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：民生证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　1、甲方在乙方开设募集资金专项账户仅用于甲方“补充流动资金”项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王虎、王先权可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日。

　　（二）募集资金四方监管协议

　　甲方：深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：河源市京泉华科技有限公司（以下简称“乙方”）

　　丙方：中国光大银行股份有限公司深圳分行后海支行（以下简称“丙方”）

　　丁方：民生证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丁方”）

　　1、乙方为甲方的全资子公司，甲方通过乙方实施募集资金投资项目“河源新能源磁集成器件智能制造项目”，甲方负责督促并确保乙方遵守募集资金相关法律、法规及其募集资金管理制度。

　　2、乙方在丙方开设募集资金专项账户仅用于乙方“河源新能源磁集成器件智能制造项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　3、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对乙方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　5、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人王虎、王先权可以随时到甲方、乙方查询、复印甲方、乙方专户的资料；甲方、乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向丙方查询甲方、乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方、乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、丙方按月（每月5日前）向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　7、乙方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或者向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方或者丁方可以要求乙方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丁方义务至持续督导期结束之日。

　　四、备查文件

　　1、公司与宁波银行深圳南山支行、民生证券签订的募集资金三方监管协议；

　　2、公司及河源京泉华与光大银行深圳分行后海支行、民生证券签订的募集资金四方监管协议。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月1日