北京德恒律师事务所 关于浙江大东南股份有限公司 2023年第一次临时股东大会的法律意见

　　德恒01G20230028 -1号

　　致：浙江大东南股份有限公司

　　北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派田昊律师、何新宇律师（以下简称“本所律师”）对公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具本法律意见。

　　本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件及《浙江大东南股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江大东南股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定而出具。

　　为出具本法律意见，本所律师审查了与本次股东大会有关的文件和材料。本所律师得到公司的如下保证：已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议的表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

　　基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在充分核查的基础上，对本次股东大会出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司本次股东大会由董事会召集。公司董事会于2023年3月15日召开第八届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会于2023年3月16日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《浙江大东南股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》列明了本次股东大会的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2023年3月31日下午14：30在浙江诸暨千禧路5号浙江大东南股份有限公司研究院三楼报告厅召开。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年3月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年3月31日上午9:15至下午15:00的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》所载明的相应事项一致。本次股东大会由公司董事长洛平先生主持。

　　经本所律师查验，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

　　二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

　　出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东授权代表合计13人，代表股份数526,290,322股，占公司总股份数的28.0186%。出席现场会议的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续；通过交易系统和互联网投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

　　公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

　　经本所律师查验，本次股东大会出席人员的资格合法、有效，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

　　三、关于本次股东大会召集人的资格

　　经本所律师查验，本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　本次股东大会现场会议就《股东大会通知》中列明的议案以记名投票的方式进行了逐项表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。

　　本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数。并由该公司对其真实性负责。本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。

　　经本所律师查验，提交本次股东大会审议的议案均经合法表决通过。

　　本次股东大会共审议通过了以下议案：

　　1. 审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　　2. 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　　3. 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　　4. 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

　　5. 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

　　6. 审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

　　7. 审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》;

　　8. 审议《关于公司第八届董事会董事薪酬方案的议案》;

　　9. 审议《关于公司第八届监事会监事薪酬方案的议案》.

　　根据《股东大会规则》的要求，议案1至议案4需要出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，议案8、9属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

　　五、关于本次股东大会的审议事项

　　经本所律师查验，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》中所载明的议案完全一致，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

　　六、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、审议事项及表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

　　本法律意见一式叁（3）份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　北京德恒律师事务所

　　负 责 人：王  丽

　　承办律师：田  昊

　　承办律师：何新宇

　　2023年3月31日

　　股票代码：002263                 股票简称：大东南             公告编号：2023-008

　　浙江大东南股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1.现场会议召开时间：2023年3月31日（星期五）下午14:30。

　　2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年3月31日上午9：15—9:25，9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年3月31日上午9：15至下午15：00的任意时间。

　　3.会议召开地点：浙江诸暨千禧路5号浙江大东南股份有限公司研究院三楼报告厅。

　　4.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　5.会议召集人：公司董事会。

　　6.会议主持人：公司董事长骆平先生。

　　7.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共13人，代表有表决权的股份数为 526,290,322股，占公司有表决权股份总数的28.0186%，其中：

　　1.现场会议股东出席情况

　　出席现场会议投票的股东及股东授权委托代表共1人，代表股份数524,158,020股，占公司有表决权股份总数的27.9051%。

　　2.网络投票情况

　　参加网络投票的股东共12人，代表股份数2,132,302股，占公司有表决权股份总数的0.1135%。

　　出席本次股东大会的股东及股东授权代表中，中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）共12人，代表股份数2,132,302股，占公司有表决权股份总数的0.1135%。

　　公司董事，部分监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会按照会议议程，以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

　　表决结果：525,876,820股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9214%；413,502股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0786%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。

　　（二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

　　表决结果：525,876,820股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9214%；413,502股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0786%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。

　　（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

　　表决结果：525,876,820股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9214%；413,502股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0786%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。

　　（四）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

　　表决结果：525,876,820股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9214%；413,502股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0786%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。

　　（五）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

　　表决结果：525,876,820股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9214%；413,502股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0786%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。

　　（六）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。

　　表决结果：525,876,820股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9214%；413,502股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0786%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。

　　（七）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。

　　表决结果：525,876,820股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9214%；413,502股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0786%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。

　　（八）审议通过《关于公司第八届董事会董事薪酬方案的议案》。

　　表决结果：524,229,320股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.6084%；2,061,002股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3916%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。

　　其中：中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）的表决情况如下：同意71,300股，占出席会议参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.3438%；反对2,061,002股，占出席会议参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.6562%；弃权0  股，占出席会议参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　　（九）审议通过《关于公司第八届监事会监事薪酬方案的议案》。

　　表决结果：524,229,320股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.6084%；2,061,002股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3916%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。

　　其中：中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）的表决情况如下：同意71,300股，占出席会议参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.3438%；反对2,061,002股，占出席会议参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.6562%；弃权0  股，占出席会议参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京德恒律师事务所

　　2.律师名字：田昊、何新宇

　　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、审议事项及表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2023年第一次临时股东大会决议；

　　2.北京德恒律师事务所关于浙江大东南股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见；

　　3.浙江大东南股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料。

　　特此公告。

　　浙江大东南股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月1日