岭南生态文旅股份有限公司 关于租赁物业暨关联交易的公告

　　证券代码：002717             证券简称：岭南股份          公告编号：2023-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据公司经营业务发展需要，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称：“公司”）拟与公司实际控制人中山火炬高技术产业开发区管理委员会（以下简称：“火炬区管委会”）控制下的中山火炬城建集团有限公司（以下简称：“火炬城建”）签订《物业租赁合同》，公司拟向其租入位于中山火炬开发区中山六路66号建大花园17栋商业楼，房屋记载面积中的7,052.05㎡部分作为办公用房。每月租金每平方米20元（含税），每3年递增6%，自2023年7月1日起计算租金，至2037年12月31日合同止。合同期内租金总额为27,775,485.96元，履约保证金为423,123.00元，交易金额共计28,198,608.96元（具体以实际发生金额为准）。

　　公司的控股股东为中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙），公司的实际控制人为火炬区管委会。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，火炬城建为公司关联法人，本次交易构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　2023年03月30日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于租赁物业暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易事项构成了关联交易，达到董事会审议标准，但未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、中山火炬城建集团有限公司

　　法定代表人：陈健波

　　成立日期：2003年01月02日

　　注册资本：26,073万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　企业地址：中山市火炬开发区同乐西路1号香晖园香滨阁（2、3层）

　　经营范围：房地产综合开发、建筑安装、室内装修；经营管理受托企业资产、城市基础设施建设；物业管理。在广东省内回收再生资源（不含进口固体废物、危险废物、报废汽车）；工业用房场地出租。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司实际控制人火炬区管委会持有中山火炬公有资产经营集团有限公司（以下简称“公资集团”）100%股权，公资集团持有火炬城建100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规则规定，火炬城建属于公司的关联法人。

　　（三）关联方火炬城建的财务情况

　　单位：万元

　　注：2021年数据已经审计，2022年1-9月数据未经审计。

　　（四）履约能力分析

　　火炬城建经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力。

　　经查询，火炬城建不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　出租人：中山火炬城建集团有限公司（以下简称：“甲方”）

　　承租人：岭南生态文旅股份有限公司（以下简称：“乙方”）

　　第一条 租赁标的及租赁物用途

　　1.租赁标的坐落于中山火炬开发区中山六路66号建大花园17栋商业楼。

　　2.该租赁标的物的使用功能为商业，乙方只能用作商业功能用房。

　　3.乙方已现场察看了租赁标的，认为符合使用条件，同意按现状承租。

　　第二条 租赁期限及租赁费用

　　1.租金自签订合同起按月缴纳。租金交付金额如下表：

　　2.自本合同生效之日起租赁标的

　　3.水、电、物业管理费（若有）、日常维修维护等费用由乙方自行承担。

　　4.履约保证金：按 3 个月租金计算，合计￥ 423,123 元 (大写：人民币肆拾贰万叁仟壹佰贰拾叁元整)。

　　第三条 合同的终止

　　1.甲、乙双方经协商一致可以终止本合同。

　　2.本合同约定的租赁期限届满后，甲方不出租、乙方无意续租、双方无法就续约条件达成一致的，本合同终止。

　　3.本合同及其补充合同约定的其他合同终止情形。

　　4.除本合同另有约定外，乙方应在合同终止三日内，将租赁物及设施完好无损移交甲方。乙方所作固定装修、水电管线等不作价无偿归甲方所有，不得拆除或毁坏。

　　5.合同期满不续约，乙方不按时交还租赁物的，甲方按原租金标准双倍计收占用费。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方开展上述关联交易事项，有助于经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在利用关联关系输送利益的行为，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　五、当年年初至会议召开日/公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年年初至今，公司与火炬城建累计已发生的各类关联交易的总金额0万元（不含本次关联交易）。

　　六、董事会及独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见：

　　公司独立董事对租赁物业暨关联交易事项进行了事前认可，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　经审议，我们认为公司本次租赁物业事项系公司经营及业务发展需要，符合公司实际情况，未违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等的规定。同时，租赁价格参照该物业周边以及该物业其他房屋租赁市场价格，交易价格合理公允，不存在利用关联方关系损害上市公司、股东，特别是中小股东利益的情形。鉴于本次交易对方为公司关联方，本次交易构成关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　独立董事在董事会审议该议案时，发表独立意见如下：

　　经核查，我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了公司经营及业务发展需要。同时，租赁价格参照该物业周边以及该物业其他房屋租赁市场价格，交易价格合理公允，不存在利用关联关系输送利益的行为，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。因此，我们同意公司租赁物业暨关联交易事项。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司向关联方租入物业依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第三次会议决议；

　　2、第五届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年03月31日

　　证券代码：002717          证券简称：岭南股份      公告编号：2023-022

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于股东股份质押情况进展的公告

　　尹洪卫先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　公司的控股股东为中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙），公司的实际控制人为中山火炬高技术产业开发区管理委员会，尹洪卫先生股份变化不会导致公司控制权变更。

　　公司近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，具体情况如下：

　　一、 股东股份基本情况

　　注：截至披露日，公司最新总股本为1,679,422,864股。

　　1、公司股东质押为个人资金用途。

　　2、公司股东未来一年内到期的股份质押累计数量为0股。公司股东还款资金来源主要来源于其自有资金，具备相应的资金偿还能力。

　　3、公司股东不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　4、股份质押事项对公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等不产生实质性影响。

　　5、公司股东质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围内。未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形，公司将严格遵照权益变动披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　尹洪卫先生累计19,257,354股被司法冻结，占其持股比例6.60%，占公司总股本比例1.15%。

　　二、 风险提示

　　该股东股份变化事项对公司的正常生产经营无直接影响，不影响公司的实际控制权。公司将持续关注该事项的后续进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年03月31日

　　证券代码：002717           证券简称：岭南股份        公告编号：2023-019

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2023年03月30日（周四）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年03月27日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事陈燕维因工作原因安排请假未出席本次会议。会议由董事长陈健波主持，公司部分监事列席。本次会议出席人数符合召开董事会会议的法定人数，会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于租赁物业暨关联交易的议案》

　　根据公司经营业务发展需要，公司拟向中山火炬城建集团有限公司（以下简称：“火炬城建”）租入位于中山火炬开发区中山六路66号建大花园17栋商业楼的房屋记载面积中的7,052.05㎡部分作为办公用房。每月租金每平方米20元（含税），每3年递增6%，自2023年7月1日起计算租金，至2037年12月31日合同止。租金总额为27,775,485.96元，履约保证金为423,123.00元，交易金额共计28,198,608.96元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规则规定，火炬城建为公司关联方，本次交易构成关联交易。上述交易金额已达到董事会审议标准，但未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、谭立明回避表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于租赁物业暨关联交易的公告》《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　公司根据自身发展战略、产业规划，以及实际经营管理需要，拟将公司注册地址由“东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼”变更为“中山市火炬开发区中山六路66号建大花园17栋12楼”。鉴于公司拟变更注册地址，公司拟结合实际情况及经营发展对《公司章程》进行修订，详见下表：

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次修改《公司章程》相应条款，经公司股东大会所持表决权三分之二以上审议通过后，将授权董事会指定专人负责办理变更注册地址所涉及的工商变更登记、备案等相关手续。最终变更内容和相关章程条款的修订以市场监督管理部门的核准结果为准。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》

　　公司董事会拟定于2023年04月18日（周二）以现场与网络相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会审议相关议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年03月31日

　　证券代码：002717           证券简称：岭南股份        公告编号：2023-020

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2023年03月30日（周四）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年03月27日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席黄庆国主持。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于租赁物业暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司向关联方租入物业依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事黄庆国回避表决。

　　（二）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次拟修改《公司章程》部分条款是根据公司有关事项的变更情况，以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定所做出，符合公司的实际情况。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司监事会

　　2023年03月31日

　　证券代码：002717           证券简称：岭南股份        公告编号：2023-021

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于召开2023年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》，决定于2023年04月18日（周二）召开公司2023年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。第五届董事会第三次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间为：2023年04月18日（周二）14:30；

　　（2）网络投票日期、时间为：2023年04月18日（周二），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年04月18日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年04月18日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年04月12日（周三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2023年04月12日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　上述提案已经公司第五届董事会第三次会议，第五届监事会第三次会议审议通过。上述议案具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。本次会议的提案属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述提案需对中小投资者的表决单独计票。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2023年04月13日至2023年04月17日（工作日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（2）登记地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可以书面信函、电子邮件或传真方式办理登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准，不接受电话登记。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

　　3、会议联系方式：

　　联 系 人：张平

　　联系电话：0769-22500085

　　传    真：0769-22492600

　　电子邮箱：ln@lingnan.cn

　　邮政编码：523129

　　联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室

　　4、其他事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。会议为期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第三次会议决议；

　　2、第五届监事会第三次会议决议；

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年03月31日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码为“362717”，投票简称为“岭南投票”。

　　2、 本次股东大会议案为非累积投票议案的，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　4、 投票时间：2023年04月18日的交易时间：即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

　　5、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2023年04月18日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年04月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                        作为岭南生态文旅股份有限公司的股东，兹委托             先生/女士代表本人（本单位）出席岭南生态文旅股份有限公司2023年第二次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　注：

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字，个人委托需本人签字；

　　3、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人签名（盖章）：               委托人持股数量：

　　委托人证券账户号码：               委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人签名：                       受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）