四川科伦药业股份有限公司 关于回购公司股份进展的公告

　　证券代码：002422            证券简称：科伦药业             公告编号：2023-040

　　债券代码：127058            债券简称：科伦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次回购股份事项所涉议案《关于回购公司股份方案的议案》已经2022年4月25日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过。公司于2022年4月27日、2022年4月28日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上披露了《关于回购公司股份的方案》、《第七届董事会第十二次会议决议公告》和《关于回购股份的报告书》。

　　根据《关于回购公司股份的方案》，在回购资金总额不超过人民币20,000万元且不低于人民币10,000万元、回购价格不超过人民币24元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为833.33万股，约占方案披露时公司总股本的0.5846%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为416.67万股，约占方案披露时公司总股本的0.2923%。

　　一、 回购公司股份的进展情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规定，上市公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，现将目前公司回购股份的进展情况公告如下：

　　截至2023年3月31日，公司使用自有资金实施本次回购计划通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式回购股份,累计回购股份数量为7,272,164股，占目前公司总股本的比例为0.49%，成交最高价为20.05元/股，最低价为16.08元/股，成交金额为131,686,424.56元（不含交易费用）。回购实施情况符合公司股份回购方案及相关法律法规的要求。

　　二、其他说明

　　（一）公司本次回购股份的时间、回购股份的数量、回购股份的方式符合公司《关于回购股份的报告书》的相关规定。

　　（二）公司本次回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十七条、十八条、十九条的相关规定。

　　公司未在下列期间回购公司股份：

　　1.公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　3.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4.中国证监会规定的其他情形。

　　（三）公司首次回购股份事实发生之日（2022年4月28日）前五个交易日公司股票累计成交量为83,322,783股。公司每五个交易日回购股份的数量，未超过公司首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的百分之二十五（即20,830,696股）。

　　公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：

　　1.开盘集合竞价；

　　2.收盘前半小时内；

　　3.股票价格无涨跌幅限制。

　　（四）公司回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　（五）公司后续将根据市场情况实施本次回购方案，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2023年4月1日

　　长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司预计与辰欣药业集团2023年度日常关联交易情况的核查意见

　　长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司预计与辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”）及其子公司（以下统称“辰欣药业集团”）2023年度日常关联交易情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）概述

　　四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司与辰欣药业股份有限公司及其子公司发生的关联交易，是指公司与关联方辰欣药业集团之间因销售/采购商品、材料及提供委托加工等形成的日常关联交易。

　　公司副总经理戈韬先生任辰欣药业董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，辰欣药业集团为公司关联法人。

　　公司2023年度与辰欣药业集团之间的关联交易总额预计不超过16,500万元。2023年3月30日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与辰欣药业集团2023年度日常关联交易情况的议案》。公司独立董事就此发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据《公司章程》及相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计2023年度的日常关联交易类别和金额

　　注：因辰欣药业集团与公司发生日常关联交易的关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　注：公司2022年度未对上述关联交易进行预计，因此上年度预计金额、实际发生额与预计金额差异、披露日期及索引相关信息不适用。公司与辰欣药业集团2022年度日常关联交易实际发生金额亦未达到提交公司董事会审议及披露的标准。

　　二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：辰欣药业股份有限公司

　　性质：其他股份有限公司（上市）

　　成立日期：1998年11月6日

　　法定代表人：杜振新

　　注册资本：45,326.3万元人民币

　　注册地址：济宁高新区同济科技工业园

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；特殊医学用途配方食品生产；食品生产；保健食品生产；饮料生产；食品添加剂生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　根据辰欣药业披露的2022年第三季度报告，截止2022年9月30日，其资产总额为64.00亿元，资产净额为52.56亿元，主营业务收入29.12亿元，净利润为2.87亿元。

　　（二）关联关系

　　公司副总经理戈韬先生任辰欣药业董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，辰欣药业集团为公司关联法人。

　　（三）履约能力

　　辰欣药业为上海证券交易所主板的上市公司，其依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与辰欣药业集团之间发生的采购商品、材料，属于公司正常生产经营原材料采购，该等采购严格遵守本公司关于原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

　　公司与辰欣药业集团之间发生的销售商品、材料以及提供委托加工服务，属于公司正常经营生产业务，双方交易价格的定价政策与公司销售给其他客户的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他客户完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。

　　（二）合同主要内容

　　公司按照采购业务内部控制流程与辰欣药业签订《合作协议》，协议约定的主要内容如下：

　　该协议约定产品的名称、供货量及价格、质量要求及技术标准、供货及运输等内容，主要内容包括科伦药业与辰欣药业双方之间销售商品、材料及提供加工服务与采购材料及产成品，交易数量以实际发货数量结算，采购单价及金额、结算方式等以每次的业务合同为准，总额不超过年度预计的金额，即公司2023年度与辰欣药业集团之间的交易总额预计不超过16,500万元；产品须符合中华人民共和国国家标准，且双方应配合及满足各自的内控标准。销售方根据采购方要求可分批供货。在该协议的框架下，双方可另行签订子合同确定每批的供货数量和价格。有效期为2023年1月1日至2023年12月31日。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）公司与辰欣药业集团之间因销售商品等形成的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。

　　（二）该等日常关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。

　　（三）公司与辰欣药业集团之间因销售商品等形成的日常关联交易具有持续性，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见，具体如下：

　　（一）独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见

　　独立董事认真审阅了公司提交的《关于预计公司与辰欣药业集团2023年度日常关联交易情况的议案》，并了解相关关联交易的背景情况，认为相关关联交易对公司日常生产经营无重大影响，关联交易定价按照市场化原则确定，符合公司整体利益，未发现通过关联交易转移利益的情况，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。因此，一致同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事对日常关联交易事项的独立意见

　　经核查，我们认为：公司预计与辰欣药业集团2023年度日常关联交易系预计为满足公司正常经营业务所需，交易价格定价公允，没有损害上市公司利益，没有损害股东，尤其是中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响，对公司独立性不会产生影响。该议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该议案。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述关联交易属于公司日常经营需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。保荐机构对公司预计与辰欣药业集团2023年度日常关联交易情况的事项无异议。

　　保荐代表人签名：杨光远   李  忠

　　长江证券承销保荐有限公司

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