安徽江南化工股份有限公司关于 现金收购山西江阳兴安民爆器材有限公司 94.39%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：002226         证券简称：江南化工       公告编号：2023-027

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”、“江南化工”）拟以现金方式收购北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）持有的山西江阳兴安民爆器材有限公司（以下简称“江兴民爆”）94.39%股权（以下简称“标的资产”），交易金额为47,006.4460万元。

　　2、本次交易标的资产的最终交易价格以坤元资产评估有限公司出具、并经有权国有资产监督管理机构授权单位备案的《安徽江南化工股份有限公司拟收购股权涉及的山西江阳兴安民爆器材有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]1-49号）的收益法评估结果作为参考依据，经各方协商一致后确定。

　　3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　4、本次交易已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本次交易已经中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业集团”）审批批准，无需国务院国资委审批。

　　本次交易尚需取得国家国防科技工业局对军工事项的批复。待相关工作完成后，公司将另行发出股东大会通知。

　　5、标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　公司与特能集团拟签署《北方特种能源集团有限公司与安徽江南化工股份有限公司关于山西江阳兴安民爆器材有限公司之股权转让协议》，公司拟以现金方式收购交易对方持有的江兴民爆94.39%股权。本次交易完成后，公司将持有江兴民爆94.39%股权，江兴民爆将成为公司控股子公司。

　　江兴民爆截至2022年6月30日股东全部权益价值评估值为49,800.00万元，经各方协商一致后，确定江兴民爆94.39%股权交易价格为47,006.4460万元。

　　特能集团对标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额（扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润）作出承诺，承诺标的公司在2023年度、2024年度和2025年度累积实现的净利润总额不低于人民币10,061.00万元。若业绩承诺期间内标的公司实际净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润数的，则特能集团应对公司以现金方式进行补偿。具体计算方法如下：

　　应补偿金额=[（承诺净利润数-实际净利润数）÷承诺净利润数]×标的资产的转让价款。

　　在业绩承诺期届满后，公司聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告的出具后10个工作日内出具减值测试报告。如标的资产期末减值额>特能集团支付的应补偿金额，则特能集团应按照协议约定另行对公司进行现金补偿。特能集团另需补偿的金额=标的资产期末减值额-应补偿金额。

　　（二）交易性质概述

　　截至本公告日，交易对方特能集团为公司控股股东，特能集团为公司关联法人。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次交易已履行的决策程序及尚需履行的程序

　　2023年2月8日，江兴民爆召开股东会并作出决议，同意特能集团将其所持江兴民爆94.39%股权转让给公司，其他股东同意放弃优先购买权。

　　本次交易事项已经2023年3月31日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过。关联董事矫劲松、李宏伟、郭小康、蔡航清回避表决，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　本次交易事项已经中国兵器工业集团批准，无需国务院国资委审批。本次交易尚需取得国家国防科技工业局对军工事项的批复。待相关工作完成后，公司将另行发出股东大会通知。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）关联交易对方基本情况

　　（二）关联交易对方历史沿革

　　1、2003年，设立

　　2001年，根据兵器工业集团下发了《关于西安庆华电器制造厂进行公司制改造建立现代企业制度实施方案的批复》（兵器企字[2000]963号）和《关于西安庆华电器制造厂更名的批复》（兵器计字[2001]273号），原“西安庆华电器制造厂”整体改制并更名为“西安北方庆华机电（集团）有限公司”。

　　2003年，西安北方庆华机电（集团）有限公司启动破产程序。根据兵器工业集团批复（兵器资字[2003]950号、兵资管字[2003]70号和兵器计字[2003]1010号），同意中国北方化学研究院集团有限公司（曾用名：中国北方化学工业集团有限公司，以下简称“北化集团”）成立“西安北方庆华机电集团有限公司”承接西安北方庆华机电（集团）有限公司的军品业务。

　　2003年11月28日，西安市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知书》（名称预核内字[2003]第0100031128007号），核准公司名称为“西安北方庆华机电集团有限公司”。

　　2003年12月18日，西安北方庆华机电集团有限公司在陕西省工商行政管理局注册成立，并领取了《营业执照》。西安北方庆华机电集团有限公司设立时的股权结构如下：

　　2、2010年12月，第一次无偿划转并更名

　　2010年11月22日，兵器工业集团下发批复（兵器战略字[2010]964号），同意“西安北方庆华机电集团有限公司”更名为“北方特种能源集团有限公司”。

　　2010年12月13日，兵器工业集团下发《关于无偿划转西安北方庆华机电集团有限公司股权的通知》（兵器资字[2010]1011号），“决定将中国北方化学工业（集团）有限责任公司持有西安北方庆华机电集团有限公司100%股权无偿划转至集团公司持有”，并与北化集团签署了《无偿划转协议书》。2010年12月14日，西安北方庆华机电集团有限公司第四届董事会第一次会议审议并通过了上述更变相关议案。2010年12月16日，公司完成工商变更。

　　本次无偿划转完成后，特能集团股权结构如下：

　　3、2011年11月，第一次增资

　　2011年8月15日，兵器工业集团下发了《关于北方特种能源集团有限公司重组实施方案的批复》，同意特能集团将部分资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本，注册资本由10,578.00万元增至100,000.00万元。

　　2011年11月22日，陕西华德诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（陕德诚验字（2011）第175号）。

　　2011年11月28日，特能集团就上述更变完成工商登记并取得《企业法人营业执照》。增资完成后，特能集团股权结构如下：

　　4、2012年1月，第二次增资

　　2011年12月28日，特能集团2011年第一次股东会决议通过陕西应用物理化学研究所以持有的西安瑟福能源科技有限公司、西安物华巨能爆破器材有限责任公司、西安物华新能源科技有限公司的股权对特能集团进行增资。三家公司股权评估价值6,469.63万元，认缴注册资本2,213.00万元，其余转增资本公积。

　　2011年12月30日，陕西华德诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（陕德诚验字（2011）第179号）。

　　2012年1月19日，特能集团就上述更变完成工商登记并取得《企业法人营业执照》。增资完成后，特能集团股权结构如下：

　　5、2013年4月，第二次无偿划转

　　2012年12月10日，兵器工业集团下发了《关于调整北方特种能源集团有限公司股权结构的通知》（兵器权益字[2012]799号），决定将陕西应用物理化学研究所持有的特能集团2.17%股权无偿划转至兵器工业集团。

　　2013年3月8日，特能集团2013年第一次股东会决议通过上述股权无偿划转。

　　2013年4月10日，特能集团就上述更变完成工商登记并取得《企业法人营业执照》。本次无偿划转完成后，特能集团股权结构如下：

　　（三）产权控制关系

　　截至本公告日，特能集团的股东及出资情况如下：

　　截至本公告日，特能集团的控股股东和实际控制人为兵器工业集团，最终控制人为国务院国资委，其产权控制关系结构图如下：

　　（四）关联交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系

　　截至本公告日，特能集团为公司控股股东，为公司关联法人，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　截至本公告日，特能集团与上市公司前十大股东中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）、奥信控股（香港）有限公司（以下简称“奥信香港”）、广西建华机械有限公司（以下简称“建华机械”）、西安庆华民用爆破器材股份有限公司（以下简称“庆华民爆”）存在一致行动关系。特能集团持有庆华民爆87.40%股权和建华机械100%股权，为二者控股股东。北方公司通过控股子公司北京奥信化工科技发展有限责任公司持有奥信香港100%股权，为奥信香港的间接控股股东。兵器工业集团持有特能集团100%股权，持有北方公司56.70%股权（为其第一大股东及一致行动人）。因此，特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械均为兵器工业集团控制或存在一致行动关系的企业。

　　除上述情形外，特能集团与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（五）关联交易对方主要业务及财务基本情况

　　特能集团是兵器工业集团按照“专业化、产研一体化”的原则组建的以火工品和民爆为主要特色的科技型产业集团，是兵器工业集团民爆产业的业务主体和发展平台。特能集团及下属公司主要从事火工品、民爆物品的生产与销售业务和爆破一体化服务，民爆产业范围涵盖工业炸药、工业雷管、现场混装炸药车及配套设施研发、生产、工程爆破服务全产业链，具备为大型爆破工程提供爆破器材、装药、设计与施工、配送一体化服务能力及为油气井开采提供一体化服务能力。

　　2021年度，特能集团实现营业收入1,130,845万元，净利润100,049万元。截至2022年9月30日，特能集团资产净额1,157,675万元。

　　（六）关联交易对方失信被执行情况说明

　　经查询中国执行信息公开网信息，特能集团未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易为购买江兴民爆94.39%股权。

　　（一）基本概况

　　（二）主营业务情况

　　山西江阳兴安民爆器材有限公司隶属于中国兵器工业集团北方特种能源集团有限公司，成立于2003年，注册资本13,020.49万元。主要从事军用爆破器材、工业炸药及其制品、工业导爆索的科研、生产、销售与爆破服务。

　　截至本公告日，江兴民爆拥有粘性炸药、乳化炸药、现场混装炸药、震源药柱、中继起爆具共计8万吨的民用炸药及制品的生产许可能力和2,600万米工业导爆索、3,000万米塑料导爆管生产许可能力。

　　（三）最近一年一期财务状况

　　江兴民爆最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　注1：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（天职业字[2023] 22443号）。

　　注2：应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+应收款项融资余额+预付款项余额+其他应收款余额。

　　（四）标的公司权属情况

　　1、截至本公告日，江兴民爆股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利。

　　2、截至本公告日，江兴民爆公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　3、截至本公告日，江兴民爆不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　4、本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。

　　5、经在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，江兴民爆未被列为失信被执行人。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次交易标的资产的最终交易价格以坤元资产评估有限公司出具、并经有权国有资产监督管理机构授权单位备案的《安徽江南化工股份有限公司拟收购股权涉及的山西江阳兴安民爆器材有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]1-49号）的收益法评估结果作为参考依据，经各方协商一致后确定。

　　根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2022年6月30日），江兴民爆公司股东全部权益的评估价值为49,800.00万元，与账面价值15,150.90万元相比，评估增值34,649.10万元，增值率为228.69%。评估增值率较高的主要原因为收益法评估是从企业的未来获利能力角度考虑，受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量、风险应对能力等因素的影响。标的公司拥有的市场和客户资源、运营资质、人力资源、管理团队等无形资源在内的企业整体的综合获利能力无法在账面价值中体现。

　　经各方协商一致，江兴民爆94.39%股权交易价格为47,006.4460万元。

　　本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具且经有权国有资产监督管理机构授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经各方协商一致后确定，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　五、交易协议主要内容

　　（一）北方特种能源集团有限公司与安徽江南化工股份有限公司关于山西江阳兴安民爆器材有限公司之股权转让协议

　　转让方：北方特种能源集团有限公司

　　受让方：安徽江南化工股份有限公司

　　标的公司：山西江阳兴安民爆器材有限公司

　　1、交易标的

　　转让方拟转让给受让方的标的公司94.39%股权。

　　2、支付方式

　　标的公司的价值以受让方聘请的资产评估机构出具并经中国兵器工业集团有限公司备案的评估报告为准确定，双方基于标的公司的价值确定标的资产的转让价款为47,006.4460万元。

　　受让方于本协议生效之日起30个工作日内将转让价款的40%支付至转让方指定的账户；受让方于本次交易完成之日起30个工作日内将转让价款的60%支付至转让方指定账户。

　　3、过渡期损益

　　评估基准日与本次交易完成之日期间，标的公司的收益归受让方享有，亏损由转让方按本次交易前转让方持有的标的公司的股权比例向受让方补足。

　　4、生效条件

　　除非协议另有约定，协议在以下条件同时满足后生效：

　　（1）双方各自按其章程及制度规定完成本次交易的内部决策程序；

　　（2）国防科工局军工事项审查批准本次交易；

　　（3）中国兵器工业集团有限公司批准本次交易；

　　（4）关于标的公司的资产评估报告经中国兵器工业集团有限公司备案。

　　（二）《北方特种能源集团有限公司与安徽江南化工股份有限公司关于山西江阳兴安民爆器材有限公司股权转让之业绩承诺补偿协议》

　　甲方：安徽江南化工股份有限公司

　　乙方：北方特种能源集团有限公司

　　1、业绩承诺期限和内容

　　业绩承诺期：本次交易业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度三个会计年度。

　　业绩承诺的内容：乙方对标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额（以下简称“承诺净利润数”，本协议所称净利润特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）作出承诺。乙方承诺标的公司在2023年度、2024年度和2025年度累积实现的净利润总额不低于人民币10,061.00万元。

　　2、实际净利润数的确定

　　在业绩承诺期间结束时，甲方聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期间的实际净利润数进行专项审计，并出具专项审计报告。

　　标的公司业绩承诺期内的实际净利润数根据上述专项审计报告的结果为准确定。甲方在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告出具后10个工作日内确定标的公司在业绩承诺期间内累积实现的净利润数（以下简称“实际净利润数”），以此作为确定乙方应补偿金额的依据。

　　3、补偿金额的计算

　　根据上述专项审计报告，若业绩承诺期间内标的公司实际净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润数的，则乙方应根据本协议约定对甲方以现金方式进行补偿。具体计算方法如下：

　　应补偿金额=[（承诺净利润数-实际净利润数）÷承诺净利润数]×标的资产的转让价款。

　　4、减值测试

　　在业绩承诺期届满后，甲方聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告的出具后10个工作日内出具减值测试报告。

　　如标的资产期末减值额>乙方根据本协议支付的应补偿金额，则乙方应按照本协议约定另行对甲方进行现金补偿。乙方另需补偿的金额=标的资产期末减值额-应补偿金额。

　　乙方根据本条所支付的另需补偿的金额和第3条约定的应补偿金额的补偿总额不超过本次交易中甲方向乙方所支付的转让价款。

　　5、补偿的实施

　　若乙方依据本协议约定须向甲方进行现金补偿的，甲方应在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试报告出具后，按照本协议约定的计算公式确定乙方需补偿的金额，并书面通知乙方，乙方在收到甲方发出的前述书面通知之日起20个工作日内将现金补偿款一次性汇入甲方指定的银行账户。

　　6、生效条件

　　本协议生效以《北方特种能源集团有限公司与安徽江南化工股份有限公司关于山西江阳兴安民爆器材有限公司之股权转让协议》生效为前提，自本协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　六、本次交易的其他安排

　　1、公司本次收购江兴民爆94.39%股权的资金来源为自有资金及自筹资金。

　　2、本次交易完成后，江兴民爆将成为公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移；其现有员工继续保留在江兴民爆，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化。

　　3、本次交易不会新增与关联人的同业竞争，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性。

　　七、交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，维护上市公司股东的利益，履行控股股东避免同业竞争的相关承诺

　　根据公司控股股东特能集团此前出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见2020年8月4日公司披露的《安徽江南化工股份有限公司详式权益变动报告书》，特能集团承诺在成为公司控股股东后60个月内完成相关民爆资产注入程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市。本次交易系对特能集团上述承诺的切实履行，符合证监会的监管精神，有助于减少特能集团与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司中小股东的利益。

　　2、提升公司资产规模，增强抵御风险的能力

　　本次交易完成后，公司工业炸药生产能力将进一步提高，总资产、净资产都将有所提升，有利于降低经营风险，增强抵御风险的能力。

　　3、提升公司生产炸药许可产能规模，缓解产能不足问题

　　本次交易完成后，公司生产炸药许可产能规模将得到进一步提升，有效缓解目前产能不足的问题，增加公司工业炸药产能约8万吨/年。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次交易属于同一控制下产业并购，不会变更标的公司的会计核算方法。本次交易完成后，江兴民爆将纳入上市公司合并报表范围，将有助于提升公司经营业绩和盈利能力。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年初至本公告日，公司与关联人特能集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为10,518万元。本次交易将新增公司与特能集团关联交易47,006.4460万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次交易事项构成关联交易，本次交易事项是经交易双方友好协商作出的谨慎决策，有利于促进公司的发展。相关关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。我们对本次交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，相关关联董事应回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　经认真核查，我们认为：本次交易有助于减少特能集团与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司中小股东的利益。本次交易定价以具有证券、期货从业资格的第三方评估机构出具的《评估报告》结论为依据，交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，我们同意本次关联交易事项，并将该议案提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

　　十、备查文件

　　（一）江南化工第六届董事会第十八次会议决议；

　　（二）独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　（三）公司与特能集团拟签署的《北方特种能源集团有限公司与安徽江南化工股份有限公司关于山西江阳兴安民爆器材有限公司之股权转让协议》，公司与北方特种能源集团有限公司拟签署的《北方特种能源集团有限公司与安徽江南化工股份有限公司关于山西江阳兴安民爆器材有限公司股权转让之业绩承诺补偿协议》；

　　（四）中国兵器工业集团有限公司关于山西江阳兴安民爆器材有限公司之股权转让事项的批复；

　　（五）《安徽江南化工股份有限公司拟收购股权涉及的山西江阳兴安民爆器材有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；

　　（六）上市公司关联交易概述表。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二二三年四月一日

　　证券代码：002226      证券简称：江南化工      公告编号:2023-026

　　安徽江南化工股份有限公司关于

　　第六届董事会第十八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第十八次会议于2023年3月26日以电子邮件等方式通知了各位董事，并于2023年3月31日采用通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长矫劲松先生主持，审议通过了如下议案：

　　一、 审议通过了《关于现金收购山西江阳兴安民爆器材有限公司94.39%股权暨关联交易的议案》；

　　矫劲松先生、李宏伟先生、郭小康先生、蔡航清先生作为关联董事，对此议案回避表决。

　　独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见2023年4月1日登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于现金收购山西江阳兴安民爆器材有限公司94.39%股权暨关联交易的公告》（公告编号2023-027）。

　　二、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。

　　本次交易尚需取得国家国防科技工业局对军工事项的批复。待相关工作完成后，公司将另行发出股东大会通知。

　　特此公告

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　二二三年四月一日