兴通海运股份有限公司关于签署 《附条件生效的股份认购协议》 暨关联交易的公告

　　证券代码：603209        证券简称：兴通股份        公告编号：2023-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，公司实际控制人之一陈其龙拟认购公司本次向特定对象发行A股股票的行为构成关联交易。

　　● 公司于2023年3月31日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《兴通海运股份有限公司关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《兴通海运股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次向特定对象发行相关议案，关联董事已根据相关规定回避表决，独立董事对相关议案已出具事前认可意见和独立意见。

　　● 本次交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上述事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　本次发行的发行对象为包括实际控制人之一陈其龙在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，发行数量不超过发行前总股本的30%，即不超过6,000万股（含6,000万股），募集资金总额不超过119,420.00万元（含本数），其中，陈其龙的认购金额为不低于人民币5,000.00万元。公司与陈其龙于2023年3月31日签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　鉴于陈其龙为公司实际控制人之一，且担任公司副董事长兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，陈其龙为公司关联方，其认购公司本次向特定对象发行A股股票的行为构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本信息

　　陈其龙，男，1979年7月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，交通运输部“水路运输管理专家库”入库专家，入选“2020中国航运名人榜”，福建省企业与企业家联合会第十六届福建省优秀企业家、第八届理事会常务理事。2002年7月至2003年4月，任宁波长江船务代理有限公司船务部副经理；2003年4月至2006年1月，出国留学；2006年1月至2020年1月，任泉州市泉港兴通船务有限公司副总经理、总经理；2013年6月至今，担任莆田兴通报关有限公司监事；2015年7月至今，担任泉州兴通国际船务代理有限公司执行董事；2015年10月至今，担任泉州兴通投资有限公司执行董事；2020年1月至今，任兴通股份副董事长、总经理；2022年11月至今，担任兴通海运（新加坡）有限公司董事；2023年3月至今，任上海兴通万邦航运有限责任公司董事长。

　　（二）关联方最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况说明

　　截至本公告披露日，陈其龙诚信状况良好，最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。

　　（二）定价原则

　　具体定价原则参见“四、《附条件生效的股份认购协议》内容摘要”之“（二）认购方式、金额、价格和数量”之“3、认购价格”。

　　四、《附条件生效的股份认购协议》内容摘要

　　2023年3月31日，公司与陈其龙签订了《附条件生效的股份认购协议》。

　　（一）协议主体

　　甲方：兴通海运股份有限公司

　　乙方：陈其龙

　　（二）认购方式、金额、价格和数量

　　1、认购方式

　　乙方以现金认购甲方本次发行的股票，股票面值为人民币1.00元。

　　2、认购金额

　　本次发行中，乙方按照本协议约定的价格认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元）。

　　3、认购价格

　　乙方同意按发行价格认购甲方本次发行的股票。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　乙方不参与本次发行的市场询价过程，但乙方承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果通过竞价方式未能产生发行价格，乙方不再参与本次向特定对象发行股票的认购。

　　如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

　　派息：P1=P0-D；

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积金转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　4、认购数量

　　乙方认购甲方本次发行的股票数量，按照如下方式计算：

　　认购股票数量=认购金额/发行价格

　　计算股票数量存在小数时，股票数量向上取整并重新计算认购金额。

　　（三）认购款支付和股票交割

　　1、认购款支付

　　乙方同意在本次向特定对象发行股票获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。

　　2、股票交割

　　在乙方根据约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股票的合法持有人。

　　（四）锁定期

　　1、本次发行结束后，若乙方及其一致行动人在认购完成后对甲方的持股比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：乙方及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-乙方及其一致行动人在本次发行前的持股比例≤2%），则乙方认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若乙方及其一致行动人在认购完成后对甲方的持股比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：乙方及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-乙方及其一致行动人在本次发行前的持股比例>2%），则乙方认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股票上市当日。

　　2、自本次向特定对象发行结束之日起，乙方基于本次向特定对象发行所取得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次向特定对象发行中其所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　（五）滚存未分配利润安排

　　双方同意，本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　（六）协议生效条件

　　本协议为附条件生效的协议，自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

　　（1）甲方董事会和股东大会审议通过本次向特定对象发行；

　　（2）上交所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行；

　　（3）其他监管机构审批/核准（如有）。

　　以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

　　除上述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。如本次向特定对象发行结束前，监管部门对本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　（七）违约责任

　　1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做出的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违约责任。

　　2、如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次向特定对象发行事宜，甲方调整或取消本次向特定对象发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担违约责任。

　　3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

　　（八）其他

　　1、税费承担

　　双方同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。

　　2、协议变更

　　（1）本协议的变更需经甲乙双方协商一致并签订书面协议；

　　（2）经甲乙双方协商一致，本协议可根据监管机构的要求以及本次向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；

　　（3）如本次向特定对象发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行相应调整。

　　3、协议解除及终止

　　双方同意，除本协议另有规定外，本协议可依照如下规定终止：

　　（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；

　　（2）出现本协议约定之不可抗力，如不可抗力事件持续30日以上（含本数），一方有权以书面通知的形式解除本协议，且双方无需互相承担违约责任；

　　（3）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次向特定对象发行无法实现，甲方有权终止本次发行，且双方无需互相承担违约责任。

　　五、本次交易的目的以及对公司的影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次发行符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。陈其龙认购公司本次向特定对象发行股票，体现了实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。

　　本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次发行是优化公司资本结构、防范财务风险的重要举措。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　1、2023年3月31日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《兴通海运股份有限公司关于符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《兴通海运股份有限公司关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《兴通海运股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次向特定对象发行相关议案，关联董事已根据相关规定回避表决。

　　2、公司独立董事对本次向特定对象发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见。

　　3、2023年3月31日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《兴通海运股份有限公司关于符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《兴通海运股份有限公司关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《兴通海运股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次向特定对象发行相关议案。

　　本次向特定对象发行尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对关联交易相关议案将回避表决。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：“本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，审议程序符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《兴通海运股份有限公司章程》等相关规定的要求。本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。”

　　保荐机构中信证券股份有限公司对公司本次关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、《兴通海运股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》；

　　2、《兴通海运股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三次会议有关事项的事前认可意见》；

　　3、《兴通海运股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　兴通海运股份有限公司董事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：603209        证券简称：兴通股份         公告编号：2023-031

　　兴通海运股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年4月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月17日 14 点 00分

　　召开地点：福建省泉州市泉港区驿峰东路295号兴通海运大厦七楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月17日

　　至2023年4月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2023年3月31日召开的第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月1日在上海证券交易所指定网站（www.see.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考网》《中国日报网》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：本次审议的所有议案（议案1-议案12）

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：本次审议的所有议案（议案1-议案12）

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-议案9

　　应回避表决的关联股东名称：陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：异地股东可以通过邮件或传真方式登记。

　　1、法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，凭法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法人证券账户卡办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人凭法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的《授权委托书》（见附件）、委托人证券账户卡办理登记；

　　2、合伙企业股东由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表出席会议的，凭本人身份证，能证明其具有执行事务合伙人或执行事务合伙人的委员派代表资格的有效证明、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人凭本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）、委托人证券账户卡办理登记；

　　3、自然人股东亲自出席会议的，凭本人有效身份证和证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人有效身份证、《授权委托书》、委托人的证券账户卡办理登记。

　　现场登记时间：2023年4月11日9:30-11:30、13:30-16:00。

　　现场登记地点：福建省泉州市泉港区驿峰东路295号兴通海运大厦七楼会议室，电话：0595-87777879。

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

　　（二）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

　　（三）联系方式

　　联系地址：福建省泉州市泉港区驿峰东路295号兴通海运大厦九楼会议室

　　联系人：欧阳广

　　联系电话：0595-87777879

　　联系传真：0595-87088898

　　邮政编码：362800

　　特此公告。

　　兴通海运股份有限公司董事会

　　2023年4月1日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　兴通海运股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月17日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。