北京首都在线科技股份有限公司 第五届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线         公告编号：2023-017

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开和出席情况

　　1、北京首都在线科技股份有限公司（以下称“公司”）于2023年3月21日以邮件方式向全体监事发出第五届监事会第十五次会议通知，会议新增议案补充通知于2023年3月26日以邮件方式送达各位监事。

　　2、本次会议于2023年3月31日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　3、本次会议由监事会主席孙捷女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京首都在线科技股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，会议程序和结果合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

　　（二）审议通过了关于《公司2022年年度报告》全文及其摘要的议案

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2022年年度报告》的程序符合法律法规以及中国证券监督管理委员会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年年度报告》全文及其摘要。

　　（三）审议通过了关于《公司2022年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度财务决算报告》。

　　（四）审议通过了关于《公司2023年度财务预算报告》的议案

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2023年度财务预算报告》。

　　（五）审议通过了关于《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案

　　经审核，监事会认为董事会提出的2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　（六） 审议通过了关于《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　表决情况：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　（七）审议通过了关于《公司2022年度内部控制自我评价报告》的议案

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　（八）审议通过了关于《公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的议案

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

　　（九） 审议通过了关于2022年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案

　　监事会经审议认为：公司本次计提信用减值准备及资产减值准备事项符合《企业会计准则》及相关会计政策规定，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、依据充分，因此，监事会同意本次计提信用减值准备及资产减值准备事项。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于2022年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》。

　　（十） 审议通过了关于续聘2023年度审计机构的议案

　　经与会监事讨论，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币90万元（含税）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》。

　　（十一） 审议通过了关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案

　　经核查，监事会认为：

　　（一）因公司2022年业绩未达到2020年限制性股票激励计划规定的首次授予第三个归属期以及预留授予第二个归属期业绩考核目标，公司2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期以及预留授予第二个归属期归属条件均未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。

　　（二）因公司2022年业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的首次授予第二个归属期以及预留授予第一个归属期业绩考核目标，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期以及预留授予第一个归属期归属条件均未成就，已授予但尚未归属的限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。

　　（三）因公司2022年业绩未达到2022年限制性股票激励计划规定的首次授予第一个归属期业绩考核目标，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》

　　（十二） 审议通过了关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案

　　同意公司注册资本由人民币46,648.6694万元变更为人民币46,682.2836万元。

　　同意公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》作出修订。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。

　　（十三） 审议通过了关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案

　　经审核，监事会认为：公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在确保不影响募集资金项目建设的前提下，使用不超过3亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。监事会同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十四） 审议通过了关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案

　　监事会认为：在保证公司资金安全和正常经营的前提下，公司及子公司使用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，风险可控，公司将对具体投资项目的风险与收益进行充分的预估与测算，确保相应资金的使用不会对公司的日常经营与主营业务的发展造成影响，有利于公司进一步提高暂时闲置的自有资金的使用效率、降低公司财务成本，为广大股东创造更大的价值，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十五） 审议通过了关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等现行法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司仍符合向特定对象发行A股股票的有关规定。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（十六） 审议通过了关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案

　　经公司监事逐项审议，同意本次向特定对象发行A股股票方案作出如下修订，具体如下：

　　1、对“发行数量”的修订

　　修订前：

　　本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本466,486,694股的12%，即55,978,403股（含）。

　　在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会同意注册的决定后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本466,822,836股的12%，即56,018,740股（含）。

　　在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会同意注册的决定后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、对“募集资金金额及用途”的修订

　　修订前：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过71,607.03 万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过73,301.03万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、对“本次向特定对象发行股票决议的有效期”的修订

　　修订前：

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期延长至自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　综上，本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（十七） 审议通过了关于《公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的议案

　　经与会监事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》进行修订。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　（十八） 审议通过了关于《公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》的议案

　　经与会监事讨论，同意公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》进行修订。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　（十九） 审议通过了关于《公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案

　　经与会监事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　（二十） 审议通过了关于《公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的议案

　　经与会监事讨论，同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，并结合发行方案的调整情况及公司实际情况，重新就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行重新作出了相应承诺。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》《北京首都在线科技股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函（修订稿）》《北京首都在线科技股份有限公司控股股东关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函（修订稿）》。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：300846          证券简称：首都在线           公告编号：2023-023

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划》”）、《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）的规定和公司2020年第二次临时股东大会的授权、公司2021年第四次临时股东大会的授权以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票归属公司层面业绩考核要求及实际完成情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年年度审计报告及财务报表》（大华审字[2023]000579号），2022年度公司实现营业收入122,289.81万元。《2020年激励计划》《2021年激励计划》《2022年激励计划》归属业绩考核要求及实际完成情况如下表：

　　注：以上数据为四舍五入后对应数值。

　　综上，2020年限制性股票激励计划合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为52.50万股。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　2021年限制性股票激励计划合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为272.00万股。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　2022年限制性股票激励计划合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为394.55万股。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　综上所述，本次合计作废部分已授予但尚未归属的限制性股票719.05万股。

　　二、股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）《2020年激励计划》的决策程序和批准情况

　　1、2020年9月18日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第十四次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2020年10月9日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2020年10月9日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2020年10月9日为首次授予日，授予44名激励对象100万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2021年3月8日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。鉴于公司2020年半年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，公司董事会同意公司2020年限制性股票激励计划首次授予价格由4.80元/股调整为4.75元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　5、2021年7月20日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　6、2021年10月14日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。

　　7、2022年10月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于<2020年限制性股票激励计划（草案）>首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于<2020年限制性股票激励计划（草案）>预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单和预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。

　　8、2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　（二）《2021年激励计划》的决策程序和批准情况

　　1、2021年6月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　2、2021年6月25日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2021年6月26日至2021年7月5日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年7月8日，公司披露了《北京首都在线科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年7月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年7月20日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2021年7月20日为首次授予日，向符合条件的67名激励对象授予640.00万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2022年5月31日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2022年5月31日为授予日，以13.00元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予160.00万股限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了相应的法律意见书。

　　7、2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　（三）《2022年激励计划》的决策程序和批准情况

　　1、2022年2月15日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　2、2022年2月15日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2022年2月16日至2022年2月25日，通过公司官网发布了《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月1日，公司披露了 《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2022年3月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年4月27日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2022年4月27日，首次授予限制性股票1578.2146万股，授予价格为人民币13.00元/股。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　三、本次作废对公司相关财务状况和经营成果的影响

　　公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年激励计划》《2021年激励计划》以及《2022年激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司激励计划的正常实施。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：

　　（一）根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2020年激励计划》以及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属条件以及预留授予第二个归属期归属条件均未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2020年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。

　　（二）根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021年激励计划》以及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件以及预留授予第一个归属期归属条件均未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2021年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。

　　（三）根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2022年激励计划》以及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2022年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：

　　（一）因公司2022年业绩未达到2020年限制性股票激励计划规定的首次授予第三个归属期以及预留授予第二个归属期业绩考核目标，公司2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期以及预留授予第二个归属期归属条件均未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。

　　（二）因公司2022年业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的首次授予第二个归属期以及预留授予第一个归属期业绩考核目标，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期以及预留授予第一个归属期归属条件均未成就，部分已授予但尚未归属的限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。

　　（三）因公司2022年业绩未达到2022年限制性股票激励计划规定的首次授予第一个归属期业绩考核目标，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本次限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准；本次限制性股票作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《2020年激励计划》《2021年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、法律意见书；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司董事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线        公告编号：2023-027

　　北京首都在线科技股份有限公司关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案

　　修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月21日召开了第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过公司关于2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日颁布实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关制度规则，同时，公司拟对本次发行募集资金投资项目进行调整。公司于2023年3月31日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案，现将本次修订的主要内容说明如下：

　　1、《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》修订的主要内容：

　　2、《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》修订的主要内容：

　　3、《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》修订的主要内容：

　　4、《北京首都在线科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》修订的主要内容：

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线        公告编号：2023-020

　　北京首都在线科技股份有限公司关于

　　2022年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开了第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案

　　公司拟定的2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　二、2022年度不进行利润分配的原因

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-189,039,638.83元。截至2022年12月31日，公司累计未分配利润为人民币19,434,226.95元，母公司累计未分配利润为人民币106,178,111.24元。

　　鉴于公司目前处在快速发展阶段，根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流量情况，公司2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司未分配利润主要用于支持公司经营发展需要，为公司发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。

　　四、独立董事意见

　　经核查，鉴于公司目前处在快速发展阶段，根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流量情况，考虑到公司未来经营业务拓展对资金的需求较大，我们认为公司2022年度不进行利润分配的预案符合《公司章程》的规定，充分考虑了公司实际情况、战略规划和发展预期，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。本事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，我们同意公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意提交公司2022年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司董事会提出的2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　六、备查文件

　　（一）北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　（二）北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议；

　　（三）北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：300846           证券简称：首都在线           公告编号：2023-018

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　2022年年度报告披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司《2022年年度报告》全文及摘要已于2023年4月1日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者查阅。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月1日