重庆宗申动力机械股份有限公司 关于2022年度计提信用及资产减值准备的公告

　　证券代码：001696          证券简称：宗申动力          公告编号：2023-17

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2023年3月30日召开了第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于计提信用及资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》《资产减值准备计提及坏账核销管理制度》等相关规定，现将2022年度计提信用及资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、计提信用及资产减值准备概述

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司对各类资产进行了全面检查和减值测试。根据测试结果，公司部分资产存在减值情况，为真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值，基于谨慎性原则，公司决定对可能存在减值迹象的相关资产计提减值准备。

　　二、2022年度计提信用及资产减值准备总体情况

　　2022年度公司计提信用及资产减值准备共计4,255.60万元。具体如下：

　　三、本次计提信用及资产减值准备的具体说明

　　（一）对应收账款及其他应收款计提坏账准备的情况说明

　　公司对应收账款、其他应收款采用预期信用损失金额计量损失准备，本期转回应收账款减值准备2,401.95万元、其他应收款减值准备76.52万元。

　　（二）对长期应收款计提坏账准备的情况说明

　　公司的长期应收款主要为长期应收融资租赁款。对于租赁应收款，公司选择运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备，本期计提坏账准备484.46万元。

　　（三）对贷款计提减值准备的情况说明

　　公司对贷款采用预期信用损失金额计量损失准备，本期计提贷款减值准备3,101.36万元。

　　（四）对合同资产计提减值准备的情况说明

　　公司对合同资产采用预期信用损失金额计量损失准备，本期计提合同资产减值准备44.17万元。

　　（五）对存货计提跌价准备的情况说明

　　公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量，按存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备1,497.87万元。

　　（六）对无形资产及抵债资产计提减值准备情况

　　公司对无形资产及抵债资产在资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试，资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提无形资产减值准备600.00万元、抵债资产减值准备1,006.21万元。

　　四、公司对本次计提信用及资产减值准备的审批程序

　　本次计提信用及资产减值准备事项，已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过。

　　五、本次计提信用及资产减值准备对公司的影响

　　本次计提信用及资产减值准备合计4,255.60万元。本期发生的信用及资产减值准备影响当期利润总额4,255.60万元。

　　公司2022年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《资产减值准备计提及坏账核销管理制度》等有关规定，本次计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议。

　　六、董事会审计委员会关于本次计提信用及资产减值准备的合理性说明

　　公司本次计提信用及资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映截至2022年12月31日公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。

　　七、独立董事关于计提信用及资产减值准备的审核意见

　　公司本次计提信用及资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况。本次计提信用及资产减值准备不涉及利润操纵，没有损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提信用及资产减值准备事项。

　　八、监事会关于计提信用及资产减值准备的审核意见

　　经审核，监事会认为公司本次计提信用及资产减值准备程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况和资产价值，同意本次计提信用及资产减值准备。

　　九、备查文件

　　1.公司第十一届董事会第五次会议决议；

　　2.公司第十一届监事会第三次会议决议；

　　3.公司第十一届董事会第五次会议独立董事审核意见；

　　4.董事会审计委员会2023年第一次会议决议；

　　5.公司第十一届监事会第三次会议相关核查意见。

　　特此公告。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：001696           证券简称：宗申动力          公告编号：2023-13

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　关于2023年度授信担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1.2023年度重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）对合并报表范围内的下属子公司担保、全资子公司对公司担保及下属子公司间互保额度预计为44.30亿元，占公司最近一期经审计净资产93.34%，其中为资产负债率超过70%的重庆大江动力设备制造有限公司（简称“大江动力”）提供担保金额为10.90亿元，占公司最近一期经审计净资产22.97%；公司向控股子公司提供的诉讼保全信用担保额度预计为2亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.21%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　2.本次会议审议通过的公司对下属子公司担保、全资子公司对公司担保及下属子公司间的互保额度为预计担保额度，将根据公司及下属子公司融资情况决定是否予以实施。公司为全资子公司的融资提供全额担保；对控股子公司的融资担保事项，原则上根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，按公司持股比例对其融资提供担保。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　3.截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　一、授信担保情况概述

　　1.根据公司生产经营和项目投资需要，预计公司及子公司2023年度向银行申请授信及融资额度不超过44.30亿元。在不超过上述授信和融资额度的前提下，提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据经营需要办理融资业务，融资方式包括但不限于：流动资金贷款、贸易融资、海外直融、开立信用证等。

　　2.鉴于公司以前年度股东大会为子公司提供的授信担保额度及诉讼保全信用担保额度授权即将到期，为满足公司及子公司正常生产经营和降低融资成本等需要，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年度对子公司担保的议案》：2023年度公司对合并报表范围内的下属子公司担保、全资子公司对公司担保及下属子公司间互保额度预计为44.30亿元，占公司最近一期经审计净资产93.34%；公司向控股子公司提供的诉讼保全信用担保额度预计为2亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.21%。具体情况如下：

　　单位：亿元

　　3.公司于2023年3月30日召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年度申请银行授信及融资计划的议案》和《关于2023年度对子公司担保的议案》。表决结果均为：9票同意，0票弃权，0票反对。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，为充分保障公司尤其是中小股东利益，上述议案尚需提交2022年年度股东大会审议通过后实施。

　　4.上述担保均不属于关联担保，有效期至2023年年度股东大会重新核定额度前。鉴于具体授信银行及担保合同条款尚未确定，为提升经营效率，拟提请股东大会授权公司经营管理层在上述担保额度范围内负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权公司经营管理层根据实际经营需要在预计对外担保额度范围内适度调整各子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）、并授权有关人员办理相关担保手续，包括签署有关文件、在授权额度内根据具体情况安排借款和担保主体、选择金融机构等。

　　5.以上担保额度可在子公司之间进行调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度。

　　二、被担保人基本情况

　　1.重庆宗申发动机制造有限公司

　　法定代表人：陈海

　　注册资本：74,371.02万元人民币

　　注册地点：重庆市巴南区宗申工业园

　　成立时间：2003年5月23日

　　统一社会信用代码：9150011375006381XB

　　主营业务：生产、销售：摩托车发动机、电动机及零配件、变速箱及零部件；货物进出口，润滑油销售，插电式混合动力专用发动机销售。

　　产权及控制关系：实际控制人为左宗申先生。公司持有100%股权。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　与本公司关联关系：公司全资子公司，非失信被执行人。

　　2.重庆宗申通用动力机械有限公司

　　法定代表人：周加平

　　注册资本：25,827.0341万元人民币

　　注册地点：重庆市巴南区炒油场

　　成立时间：2000年8月22日

　　统一社会信用代码：915001136219239407

　　主营业务：一般项目：设计、开发、生产、销售：发电机及其动力机械产品、通用汽油机及零部件、农业机械、建筑机械、园林机械、林业机具、普通机械、叉车、卡丁车、电器产品及零部件；设计、开发、生产、销售：船用发动机、应用产品及零部件、相关配件，并提供相关售后服务及技术服务，电池销售，电力电子元器件销售，机械电气设备销售，货物进出口，技术进出口，润滑油销售。

　　产权及控制关系：实际控制人为左宗申先生。公司持有100%股权。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　与本公司关联关系：公司全资子公司，非失信被执行人。

　　3.重庆大江动力设备制造有限公司

　　法定代表人：郭强

　　注册资本：1,200万元人民币

　　注册地点：重庆市璧山区青杠街道工贸区内

　　成立时间：2004年2月12日

　　统一社会信用代码：915002277562455181

　　主营业务：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；农业机械制造；农业机械销售；生产、销售：通用汽油机（按许可证核定事项从事经营）；生产、销售：普通机械、电器机械及器材、健身器材、家用电器、电子产品、新能源蓄能电源、电动工具；从事货物及技术进出口业务。

　　产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有100%股权。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　与本公司关联关系：公司全资子公司，非失信被执行人。

　　4.重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司

　　法定代表人：龙跃

　　注册资本：51,000万元人民币

　　成立时间：2013年11月20日

　　统一社会信用代码：9150000008306923X0

　　注册地点：重庆市江北区两路寸滩保税港区水港综合大楼A栋2308

　　主营业务：开展各项贷款、票据贴现、资产转让、以自有资金进行股权投资。

　　产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有71.96%股权，泸州老窖集团等12家非关联股东合计持有28.04%股权。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　与本公司关联关系：公司控股子公司，非失信被执行人。

　　5.重庆宗申商业保理有限公司

　　法定代表人：龙跃

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地点：重庆市江北区海尔路319号4-1-81

　　成立时间：2015年5月8日

　　统一社会信用代码：91500000339549094P

　　主营业务：商业保理（不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）。

　　产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有85.16%股权，非关联股东合计持有14.84%股权。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　与本公司关联关系：公司控股子公司，非失信被执行人。

　　6.重庆宗申融资租赁有限公司

　　法定代表人：赵文节

　　注册资本：20,000万元人民币

　　注册地点：重庆市渝北区两路寸滩保税港区空港综合大楼B栋B389

　　成立时间：2016年12月23日

　　统一社会信用代码：91500000MA5U9UYT8K

　　主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；企业管理及财务咨询；与租赁有关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；与主营业务相关的商业保理。

　　产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有70%股权，环球石油有限公司持有12.5%股权，银丰金融有限公司持有12.5%股权，重庆保税港区开发管理集团有限公司持有5%股权。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　与本公司关联关系：公司控股子公司，非失信被执行人。

　　7.深圳前海宗申资产管理有限公司

　　法定代表人：龙跃

　　注册资本：15,000万元人民币

　　注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　成立时间：2016年4月21日

　　统一社会信用代码：91440300MA5DB6LN6D

　　主营业务：一般经营项目：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务信息咨询，企业管理咨询（不含限制项目）；自有物业租赁。

　　产权及控制关系：为重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司全资子公司，实际控制人为左宗申。公司持有重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司71.96%股权，泸州老窖集团等12家非关联股东合计持有重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司28.04%股权。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　与本公司关联关系：公司控股子公司，非失信被执行人。

　　8.重庆宗申威睿进出口贸易有限公司

　　法定代表人：周加平

　　注册资本：500万元人民币

　　注册地点：重庆市两江新区寸滩街道海尔路319号

　　成立时间：2022年9月28日

　　统一社会信用代码：91500000MAC0KH2C5P

　　主营业务：许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：货物进出口；技术进出口；发电机及发电机组销售；机械设备销售；泵及真空设备销售；机械零件、零部件销售；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；建筑工程用机械销售；营林及木竹采伐机械销售；风动和电动工具销售；金属工具销售；特种设备销售；机械电气设备销售；汽轮机及辅机销售；金属链条及其他金属制品销售；电池销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；信息系统集成服务；网络技术服务；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　产权及控制关系：为重庆宗申通用动力机械有限公司全资子公司，实际控制人为左宗申。公司持有重庆宗申通用动力机械有限公司100%股权。

　　主要财务指标：新设立公司，2022年度未开展实际生产经营。

　　与本公司关联关系：公司全资子公司，非失信被执行人。

　　9.重庆杜卡申瑞国际贸易有限公司

　　法定代表人：郭强

　　注册资本：500万元人民币

　　注册地点：重庆市两江新区寸滩街道海尔路319号

　　成立时间：2022年9月27日

　　统一社会信用代码：91500000MAC0T3M801

　　主营业务：许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：货物进出口；技术进出口；发电机及发电机组销售；机械设备销售；泵及真空设备销售；机械零件、零部件销售；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；营林及木竹采伐机械销售；风动和电动工具销售；特种设备销售；机械电气设备销售；电池销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；信息系统集成服务；网络技术服务；销售代理；电池零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　产权及控制关系：为重庆大江动力设备制造有限公司全资子公司，实际控制人为左宗申。公司持有重庆大江动力设备制造有限公司100%股权。

　　主要财务指标：新设立公司，2022年度未开展实际生产经营。

　　与本公司关联关系：公司全资子公司，非失信被执行人。

　　10.Ducar Technology CO.,LTD.（中文名称：DUCAR科技有限公司）

　　法定代表人：冉启舸

　　注册资本：500万美金

　　注册地点：越南海阳省金城县金莲社富态工业区东方分区CN8.CN9地块F3工厂

　　成立时间：2018年11月15日

　　主营业务：生产、销售通用汽油机及配套的终端产品，包含但不限于发电机，清洗机，水泵，园林机械，农用机械，建筑机械，户外设备等；生产、销售普通机械、电器机械及器材；经营本公司自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务等大江母公司以及越南Ducar商标的经营范围。

　　产权及控制关系：为重庆大江动力设备制造有限公司全资子公司，实际控制人为左宗申。公司持有重庆大江动力设备制造有限公司100%股权。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　与本公司关联关系：公司全资子公司，非失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1.为全资子公司提供的授信担保协议内容

　　（1）担保方式：综合授信连带责任保证担保

　　（2）生效期：自公司2022年年度股东大会审批通过后生效

　　（3）担保期限：担保有效期至2023年年度股东大会重新核定额度前

　　2.为控股子公司提供的授信担保协议内容

　　（1）担保方式：综合授信连带责任保证担保

　　（2）生效期：自公司2022年年度股东大会审批通过后生效

　　（3）担保期限：担保有效期至2023年年度股东大会重新核定额度前

　　（4）担保费用：公司为控股子公司提供的授信担保，根据控股子公司在金融机构实际融资额度的2%收取担保费

　　3.全资子公司之间提供的授信担保协议内容

　　（1）担保方式：综合授信连带责任保证担保

　　（2）生效期：自公司2022年年度股东大会审批通过后生效

　　（3）担保期限：担保有效期至2023年年度股东大会重新核定额度前

　　4.为控股子公司提供的诉讼保全担保协议内容

　　（1）本次担保诉讼保全范围：仅限于宗申小贷公司、宗申保理公司和宗申资管公司诉讼保全请求范围

　　（2）担保性质：诉讼保全担保

　　（3）生效期：自公司2022年年度股东大会审批通过后生效

　　（4）担保期限：担保有效期至2023年年度股东大会重新核定额度前

　　（5）担保费用：公司为控股子公司提供的诉讼保全担保，按照实际发生额的1‰收取担保费

　　四、董事会意见

　　1.为保障公司及子公司经营所需资金，董事会同意公司及子公司2023年度向银行申请授信及融资额度不超过44.30亿。

　　2.本次公司对合并报表范围内的下属子公司担保、全资子公司对公司担保及下属子公司间互保，主要是满足公司及子公司经营发展的需要，且各相关子公司生产经营状况良好，具备极强的偿债能力，不会对公司造成不利影响，总体风险可控。

　　3.以上担保符合相关法律法规的规定，审议、表决程序合法合规，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　4.其他股东担保说明：公司为合并报表范围内的控股子公司宗申小贷公司、 宗申保理公司和宗申融资租赁公司的融资业务提供连带责任担保和诉讼保全信 用担保，上述公司其他股东虽未按其持股比例提供相应担保，但公司向上述控股 子公司均委派了董事、监事、财务等主要经营管理人员，对其具有实际控制权， 不存在资源转移或利益输送情况，能切实做到有效的监督和管控，风险可控。同 时，公司将向控股子公司收取一定比例的担保费，不会损害上市公司及公司股东的利益。

　　5.当公司向控股子公司提供担保时，公司按一定比例向控股子公司收取担保费，同时也将根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

　　所以，我们同意上述事项并提交股东大会审议。

　　五、独立董事审核意见

　　1.公司及子公司根据自身的经营发展需要，向有关银行申请综合授信，符合公司发展的整体要求。本次公司对合并报表范围内的下属子公司担保、全资子公司对公司担保及下属子公司间互保，有利于解决子公司和子公司资金需求、保障子公司生产经营的稳定，且上述公司生产经营状况良好，具备极强的偿债能力，不会对公司造成不利影响。

　　2.本次会议审议的担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不存在违规担保行为，不存在损害公司和股东、特别是中小股东的权益的情形。

　　因此，我们同意上述事项并提交股东大会审议。

　　六、公司累计担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司对合并报表范围内的下属子公司担保、全资子公司对公司担保及下属子公司间互保额度合计为44.30亿元，占公司2022年12月31日经审计净资产的93.34%；公司对合并报表范围内的下属子公司担保、全资子公司对公司担保及下属子公司间实际担保金额合计为12.62亿元，占公司2022年12月31日经审计净资产的26.59%。公司向控股子公司提供的诉讼保全信用担保的额度为2亿元，占公司2022年12月31日经审计净资产的4.21%。除此之外，公司不存在向关联方、第三方提供担保及逾期担保情形。

　　七、备查文件

　　1.公司第十一届董事会第五次会议决议；

　　2.公司第十一届董事会第五次会议独立董事审核意见。

　　特此公告。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：001696            证券简称：宗申动力         公告编号：2023-16

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　对外提供委托贷款公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、事项概述

　　1.重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2023年3月30日召开第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于对外提供委托贷款的议案》。为进一步扩大公司产业链金融业务经营规模，公司拟继续授权控股子公司—深圳前海宗申资产管理有限公司（简称“宗申资管公司”）对外提供委托贷款：授权宗申资管公司委托银行等金融机构对外提供委托贷款，额度为2亿元（含）。

　　2.以上对外提供委托贷款总额占公司最近一期经审计净资产的4.21%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，为充分保障公司尤其是中小股东利益，本次对外提供委托贷款事项需提交公司2022年年度股东大会审议通过后实施。

　　3.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。公司提请股东大会批准公司董事会授权宗申资管公司办理与以上对外提供委托贷款事项相关协议的签署、批准额度内款项支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。

　　二、贷款对象基本情况

　　1.贷款对象为经营稳定、还款来源明确、抵押物充足且易于变现的企业；

　　2.若贷款对象为公司关联方，则根据关联交易具体情况履行公司董事会或股东会相应的审批及披露程序；

　　3.贷款对象必须有第三方全额担保或足额的抵押担保措施。

　　三、贷款额度、期限及贷款利率

　　1.本次公司委托控股子公司宗申资管公司对外提供委托贷款的额度为2亿元（含），在日峰值不超过2亿元（含）的情况下（单笔委托贷款额度均不得超过1亿元），该额度可重复使用，有效期至公司2023年年度股东大会重新核定额度前。

　　2.年化资金利率按不低于（含）同期银行基准贷款利率上浮30%或不低于（含）公司实际融资利率上浮30%执行。

　　四、交易目的和风险防范

　　本次委托贷款事项是基于公司产业链金融业务发展的需要，有助于提升公司资金收益水平。宗申资管公司对外提供委托贷款，在企业信用征信、资产处置、贷款回收等方面都有一定的优势，且贷款对象需提供足额的抵押担保措施，能够较好地保证借款的本金安全。

　　公司董事会认为，公司授权宗申资管公司对外提供委托贷款，有利于提高资金收益；本次委托贷款事项履行了必要的审批及披露程序，符合法律法规及《公司章程》等有关规定，不会损害上市公司及全体股东利益。

　　五、独立董事审核意见

　　公司本次授权宗申资管公司对外提供委托贷款有利于提高公司的盈利水平，且对外提供委托贷款内部审批流程清晰，风险控制制度完备，贷款风险可控。本次对外提供委托贷款事项的审议、表决程序合法合规。该议案已经公司全体董事审核通过，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。因此，我们同意本次对外提供委托贷款事项并提交公司股东大会审议。

　　六、其他说明

　　在公司股东大会授权额度内，宗申资管公司对外提供委托贷款，将根据交易金额、交易对手方等具体情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定履行相应的披露或审议程序。

　　七、备查文件

　　1.公司第十一届董事会第五次会议决议；

　　2.公司第十一届董事会第五次会议独立董事审核意见。

　　特此公告。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：001696           证券简称：宗申动力          公告编号：2023-19

　　重庆宗申动力机械股份有限公司关于

　　与关联方签署金融服务框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.为满足重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）产业链金融业务拓展需要，公司于2023年3月30日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于与关联方签署金融服务框架协议的议案》：公司控股子公司—重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司（简称“宗申小贷公司”）和重庆宗申融资租赁有限公司（简称“宗申融资租赁公司”）拟重新与公司关联方—宗申产业集团有限公司（简称“宗申产业集团”）签署《金融服务框架协议》，宗申小贷公司和宗申融资租赁公司拟为宗申产业集团及其控股子公司分别提供最高额度不超过人民币3亿元和1亿元的授信贷款。

　　2.在审议该议案时，三名关联董事左宗申先生、李耀先生和胡显源先生进行了回避表决，其余6名非关联董事一致表决通过，公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

　　3.宗申产业集团与公司受同一实际控制人左宗申先生控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过有关部门批准。为充分保障公司尤其是中小股东利益，以上议案需提交公司2022年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4.公司控股子公司宗申小贷公司、宗申融资租赁公司与宗申产业集团以前年度签署的《金融服务框架协议》将在2022年年度股东大会审议通过后终止。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：宗申产业集团有限公司

　　法定代表人：左宗申

　　注册资本：80,300万元

　　成立时间：1995年3月17日

　　统一社会信用代码：91500113622073773X

　　注册地址：重庆市巴南区花溪镇炒油场

　　企业性质：有限责任公司

　　主营业务：制造：摩托车和发动机（按行政许可核定期限从事经营）；设计、开发、制造、批发兼零售摩托车零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修理。批发兼零售五金、交电、建筑材料(不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。技术咨询及技术服务；润滑油调配、分装（不含危禁品）。

　　产权及控制关系：实际控制人为左宗申先生。左宗申先生持有90%股权、袁德秀女士持有10%股权。

　　历史沿革：宗申产业集团始建于1982年，目前已发展成为一家集研制、开发、制造和销售于一体的大型民营科工贸（高科技）集团。业务主要涵盖产、融、网三大领域：以动力、机车、大型农机、通用航空、无人机、新能源、智能装备为主的实体产业群；以小贷、保理、融资租赁、银行、互联网金融、资产管理、基金为主的金融服务链；以汽摩交易所、汽车后市场O2O、电子商务为主的互联网服务平台。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，宗申产业集团有限公司（母公司）未经审计的营业收入6,192万元，净利润-10,471万元，资产总额676,188万元，净资产126,103万元。

　　关联关系说明：宗申产业集团与公司受同一实际控制人控制。非失信被执行人。

　　三、交易其他方基本情况

　　1.重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司

　　法定代表人：龙跃

　　注册资本：51,000万元人民币

　　成立时间：2013年11月20日

　　统一社会信用代码：9150000008306923X0

　　注册地点：重庆市江北区两路寸滩保税港区水港综合大楼A栋2308

　　主营业务：开展各项贷款、票据贴现、资产转让、以自有资金进行股权投资。

　　产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有71.96%股权，泸州老窖集团等12家非关联股东合计持有28.04%股权。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　与本公司关联关系：公司控股子公司，非失信被执行人。

　　2.重庆宗申融资租赁有限公司

　　法定代表人：赵文节

　　注册资本：20,000万元人民币

　　注册地点：重庆市渝北区两路寸滩保税港区空港综合大楼B栋B389

　　成立时间：2016年12月23日

　　统一社会信用代码：91500000MA5U9UYT8K

　　主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；企业管理及财务咨询；与租赁有关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；与主营业务相关的商业保理。

　　产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有70%股权，环球石油有限公司持有12.5%股权，银丰金融有限公司持有12.5%股权，重庆保税港区开发管理集团有限公司持有5%股权。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　与本公司关联关系：公司控股子公司，非失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）框架协议内容

　　1.金融服务内容：

　　（1）宗申小贷公司：宗申小贷公司为宗申产业集团及其控股子公司提供最高额度不超过人民币3亿元的授信贷款，在实施有效期内，贷款额日峰值不超过3亿元的前提下，可以滚动实施；宗申小贷公司开展委托贷款业务，宗申产业集团及其控股子公司以宗申小贷公司为平台向第三方提供贷款；宗申产业集团及其控股子公司为宗申小贷公司向第三方发放贷款提供连带担保。

　　（2）宗申融资租赁公司：宗申融资租赁公司为宗申产业集团及其控股子公司提供最高额度不超过人民币1亿元的融资租赁授信；在实施有效期内，融资租赁额日峰值不超过1亿元的前提下，可以滚动实施；宗申产业集团及其控股子公司为宗申融资租赁公司提供的融资租赁服务提供连带保证担保责任。

　　2.定价原则：

　　（1）宗申小贷公司：宗申小贷公司向宗申产业集团及其控股子公司提供贷款时，单笔贷款期限不超过12个月且单笔贷款金额不超过人民币7,000万元（含），单笔贷款的年化利率不低于其他外部单位同期在宗申小贷公司同类贷款的最低贷款利率；宗申产业集团及其控股子公司通过宗申小贷公司向第三方提供贷款时，宗申小贷公司向第三方收取的单笔贷款利率不低于宗申小贷公司同期对外最低贷款利率，且向宗申小贷公司支付的服务费不低于在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用；宗申产业集团及其控股子公司为第三方向宗申小贷公司贷款提供担保时，宗申小贷公司向第三方收取的单笔贷款年化利率不低于宗申小贷公司向其他外部单位提供的同类贷款的同期最低贷款利率。

　　（2）宗申融资租赁公司：宗申融资租赁公司向宗申产业集团及其控股子公司提供融资租赁服务时，单笔期限不超过36个月且不超过人民币5,000万元，单笔的年化利率不低于其他外部单位同期在宗申融资租赁公司同类融资租赁项目的最低利率；宗申融资租赁公司为宗申产业集团及其控股子公司获得融资租赁款项时所收取的费用，不低于国内其他融资租赁机构就同类业务所收取的费用；宗申产业集团及其控股子公司为第三方向宗申融资租赁公司申请融资租赁款项提供担保时，宗申融资租赁公司向第三方收取的单笔年化利率不低于宗申融资租赁公司向其他外部单位提供的同类融资租赁款项的同期最低利率。

　　（二）协议期限

　　上述框架协议有效期为一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　上述金融服务框架协议的签署是基于公司产业链金融经营发展的需要，利用宗申产业集团及其控股子公司的上下游资源，提高公司业务规模和经济效益，提升公司资金收益水平。

　　六、独立董事审核意见

　　董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议就公司控股子公司宗申小贷公司、宗申融资租赁公司与关联方签署金融服务框架协议事项发表独立审核意见如下：

　　1.公司董事会已经对这些事项进行了审议，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；

　　2.交易的定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司利益。

　　因此，我们同意与关联方签署金融服务框架协议事项并提交股东大会审议。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　1.截至本公告披露日，公司与宗申产业集团（母公司）累计已发生的各类日常关联交易总金额281.15万元：其中提供劳务或商品的金额0.15万元，接受劳务或商品金额41.95万元，支付租赁费用金额232.71万元，代收代付水电气金额6.34万元。

　　2.2022年度，宗申小贷公司、宗申融资租赁公司与宗申产业集团及其控股子公司的金融服务关联交易利息收入分别为1,806.66万元、345.96万元。

　　八、备查文件

　　1.公司第十一届董事会第五次会议决议；

　　2.公司第十一届董事会第五次会议独立董事审核意见；

　　3.金融服务框架协议。

　　特此公告。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

　　2023年4月1日