深圳市共进电子股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告

　　证券代码：603118       证券简称：共进股份      公告编号：临2023-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：公司全资子公司海宁市同维电子有限公司（以下简称“海宁同维”）；本次担保不存在关联担保。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为海宁同维提供担保金额为人民币1,000万元。截至本公告日，已实际为海宁同维提供的担保余额为人民币3.105亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 公司第四届董事会第十八次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》，本次担保金额在年度预计担保额度之内。

　　● 特别风险提示：本次被担保对象海宁同维资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为支持深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司的业务发展，根据其生产经营实际需要，公司与深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”）签署了《担保协议》，公司为海宁同维业务办理所形成的债务提供最高额担保，担保涉及最高债权额为人民币1,000万元，保证期间为被担保债务履行期间届满之日起6个月内。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　公司分别于2022年4月14日、2022年5月20日召开第四届董事会第十八次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》。同意公司2022年度为子公司提供人民币31.10亿元担保额度，其中公司为资产负债率70%以上的子公司海宁同维提供不超过人民币12.50亿元的担保、为资产负债率70%以上的子公司香港共进提供不超过人民币17.70亿元的担保。担保授权事项自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体情况详见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳市共进电子股份有限公司关于2022年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：临2022-013）。

　　本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序，符合相关规定。

　　本次担保前，海宁同维的担保余额为人民币3.105亿元，可用担保额度为人民币9.395亿元。本次担保后，海宁同维的担保余额为人民币3.205亿元，可用担保额度约为人民币9.295亿元。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人情况

　　公司名称：海宁市同维电子有限公司

　　注册地址：浙江省嘉兴市海宁市长安镇海宁高新技术产业园区纬三路11号101室

　　法定代表人：魏洪海

　　注册资本：人民币7,000万元

　　经营范围：一般项目：通信设备制造;移动通信设备制造;光通信设备制造；移动终端设备制造;网络设备销售;移动通信设备销售；5G通信技术服务;网络设备制造；计算机软硬件及外围设备制造;智能家庭网关制造;物联网设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　海宁同维最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　（二）被担保人与公司的关系

　　被担保人海宁同维为公司全资子公司。

　　三、《担保协议》的主要内容

　　甲方：深南电路股份有限公司

　　乙方：深圳市共进电子股份有限公司

　　鉴于：甲方与海宁市同维电子有限公司 (以下简称“交易公司”)已经/即将建立商业合作关系，由甲方向交易公司出售PCB物料。现双方经过友好协商，依据中华人民共和国相关法律法规特议定如下条款，以兹共同信守。

　　一、保证范围

　　乙方就海宁市同维电子有限公司 (以下简称“交易公司”)在本协议有效期内每年度办理本协议约定的业务所形成的 债务提供最高额担保，担保涉及最高债权额为人民币壹仟万元整(RMB 10,000,000元),被担保债权包括主债权本金以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用)等其他款项，合计最高债权额为人民币壹仟万元整(RMB 10,000,000元)。超出限额部分债权，甲方有权拒绝承担。

　　二、保证方式

　　1、本协议保证方式为不可撤销的最高额担保

　　2、如甲方在保证期限内要求乙方承担担保责任，乙方应于收到甲方书面通知之日起三十日内履行保证义务。

　　三、保证期间

　　乙方的保证期间为被担保债务履行期间届满之日起6个月内。

　　四、 违约责任

　　如乙方违反本协议约定，应赔偿甲方的损失(包括但不限于逾期付款违约金、 合理的律师费、诉讼、鉴定费、保全费、交通费等)，损失的赔偿不影响乙方按照本协议的约定继续承担保证责任。

　　五、法律适用与争议的解决

　　1、本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中国法律的管辖。

　　2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不成，任何一方均有权向原告方所在地人民法院提起诉讼。

　　六、其他

　　1、本协议有效期为3年，自协议生效后起算，协议到期自动终止；期满如需续期或重新签署的，签约各方另行协商。在本协议有效期内，经签约各方协商一致，本协议可以变更或者解除。

　　2、本协议的变更与解除，除法律法规之规定及本协议另有约定外，必须由签约各方协商一致，订立书面协议。

　　3、本协议一经签署即构成原协议的有效组成部分，本协议未尽事宜，以原协议的约定为准。如经签约各方协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　4、本协议经各方授权代表签字并加盖公章后生效。

　　四、担保的必要性和合理性

　　为支持全资子公司的业务发展，根据其经营业务实际需要，公司为全资子公司产品的交付、质量、售后等事项提供履约担保，有利于其稳健经营和长远发展，符合公司的经营战略。被担保对象为公司的全资子公司，公司可以及时掌控其日常经营活动风险及决策，担保风险可控。该担保不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　五、董事会和独立董事意见

　　公司于2022年4月14日召开第四届董事会第十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

　　董事会意见：上述担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　独立董事意见：经认真审议，本次提供担保的对象均为公司子公司。公司对子公司的经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，能够有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益，决策程序符合相关法律、行政法规等有关规定，因此，我们一致同意该事项，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币31.10亿元，占公司2021年度经审计净资产的62.66%；公司累计对控股子公司担保金额为3.525亿元，占公司2021年度经审计净资产的7.10%。

　　公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司董事会

　　2023年4月1日