大商股份有限公司 第十一届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：600694           证券简称：大商股份          编号：2023-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大商股份有限公司第十一届董事会第十二次会议通知于2023年3月21日以书面等形式发出,会议于2023年3月31日以现场及通讯方式召开。会议应参加董事9人,实际出席会议董事9人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议,一致通过以下议案：

　　一、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2022年年度董事会工作报告》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2022年年度报告和年度报告摘要》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、 以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2022年年度财务报告》 ；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、 以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2022年年度利润分配预案》；

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润549,186,761.21元，母公司实现净利润263,490,656.90元，提取10%法定盈余公积26,349,065.69元，母公司累计未分配利润5,697,175,485.48元。本次利润分配拟向全体股东按每10股派发现金红利5.00元（含税）。

　　根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利，截至2023年3月31日，公司总股本293,718,653股，扣减公司回购专用证券账户股份总数9,125,407股后的基数为284,593,246股。以此计算预计合计拟派发现金红利142,296,623.00 元（含税）,现金分红比例25.91%。本次不进行资本公积金转增股本。

　　如在本方案披露之日至实施利润分配股权登记日期间因回购股份致使公司参与利润分配的股份总数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议，具体内容详见《大商股份有限公司2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号 2023-016）。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于支付会计师事务所2022年度审计费用的议案》；

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务审计工作勤勉尽责、恪尽职守，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度实际审计工作量，决定向其支付2022年度审计费共计150万元（其中财务审计费120万元，内部控制审计费30万元），不承担审计工作人员差旅费。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》；

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务审计工作勤勉尽责、恪尽职守，为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见《大商股份有限公司关于聘请公司2023年审计机构的公告》（公告编号2023-017）。

　　七、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2022年度独立董事述职报告》；

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见交易所网站（www.sse.com.cn）《大商股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　八、关联董事吕伟顺、张学勇回避表决,其余7名非关联董事以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《大商股份有限公司日常关联交易的议案》；

　　在公司2022年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计2023年公司日常关联交易额度为人民币10.52亿元左右，其中，购买商品和接受劳务预计人民币6.13亿元左右，销售商品和提供劳务预计人民币3.17亿元左右，委托管理人民币0.04亿元左右，房屋租赁人民币1.18亿元左右。

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见《大商股份有限公司日常关联交易的公告》（公告编号2023-018）。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》；

　　具体内容详见交易所网站（www.sse.com.cn）《大商股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《大商股份有限公司2022年内部控制评价报告》；

　　公司独立董事认为：报告客观、真实反映了截止2022年12月31日公司内部控制的实际情况；公司一直以来追求建立健全的内部控制体系，并随着内外部环境的变化逐步完善内部控制制度；截止2022年12月31日，公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

　　具体内容详见交易所网站（www.sse.com.cn）《大商股份有限公司2022年内部控制评价报告》。

　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《大商股份有限公司2022年内部控制审计报告》；

　　具体内容详见交易所网站（www.sse.com.cn）《大商股份有限公司2022年内部控制审计报告》。

　　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购股权资产暨关联交易业绩承诺完成情况的议案》；

　　具体内容详见交易所网站（www.sse.com.cn)《大商股份有限公司关于资产重组业绩承诺实现情况说明的公告》（公告编号2023-019）。

　　十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　具体内容详见交易所网站（www.sse.com.cn)《大商股份有限公司会计政策变更的公告》（公告编号2023-020）。

　　十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2023年4月21日召开公司2022年年度股东大会，审议表决上述第一至八项议案及公司《2022年年度监事会工作报告》,共计九项议案。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：600694           证券简称：大商股份         编号：2023-019

　　大商股份有限公司关于

　　资产重组业绩承诺实现情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大商股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购股权资产暨关联交易业绩承诺完成情况的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、 基本情况

　　为解决同业竞争，提高公司规范治理水平，公司于2022年5月25日、2022年6月23日分别召开第十一届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于收购沈阳千盛、庄河千盛、鞍山商业投资及东港千盛股权暨关联交易的议案》（详见公告：2022-034、2022-045）。

　　二、 盈利预测情况

　　（一）本次交易中，大商集团有限公司就东港千盛进行三年（2022-2024年）的业绩承诺，具体如下：

　　1.2022年度公司业绩目标为206.01万元人民币；

　　2.2023年度业绩目标为234.35万元人民币；

　　3.2024年度业绩目标为246.58万元人民币。

　　（二）、本次交易中，大商投资管理有限公司就鞍山商业投资进行三年（2022-2024年）的业绩承诺，具体如下：

　　1.2022年度公司业绩目标为2,540.36万元人民币；

　　2.2023年度业绩目标为2,715.33万元人民币；

　　3.2024年度业绩目标为2,871.04万元人民币。

　　其中，就鞍山商业投资二级子公司抚顺大商商业投资有限公司（2022-2024年）的业绩承诺，具体如下：

　　1.2022年度公司业绩目标为290.06万元人民币；

　　2.2023年度业绩目标为292.62万元人民币；

　　3.2024年度业绩目标为302.16万元人民币。

　　本次交易实施完成后，由乙方在业绩承诺期每一会计年度届满后聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与乙方的年度审计报告同日出具），对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。本次交易实施完成后，若按照本协议约定对标的公司进行专项审核后，标的公司截至该年度期末累积实际净利润（扣除非经常损益归母）总额不低于同期累积承诺净利润总额，则甲方无需对乙方进行补偿。

　　三、  2022年度盈利预测实现情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大商股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]006267号），东港千盛2022年度实现净利润为211.36万元，扣除非经常性损益后的归母净利润为207.82万元，完成率为100.88%。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大商股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]006245号），鞍山商业投资2022年度实现净利润为2,637.27万元，扣除非经常性损益后的归母净利润为2,599.61万元，完成率为102.33%。鞍山商业投资二级子公司抚顺大商商业投资有限公司2022年度实现净利润为315.42万元，扣除非经常性损益后的归母净利润为295.71万元，完成率为101.95%。

　　综上，相关标的公司均已完成2022年度盈利预测承诺指标，交易对方无需进行补偿。

　　四、 上网公告附件

　　1.《大商股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023] 006267号）

　　2.《大商股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023] 006245号）

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：600694          证券简称：大商股份          公告编号：2023-015

　　大商股份有限公司

　　第十一届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大商股份有限公司第十一届监事会第七次会议于2023年3月31日以现场及通讯方式召开，会议由监事会主席宋文礼主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，经会议审议，通过以下议案：

　　一、审议通过公司《2022年年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过公司《2022年年度报告及年度报告摘要》。

　　根据《证券法》规定，我们认真地审核了公司2022年年度报告及年度报告摘要，一致认为：

　　1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过公司《2022年年度财务报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过公司《2022年年度利润分配预案》。

　　公司拟定的2022年年度利润分配预案符合相关法律、法规的规定，并履行了必要的决策程序；本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害公司股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过公司《关于支付会计师事务所2022年度审计费用的议案》。

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务审计工作勤勉尽责、恪尽职守，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求及大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度实际审计工作量，决定向其支付2022年度审计费共计150万元（其中财务审计费120万元，内部控制审计费30万元），不承担审计工作人员差旅费。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过公司《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》。

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务审计工作勤勉尽责、恪尽职守，为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，经公司股东大会审议通过后授权董事会决定审计费用等相关具体事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过公司《大商股份有限公司日常关联交易的议案》。

　　监事会认为公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过公司《大商股份有限公司2022年内部控制评价报告》。

　　公司对内部控制情况进行了自我评价，公司监事会认真审阅了《大商股份有限公司2022年内部控制评价报告》，认为：公司2022年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过公司《大商股份有限公司2022年内部控制审计报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过公司《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，符合公司实际情况，能够客观、公允的反应公司的财务情况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司监事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：600694        证券简称：大商股份        公告编号：2023-017

　　大商股份有限公司

　　关于聘请公司2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　一、机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2022年12月31日合伙人数量：272人

　　截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

　　2021年度业务总收入： 309,837.89万元

　　2021年度审计业务收入：275,105.65万元

　　2021年度证券业务收入：123,612.01万元

　　2021年度上市公司审计客户家数：449

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：12

　　2. 投资者保护能力。

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录。

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

　　二、项目信息

　　1. 基本信息。

　　项目合伙人：姓名姚福欣，2002年6月成为注册会计师，2005年1月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华所执业，2019年2月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量超过1家次。

　　签字注册会计师：姓名韩娜，2012年10月成为注册会计师，2011年7月开始从事上市公司审计，2011年7月开始在大华所执业，2019年2月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况1家次。

　　项目质量控制复核人：姓名黄志刚，2008年5月成为注册会计师，2004年11月开始从事上市公司审计，2021年10月开始在大华所执业，2022年1月开始为本公司提供复核工作；近三年复核上市公司审计报告数量超过2家次。

　　2. 诚信记录。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　三、审计收费

　　本期审计费用150万元（其中年报审计费用120万元，内控审计费用30万元），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　上期审计费用 150万元，本期审计费用较上期审计费用增加0万元。

　　四、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1.公司第十一届董事会审计委员会审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵守独立、客观、公正的原则，执行审计业务的会计师具备实施本次审计业务所必须的执业能力和资格证书，在2022年度审计工作中及时与董事会审计委员会、独立董事做好各次沟通，确保财务报告独立、客观、准确，同意将议案提交公司董事会审议。

　　2.公司独立董事对聘请公司2023年度审计机构事项进行了事前认可，并对上述事项发表了如下独立意见：

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意上述议案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3.公司监事会对本次聘请会计师事务所相关议案的审议和表决情况。

　　公司第十一届监事会第七次会议审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　4.公司董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况。

　　公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务审计工作勤勉尽责、恪尽职守，为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　5.本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：600694        证券简称：大商股份        公告编号：2023-020

　　大商股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更，不会对公司当期及会计政策变更前公司财务状况，经营成果及现金流量产生重大影响

　　一、概述

　　大商股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意以下内容：

　　1、 公司自2022年1月1日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”。

　　2、 公司自2022年12月13日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。

　　二、 本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　本次会计政策变更对公司没有影响

　　三、独立董事、监事会意见

　　独立董事：公司本次会计政策变更是依据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和运营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意本次会计政策变更事项。

　　监事会：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，符合公司实际情况，能够客观、公允的反应公司的财务情况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2023年4月1日

　　公司代码：600694        公司简称：大商股份

　　大商股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润549,186,761.21 元，母公司实现净利润263,490,656.90元，提取10%法定盈余公积26,349,065.69元，母公司累计未分配利润5,697,175,485.48元。本次利润分配拟向全体股东按每10股派发现金红利5.00元（含税）。

　　根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。截至2023年3月31日，公司总股本293,718,653股，扣减公司回购专用证券账户股份总数9,125,407股后的基数为284,593,246股。 以此计算预计合计拟派发现金红利 142,296,623.00元（含税）,现金分红比例25.91%，如在本方案披露之日至实施利润分配股权登记日期间因回购股份致使公司参与利润分配的股份总数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，消费品零售市场目前仍处于恢复阶段。根据国家统计局公布数据，2022年社会消费品零售总额439733亿元，比上年下降0.2%。

　　网上消费增速放缓，但其对实体零售的持续分流，对实体零售影响较大。2022年，全国网上零售额137853亿元，比上年增长4.0%。其中，实物商品网上零售额119642亿元，增长6.2%，吃类、穿类、用类商品分别增长16.1%、3.5%、5.7%。

　　百货店零售额下降较大。2022年，限额以上零售业实体店商品零售额比上年增长1%。其中，生活必需品供应更为集中的生活便利店、超市商品零售额分别增长3.7%和3%，专业店、专卖店商品零售额分别增长3.5%和0.2%。但受限流影响较大、品牌同质化程度较高的百货店商品零售额下降9.3%。受疫情影响以及消费者消费习惯与消费意愿的下降，传统零售业数字化转型升级需持续推进，消费场景和消费体验需要不断拓展提升，实体店铺面临市场压力较大。

　　报告期内，公司主要从事实体零售业务。公司采用多商号、多业态的经营发展模式，建立了百货连锁、超市连锁、电器连锁等三大主力业态，旗下 120 余家实体店铺与大商天狗网、大商五星级酒店及大商地产构成了立体商业发展格局。公司已成为中国最大的零售业集团之一，大中型百货店铺数量、已进入城市数量以及销售规模、盈利能力均居于行业领先地位。

　　百货店：门店大多位于城市或区域核心商圈，按定位不同，分为高端百货、流行百货、社区生活百货，经营商品品类主要包括服装服饰、化妆品、运动、靴鞋、黄金珠宝、家居生活、家电、儿童用品等，同时配套餐饮、娱乐、休闲等服务类项目，满足不同地区不同市场环境下的消费需求。

　　超市店：门店位置一般在百货店内配套经营或社区内独立经营，经营品类主要为食品、生鲜、非食等，经营模式以自营为主。公司已组建大商超市集团公司，推进超市业态整合统一，提升经营能力及行业影响力。

　　电器专业店：经营家电类商品，配备具有专业知识的销售人员和提供一定的售后服务。通过打造沉浸式的智能家电体验馆，灵活的商品组合等方式，销售业绩稳步回升。公司将发挥区域优势，做大做强电器专业店业务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用     □不适用

　　详见七、(二) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报期内公司实现营业收入7,276,640,109.11元，同比下降13.04%，营业成本4,511,630,835.32元，同比下降9.97%，实现归属于母公司净利润549,186,761.21 元，同比下降27.69%。

　　报告期内公司各经营模式经营面积及销售额如下：

　　注：自营联营销售额按净销额口径统计。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用     √不适用

　　股票代码：600694          股票简称：大商股份         编号：2023-018

　　大商股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第十一届董事会第十二次会议于2023年3月31日召开，会议审议通过了《大商股份有限公司日常关联交易的议案》。公司关联董事吕伟顺、张学勇回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。此议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。

　　公司独立董事对日常关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。独立董事认为：公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要，风险较低并且可控。决策合法、规范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害其他非关联股东的利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）2022年度日常关联交易预计和执行情况

　　经公司第十届董事会第二十八次会议及2021年年度股东大会审议通过，预计2022年度公司日常关联交易的额度为人民币11.90亿元左右。2022年度公司实际发生的日常关联交易额度为人民币7.56亿元，其中购买商品或接受劳务人民币3.96亿元，销售商品或提供劳务人民币2.43亿元，委托管理人民币0.03亿元，房屋租赁人民币1.14亿元。

　　单位：万元

　　（三）预计2023年日常关联交易的基本情况

　　在公司2022年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计2023年公司日常关联交易额度为人民币10.52亿元左右，其中，购买商品和接受劳务预计人民币6.13亿元左右，销售商品和提供劳务预计人民币3.17亿元左右，委托管理人民币0.04亿元左右，房屋租赁人民币1.18亿元左右。增加的部分 主要是购买商品。主要原因是大商集团转型为生产性的国际稀缺商品供应商后， 因同业竞争将国际稀缺商品国内批发零售业务由本公司经营，且由于国际政治经济形势有可能发生积极的变化以及疫情和国际防疫政策可能发生好转所带来的业务增长。

　　单位：万元

　　注：上述关联交易系日常经营业务及延续以往的交易，公司已与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司、中兴—大连商业大厦、内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司、大连大商集团鞍山房地产开发有限公司、大商集团商丘新玛特购物广场有限公司、大商集团大连大菜市果品有限公司、大商集团大连房地产开发有限公司等关联方签署了《商品采购配送协议》、《房屋租赁协议》和《委托管理协议》等日常关联交易协议，并已履行了相关信息披露义务；可能新增的交易，要待实际发生时签订具体协议，公司已提请股东大会授权公司管理层在日常关联交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。

　　二、主要关联方及关联关系介绍

　　（一）大商集团有限公司

　　法定代表人：牛钢

　　住所：辽宁省大连市中山区青三街1号

　　注册资本：90000万元

　　主营业务：许可项目:进出口代理,保健食品销售,食品经营,出版物零售,出版物批发,酒类经营,货物进出口,技术进出口,餐饮服务,食品生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:国内贸易代理,贸易经纪,销售代理,集贸市场管理服务,普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）,低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）,柜台、摊位出租,物业管理,音像制品出租,金银制品销售,珠宝首饰批发,珠宝首饰零售,珠宝首饰回收修理服务,日用产品修理,广告设计、代理,广告制作,广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）,停车场服务,餐饮管理,教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）,第二类医疗器械销售,婚庆礼仪服务,第一类医疗器械销售,卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：天津开商沅商贸有限公司、上海红上商贸有限公司、大商投资管理有限公司、深圳市前关商贸投资管理有限公司

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产：3,770,792.75万元，净资产：1,245,357.81万元，主营业务收入：813,871.99万元，净利润：74,299.15万元。

　　（二）大商投资管理有限公司

　　法定代表人：牛钢

　　住所：辽宁省大连市中山区青泥街7号

　　注册资本：6154万元

　　主营业务：项目投资;国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：大连保仓商贸有限公司、天津开商沅商贸有限公司、牛钢、其他十二名自然人

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产：3,989,232.96万元，净资产：1,471,455.21万元，主营业务收入：874,492.34万元，净利润：84,356.94 万元。

　　（三）中兴—大连商业大厦

　　法定代表人：王志良

　　住所：大连市中山区友好街42号

　　注册资本：1500万

　　主营业务：场地、柜台出租；百货、移动电话销售；物业管理***日用杂品、建筑材料、钢材、木材、工艺美术品、汽车配件、金银首饰（限零售）针纺织品、五金交化工的销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：大商集团有限公司

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产：16,170.55 万元，净资产：10,487.84 万元，主营业务收入：0.00万元，净利润：2,912.93万元。

　　（四）内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司

　　法定代表人：于颖锐

　　住所：内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区桥头街10号

　　注册资本：3000万元

　　主营业务：食品销售;烟草制品零售;酒类经营;餐饮服务;小餐饮、小食杂、食品小作坊经营;药品零售;住宿服务;生活美容服务;道路货物运输（不含危险货物）;日用百货销售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;保健食品（预包装）销售;新鲜蔬菜批发;新鲜水果零售;食用农产品零售;宠物食品及用品零售;化妆品零售;珠宝首饰零售;服装服饰零售;鞋帽零售;家用电器销售;家用电器安装服务;家具销售;办公用品销售;厨具卫具及日用杂品零售;五金产品零售;卫生洁具销售;体育用品及器材零售;计算机软硬件及辅助设备零售;通讯设备销售;移动终端设备销售;单用途商业预付卡代理销售;汽车销售;汽车零配件零售;电动自行车销售;新能源汽车整车销售;人工智能硬件销售;智能无人飞行器销售;汽车装饰用品销售;第二类医疗器械销售;柜台、摊位出租;装卸搬运;会议及展览服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;非居住房地产租赁;品牌管理;广告设计、代理;专业设计服务

　　主要股东：大商哈尔滨新一百购物广场有限公司

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产：61,213.45 万元，净资产：26,516.45 万元，主营业务收入：27,112.29万元，净利润：2,687.72万元。

　　（五）大连大商集团鞍山房地产开发有限公司

　　法定代表人：汪晖

　　住所：鞍山市铁东区胜利南路42号

　　注册资本：3000万元

　　主营业务：房地产开发及销售（凭资质证经营）;房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：大商集团大连房地产开发有限公司

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产：82,039.02万元，净资产：65,414.71万元，主营业务收入：0.00万元，净利润：545.18万元。

　　（六）大商集团商丘新玛特购物广场有限公司

　　法定代表人：吕伟顺

　　住所：商丘市梁园区产业集聚区民主西路123号

　　注册资本：300万元

　　主营业务：日用百货、首饰、针纺织品、五金、交电、钟表、眼镜、照相器材、工艺品、水暖器材、汽车清洁用品、建材、家用电器、服装、鞋帽、儿童用品、洗涤用品、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、图书、烟酒、食盐、保健品、计生用品、蔬菜、水果、农副产品收购及批发、零售；家用电器修理；柜台场地租赁；停车场服务；物业管理；餐饮服务；商业经营管理，汽车销售。

　　主要股东：大商集团有限公司

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产：21,782.26万元，净资产：-20,301.27万元，主营业收入：577.24万元，净利润：-9,970.56万元。

　　（七）大商集团大连大菜市果品有限公司

　　法定代表人：张宇

　　住所：辽宁省大连市西岗区兴业街9号

　　注册资本：2000万元

　　主营业务：许可项目:食品销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:货物进出口,技术进出口,进出口代理,食品进出口,食品销售（仅销售预包装食品）,新鲜水果批发,新鲜水果零售,新鲜蔬菜批发,新鲜蔬菜零售,初级农产品收购,农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务,食用农产品初加工,食用农产品批发,食用农产品零售,未经加工的坚果、干果销售,谷物销售,豆及薯类销售,粮油仓储服务,集贸市场管理服务,畜禽收购,畜牧渔业饲料销售,牲畜销售,鲜肉批发,鲜肉零售,水产品收购,水产品批发,水产品零售,鲜蛋批发,鲜蛋零售,农副产品销售,国内贸易代理,企业管理咨询,市场营销策划,物业管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：大商集团有限公司

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产：5,609.37万元，净资产：2,056.19万元，主营业收入：3,219.49万元，净利润：578.64万元。

　　（八）大商集团大连房地产开发有限公司

　　法定代表人：牛钢

　　住所：辽宁省大连市中山区青泥街7号

　　注册资本：10000万元

　　主营业务：房地产开发及销售（凭资质证经营;房屋租赁;物业管理;国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）;项目投资;仓储;经营广告业务;企业管理策划;市场管理咨询***（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：大商集团有限公司、大商投资管理有限公司

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产：522,523.54万元，净资产：353,857.99万元，主营业务收入：0.00万元，净利润：-13,123.00万元。

　　（九）大商茶业有限公司

　　法定代表人：陈欣

　　住所：辽宁省大连市中山区友好街40号15层

　　注册资本：5000万元

　　主营业务：许可项目：食品经营（销售散装食品），餐饮服务，保健食品销售，食品互联网销售（销售预包装食品），货物进出口，技术进出口，茶叶制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品），茶具销售，农副产品销售，茶叶种植，社会经济咨询服务，企业管理，国内贸易代理，珠宝首饰批发，珠宝首饰零售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：大商集团有限公司、大商股份有限公司、朱光、大商投资管理有限公司

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产：6,124.27 万元，净资产：5,897.94万元，主营业务收入1,871.83 万元，净利润：304.14 万元。

　　（十）大连大商集团盘锦房地产开发有限公司

　　法定代表人：李伟

　　住所：盘锦市兴隆台区中兴路地下1-44

　　注册资本：3000万元

　　主营业务：房地产开发及销售（凭资质证书经营）,房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：大商集团大连房地产开发有限公司

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产：192,571.21 万元，净资产：130,578.38万元，主营业务收入0.86 万元，净利润：-1,794.26 万元。

　　（十一）大商哈尔滨新一百购物广场有限公司

　　法定代表人：刘震海

　　住所：哈尔滨市道里区石头道街118号

　　注册资本：1000万元

　　主营业务：食品生产经营;卷烟零售、雪茄烟零售（烟草专卖零售许可证至2023年12月17日）;经销:日用百货,服装鞋帽,针织纺品,五金交电,日用杂品,电子产品,家用电器,工艺美术品（不含礼品）,劳保用品,水暖器材,建筑材料,汽车及零配件（不含小轿车）,汽车清洁用品（不含危险化学品）,水产品,生肉,洗涤用品,清洁用品,厨房用品,塑料制品,文化办公用品,计生用品,粮油（精装油）,保健用品,金银饰品,家具,鲜花;摄影扩印,干洗熨烫,家用电器修理,柜台出租,复印打字;设计、制作、发布代理国内广告业;存车服务;物业管理;出版物零售;钟表维修,首饰加工,美容服务,健身服务,餐饮服务;代售飞机票、火车票;农副产品经销;售电服务。（国家有专项的审批的除外）。

　　主要股东：大商投资管理有限公司、计勇凯

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产：63,918.87 万元，净资产：11,519.27万元，主营业务收入11,696.56万元，净利润：10,974.77 万元。

　　（十二）大商集团大连大菜市蔬菜有限公司

　　法定代表人：张宇

　　住所：辽宁省大连市西岗区兴业街9号

　　注册资本：2000万元

　　主营业务：许可项目:食品销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:新鲜蔬菜批发,新鲜蔬菜零售,新鲜水果批发,新鲜水果零售,初级农产品收购,农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务,食用农产品初加工,食用农产品批发,食用农产品零售,食品销售（仅销售预包装食品）,未经加工的坚果、干果销售,谷物销售,豆及薯类销售,粮油仓储服务,集贸市场管理服务,畜禽收购,畜牧渔业饲料销售,牲畜销售,鲜肉批发,鲜肉零售,水产品收购,水产品批发,水产品零售,鲜蛋批发,鲜蛋零售,农副产品销售,国内贸易代理,企业管理咨询,市场营销策划,物业管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：大商集团有限公司

　　主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产：5,514.87 万元，净资产：2,403.45 万元，主营业务收入2,052.39万元，净利润：508.28万元。

　　以上各关联方主要财务数据为最近一期经审计合并财务数据。

　　与上市公司的关联关系：

　　牛钢先生为公司及上述企业的实际控制人，上述企业与本公司构成关联关系。

　　关联方的履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，且有充足的现金流，与本公司交易能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　1. 购买、销售商品及服务

　　公司已与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司、大商集团大连大菜市果品有限公司等关联方签署了《商品采购配送协议》，交易双方按市场价格确定配送商品价格，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。

　　2. 房屋租赁

　　公司已与中兴—大连商业大厦、大商集团大连房地产开发有限公司等关联方签署了《房屋租赁合同》，合同明确约定租赁范围、租期、定金、租金支付、违约责任等主要内容，公司与各关联方均严格按合同约定执行。

　　3. 委托管理

　　公司已与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司签订《委托经营管理协议》和《劳动用工协议》，支付托管公司的托管费、人员实际发生的人工成本费用。

　　（二）定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理和房屋租赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

　　（三）定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　公司关联交易的主要对象是大商集团，其中主体是商品买卖。因解决同业竞争的原因，大商集团将经营多年的零售业务让渡给大商股份，转型为生产性的国际稀缺商品供应商，并将国际稀缺商品的国内批发业务交由大商股份公司经营。大商股份也在此类商品的经营过程中形成了公司独有的国际稀缺商品特色。

　　上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

　　五、备查文件

　　（一）公司第十一届董事会第十二次会议决议；

　　（二）大商股份有限公司独立董事对公司第十一届第十二次会议部分议案的事前认可函。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：600694        证券简称：大商股份       公告编号：2023-016

　　大商股份有限公司

　　2022年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A 股每股派发现金股利0.5元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润549,186,761.21元，母公司实现净利润263,490,656.90元，提取10%法定盈余公积26,349,065.69元，母公司累计未分配利润5,697,175,485.48元。本次利润分配拟向全体股东按每10股派发现金红利5.00元（含税）。

　　根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利，截至2023年3月31日，公司总股本293,718,653股，扣减公司回购专用证券账户股份总数9,125,407股后的基数为284,593,246股。以此计算预计合计拟派发现金红利142,296,623.00 元（含税）,现金分红比例25.91%。本次不进行资本公积金转增股本。

　　如在本方案披露之日至实施利润分配股权登记日期间因回购股份致使公司参与利润分配的股份总数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司拟分配的现金股利占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　近年来，受国内宏观经济发展影响，零售业增速进一步放缓。线上零售加快向实体经营下沉，实体零售持续受到线上零售高速增长带来的冲击，传统实体店之间竞争依然激烈。伴随着消费需求、消费渠道、消费方式的转变，我国消费品市场转型升级和供给结构优化的步伐进一步加快，促进了零售业新的模式创新和结构调整，部分新兴业态快速发展，给实体零售业带来新的不确定性和挑战。

　　（二）公司经营发展阶段

　　面对行业格局的发展变化，公司在坚持主营业务的同时锐意改革，积极探索和培育新的业绩增长点及差异化竞争优势。

　　公司经营时间较长，部分地区传统老旧门店无论在硬件设施、经营理念、人员配置等方面都已不能适应新的消费需求和市场竞争格局，需要根据所在区域、消费群体等特点，有序地、有针对性地进行升级改造和调整改革。另一方面，公司根据自身实际情况，谨慎、有序地打造公司新一代主力店铺，推进“大连东港乐园”项目建设，并根据区域发展趋势，不断调整店铺战略布局规划，整合优化现有店铺资源，发挥区域整体竞争优势，分散区域发展风险。同时，公司积极探索差异化的经营模式，逐步增加全球地理标志性稀缺商品的引进和销售，增强公司核心竞争力。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　公司近三年盈利情况如下：

　　单位：元

　　为改变公司部分老旧门店经营落后的情况，根据所在区域、消费群体等特点，公司将继续有序地、有针对性地对部分老旧门店进行升级改造，铡除扭亏无望的亏损店铺。另一方面，公司将继续有序推进“城市乐园”项目建设，打造新一代主力店铺，需要持续的资金投入。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　公司后续将继续推进老旧门店升级调改及“城市乐园”项目，需要大量的投资建设资金，公司认为应当积累一定的运营资金，为兼顾公司长远发展和全体股东利益，公司拟定2022年年度现金分红比例为25.91%。

　　（五）留存未分配利润的用途及预计收益情况

　　留存的未分配利润将主要用于公司后续项目投资建设以及日常经营开支所需。对公司存量门店进行改造升级，同时贯彻结构调整和改革，有利于提升现有门店经营能力和经营业绩；“城市乐园”的建设则着眼于中长期规划，打造新一代商号，有利于公司长远发展；积累相对充裕的运营资金，有利于保证公司与供应厂商的正常结算及其他日常经营开支，维护公司的经营稳定。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月31日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《2022年年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司拟定的2022年年度利润分配预案，综合考虑了公司所处发展阶段、经营发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，同时兼顾了股东回报的合理需求，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》中关于现金分红的相关规定，符合《<大商股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》中关于利润分配形式、现金分红比例等相关要求。董事会依据相关法律及法规的要求履行了对该事项的表决程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的健康稳定和持续发展，同意公司拟定的利润分配预案，并同意提交2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会经核查本次利润分配预案后认为：公司拟定的2022年年度利润分配预案符合相关法律、法规的规定，并履行了必要的决策程序；本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害公司股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　公司本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2023年4月1日