中国国际金融股份有限公司 第二届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：601995           证券简称：中金公司          公告编号：临2023-007

　　中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”或“中金公司”）于2023年3月17日以书面方式发出第二届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）通知，并于2023年3月31日通过现场结合电话的形式召开本次会议。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中，董事长沈如军先生及非执行董事段文务先生因其他公务安排，委托独立非执行董事陆正飞先生代为出席并表决。本次会议由全体董事推举执行董事黄朝晖先生主持，公司监事和高级管理人员列席。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于<2022年高级管理人员薪酬分配方案>的议案》

　　该议案为分项表决，黄朝晖先生在审议其自身薪酬分配方案时回避表决。

　　黄朝晖先生2022年薪酬分配方案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　其他高级管理人员2022年薪酬分配方案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《董事会关于合规负责人的考核报告（2022年度）》表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意2022年高级管理人员薪酬分配方案；同意《董事会关于合规负责人的考核报告（2022年度）》，并授权董事长沈如军先生、董事会薪酬委员会主席彼得·诺兰先生签署。独立非执行董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（二）《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司另行披露的股东大会会议资料。

　　（三）《关于<2022年年度报告>的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意《中金公司2022年年度报告》（包括A股年报和H股年报）；同意提请股东大会授权董事会秘书以及其所授权之人士对年报相关文件进行校对、修改、定稿，并办理递交、刊发、披露等手续。

　　具体内容请见与本公告同日披露的《中金公司2022年年度报告》和《中金公司2022年年度报告摘要》。

　　（四）《关于<2022年度社会责任暨环境、社会及管治报告>的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请见与本公告同日披露的《中金公司2022年度社会责任报告》。

　　（五）《关于2022年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司2022年度利润分配拟采用现金分红的方式向股东派发现金股利，拟派发现金股利总额为人民币868,906,236.24元（含税）。以公司截至本公告披露日的股份总数4,827,256,868股计算，每10股派发现金股利人民币1.80元（含税）。若公司总股本在实施权益分派的股权登记日前发生变化，每股派发现金股利的金额将在人民币868,906,236.24元（含税）的总金额内作相应调整。

　　独立非执行董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容请见与本公告同日披露的《中金公司2022年度利润分配方案公告》。

　　（六）《关于<2022年度合规报告>的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）《关于<2022年度风险评估报告>的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容请见与本公告同日披露的《中金公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（九）《关于<2022年度IT效率效果评估报告>的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事黄朝晖先生、谭丽霞女士、段文务先生回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。

　　独立非执行董事对该议案出具了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容请见与本公告同日披露的《中金公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》。

　　（十一）《关于2023年度对外捐赠总额的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十二）《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

　　同意对《公司章程》进行修订，《公司章程》的修订内容自股东大会审议通过之日起生效；同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司首席执行官和董事会秘书以及其所授权之人士单独或共同，在股东大会审议通过的范围内，根据有关法律法规及相关政策的变化情况、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议对《公司章程》进行相应调整和修改，并在本次修订经股东大会审议通过后，向公司登记机关及其他相关政府部门办理审批（如需）、变更、备案事宜。

　　本次《公司章程》的具体修订内容请见与本公告同日披露的《中金公司关于修订<公司章程>的公告》。

　　（十三）《关于修订其他公司治理相关内部制度的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。该议案为分项表决，关于《董事会议事规则》的修订尚需提交股东大会审议。

　　同意根据本次《公司章程》的拟修订内容，对《董事会议事规则》《管理委员会工作制度》及《首席执行官工作细则》进行相应更新。《董事会议事规则》的修订将自股东大会审议通过之日起生效，具体请见公司另行披露的股东大会会议资料；《管理委员会工作制度》及《首席执行官工作细则》的修订将自股东大会审议通过本次《公司章程》修订之日起生效。

　　（十四）《关于修订<风险偏好声明>的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十五）《关于<独立非执行董事2022年度述职报告>的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见与本公告同日披露的《中金公司独立非执行董事2022年度述职报告》。

　　（十六）《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意授权董事会秘书择机确定2022年年度股东大会的时间、地点等具体召开安排，并由董事会秘书安排发出2022年年度股东大会的通知及其它相关文件。

　　本次会议亦听取了董事会审计委员会2022年度履职情况的报告，具体内容请见与本公告同日披露的《中金公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　特此公告。

　　中国国际金融股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：601995        证券简称：中金公司       公告编号：临2023-010

　　中国国际金融股份有限公司

　　关于预计2023年度日常关联交易的公告

　　中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易预计需提交股东大会审议

　　● 本次日常关联交易预计不会影响公司独立性，不会导致公司主要业务对关联方形成较大依赖

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象广泛并且具有不确定性，可能包括公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《中国国际金融股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，为做好关联交易管理和信息披露工作，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对《上交所上市规则》下的2023年度日常关联交易进行了预计（以下简称“本次预计”）。具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年3月31日，公司第二届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，相关关联董事对本议案回避表决。本议案将提交公司股东大会审议，在股东大会审议上述议案过程中，关联股东及其相关公司将回避表决。

　　公司独立非执行董事对本议案出具了同意的事前认可意见及独立意见，认为：公司与关联方之间的相关关联交易为基于公司业务特点和正常经营活动提供或接受的服务或交易，有助于公司业务开展和提高综合竞争力；相关关联交易预计不会影响公司独立性，亦不会导致公司主要业务对关联方形成依赖；同意本议案，并同意在本议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　（二）2022年度日常关联交易预计及实际发生情况

　　1、证券和金融产品服务

　　单位：人民币万元

　　2、证券和金融产品交易

　　单位：人民币万元

　　（三）2023年度预计日常关联交易情况

　　公司对2023年度及至召开2023年度股东大会期间可能发生的日常关联交易进行了预计，具体如下：

　　1、与以下关联法人或其他组织之间的日常关联交易：

　　（1）由董事谭丽霞控制或担任董事、高级管理人员的关联法人，包括但不限于青岛银行股份有限公司、海尔集团（青岛）金盈控股有限公司等；

　　（2）由董事段文务控制或担任董事、高级管理人员的关联法人，包括但不限于中国投融资担保股份有限公司等；

　　（3）其他关联法人或其他组织（定义详见“二、关联方介绍和关联关系（二）其他关联方”）。

　　2、与以下关联自然人之间的日常关联交易

　　主要包括：公司现任及离任未满十二个月的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及《上交所上市规则》规定的其他关联自然人。在公司日常经营中，关联自然人可能存在接受公司提供的证券及金融产品服务，或通过认购、申购公司发行的理财产品等与公司进行证券和金融产品交易等情况。因业务的发生及规模的不确定性，相关关联交易以实际发生数计算。

　　本次预计不包括按照《上交所上市规则》相关规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露的交易。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）主要关联方情况介绍

　　1、青岛银行股份有限公司（以下简称“青岛银行”）：公司董事谭丽霞现兼任青岛银行非执行董事。该公司为在深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司上市的公司。

　　2、海尔集团（青岛）金盈控股有限公司（原名：海尔集团（青岛）金融控股有限公司，以下简称“海尔金盈”）：海尔金盈现为持有公司5%以上股份的法人，公司董事谭丽霞现兼任海尔金盈董事长。海尔金盈成立于2014年2月，注册资本人民币1,173,664.06万元，注册地在青岛市，经营范围为以自有资金从事投资活动；财务咨询；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；物联网技术研发；塑料制品销售；五金产品零售；五金产品批发；包装材料及制品销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备研发；家用电器销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售。

　　3、中国投融资担保股份有限公司（以下简称“中投保”）：公司董事段文务现兼任中投保董事长，中投保成立于1993年12月，注册资本人民币45亿元，经营范围为融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务；监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资；投资及投资相关的策划、咨询；资产受托管理；经济信息咨询；人员培训；新技术、新产品的开发、生产和产品销售；仓储服务；组织、主办会议及交流活动；上述范围涉及国家专项规定管理的按有关规定办理。

　　（二）其他关联方

　　持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）；在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在前述情形之一的法人（或者其他组织）。

　　三、关联交易定价政策

　　在日常经营中发生相关关联交易时，公司将在符合法律、法规、监管机构要求和内部管理制度的前提下，严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。本次预计不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）上述关联交易均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展；

　　（二）上述关联交易的定价将参考市场价格进行，定价合理、公平，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；

　　（三）上述关联交易不会影响公司的独立性，不会导致公司主要业务对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　中国国际金融股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：601995           证券简称：中金公司       公告编号：临2023-009

　　中国国际金融股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟分配比例：每10股派发现金红利人民币1.80元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。若公司总股本在实施权益分派的股权登记日前发生变化，拟维持人民币868,906,236.24元（含税）的分配总额不变，相应调整分配比例，并在相关公告中披露。

　　● 现金分红比例的简要说明：本次利润分配方案综合考虑了公司所处行业情况、业务发展阶段、现金流情况和未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　● 本次利润分配方案需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”或“中金公司”）2022年初母公司未分配利润为人民币6,211,977,761元，加上2022年度母公司实现的净利润人民币4,642,243,256元，扣除已于2022年向股东分配的2021年股息人民币1,448,177,060元及向其他权益工具持有人分配的利润人民币526,600,000元，在扣除提取的法定盈余公积金、一般风险准备金和交易风险准备金前，2022年末母公司可供分配利润为人民币8,879,443,957元。

　　根据相关法律法规及《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，2022年公司净利润拟按照如下顺序进行分配：

　　1、按照2022年母公司实现净利润的10%提取法定公积金人民币464,224,326元（本次提取后公司法定公积金累计额已达公司已发行股本的38.5%）；

　　2、按照2022年母公司实现净利润的10%、公募基金托管费收入的2.5%及大集合资产管理费收入的10%提取一般风险准备金人民币470,487,414元；

　　3、按照2022年母公司实现净利润的10%提取交易风险准备金人民币464,224,326元。

　　上述三项提取合计人民币1,398,936,066元。

　　扣除上述三项提取后，2022年末母公司可供分配利润为人民币7,480,507,891元。

　　综合考虑公司现有业务和未来发展对资本金的需求及股东利益等因素，公司2022年度利润分配方案如下：

　　1、2022年度利润分配采用现金分红的方式向股东派发现金股利，拟派发现金股利总额为人民币868,906,236.24元（含税）。以公司截至本公告披露日的股份总数4,827,256,868股计算，每10股派发现金股利人民币1.80元（含税）。

　　若因增发股份、回购等原因，使得公司于实施权益分派的股权登记日的已发行股份总数目发生变化，拟维持人民币868,906,236.24元（含税）的分配总额不变，相应调整分配比例，并在相关公告中披露。

　　2、现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照审议通过本次利润分配方案的公司2022年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算。

　　二、现金分红比例的情况说明

　　2022年度，公司拟分配的现金股利总额占该年度合并报表归属于母公司股东的净利润（不含归属于永续次级债券持有人的净利润）比例为12.3%，主要考虑因素如下：

　　1、公司所处行业情况及特点

　　2022年中国资本市场围绕高质量发展的目标有序推进改革，资本市场的深化改革及双向开放为证券行业高质量发展提供支撑。资本市场服务实体经济及服务投资者两大功能进一步完善，并且呈现机构化、国际化、数字化三大长期趋势。

　　2022年，受境内外资本市场波动影响，证券行业短期盈利有所承压，但转型发展下业务结构呈现多元化、均衡化趋势。相较同质化较高的通道类业务，资本市场深化改革下的财富管理、主动资管、大投行、机构业务等具备更高的增速，也对券商专业综合服务能力提出了更高的要求；在此背景下，业务结构多元、资本实力强劲以及风控水平领先的综合型头部券商有望获得更高的市场份额，而聚焦细分领域的特色型券商亦有望实现差异化发展，行业格局进一步优化的同时呈现综合化与差异化并举的局面。面向未来，中国富有活力的实体经济和日趋成熟的资本市场将继续为证券行业提供重要发展机遇。

　　2、公司发展阶段和自身经营模式

　　随着金融供给侧改革持续深化，直接融资比例提升，资本市场加速开放扩容，证券行业面临新的发展机遇。为了更好地服务国家战略、发挥融资中介作用更好地满足实体经济的发展需求，同时抓住市场发展机遇，实现做优做强，2020年公司制定了中长期发展战略，确立了“打造中国的国际一流投行，成为未来金融体系的核心参与者”的战略目标，并制定了包括数字化、区域化、国际化、“中金一家”的战略举措。公司目前正处于战略投入期以及快速增长期。

　　3、公司盈利水平及资金需求

　　2022年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为人民币7,597,501,992元，同比下降29.5%。近年来公司净资产收益率持续保持高于行业平均水平。随着公司中长期发展战略的落地，预计仍需要保证相应的资源配置。

　　4、公司现金分红水平较低的原因

　　自2015年H股上市以来，在业务需求驱动下，公司通过内生增长与外部融资努力扩充资本金规模。内生增长方面，公司在战略目标引导和推动下实现了快速发展；股权融资方面，公司一直采取审慎态度，融资规模相对较小，母公司包括资本杠杆率在内的多项核心监管指标仍面临较大的压力。

　　由于监管指标压力、境外子公司分红限制，以及公司战略发展所需投入等，公司资产负债表长期处于较为紧张的状态，同时，在公司战略落地的前期阶段，随着公司机构业务的快速发展，依托资产负债表为客户提供各类服务的需求也快速增加。公司将根据战略落地和业务发展需求，前瞻性地做好资本规划及配置安排，进一步夯实资本金规模，并积极平衡业务发展及股东利益，继续为股东创造更大价值。

　　5、公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

　　公司留存未分配利润主要用于补充公司净资本，以及满足公司战略落地及业务发展的资金需求、提升公司抵御风险的能力，尚无法确定预计收益情况。

　　综上，为使公司在把握未来增长机会的同时保持财务灵活性，董事会审议通过了上述利润分配方案。留存未分配利润将转入下一年度，支持公司长期可持续发展，进一步提升股东长期回报。

　　三、公司履行的决策程序

　　1、董事会、监事会的召开、审议和表决情况

　　2023年3月31日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十一次会议，分别审议并全票通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》。

　　2、独立非执行董事意见

　　独立非执行董事认为：公司2022年度利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》等的规定，符合公司实际情况和股东的整体、长期利益，有利于公司的长远发展；同意该议案，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司所处行业情况、业务发展阶段、现金流情况和未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　本次利润分配方案需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　中国国际金融股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：601995         证券简称：中金公司       公告编号：临2023-008

　　中国国际金融股份有限公司

　　第二届监事会第二十一次会议决议公告

　　中国国际金融股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日以书面方式发出第二届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）通知，并于2023年3月31日通过现场结合电话形式召开本次会议。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席高涛先生主持，公司高级管理人员列席。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《中国国际金融股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于<监事会2022年度董事履职评价报告>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）《关于<监事会2022年度高管履职评价报告>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司另行披露的股东大会会议资料。

　　（四）《关于<2022年年度报告>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

　　监事会对公司《2022年年度报告》出具如下书面审核意见：《2022年年度报告》的编制和审核程序符合相关法律、法规、其他规范性文件和境内外证券监管机构的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　（五）《关于<2022年度社会责任暨环境、社会及管治报告>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）《关于2022年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）《关于<2022年度合规报告>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）《关于<2022年度风险评估报告>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国国际金融股份有限公司监事会

　　2023年3月31日