安徽森泰木塑集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

　　保荐人（主承销商）：

　　安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“森泰股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过2,956.0000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已于2022年6月2日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并于2023年3月1日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕416号文同意注册。

　　经发行人和保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人（主承销商）”）协商确定，本次发行新股2,956.0000万股，约占发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

　　发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　本次发行价格28.75元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为43.28倍，高于中证指数有限公司2023年3月30日（T-4日）发布的“C26化学原料和化学制品制造业”最近一个月平均静态市盈率17.93倍，超出幅度为141.38%；也高于中证指数有限公司2023年3月30日（T-4日）发布的“C42废弃资源综合利用业”最近一个月平均静态市盈率21.52倍，超出幅度为101.12%；高于可比公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率27.89倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（如有）（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行的初步询价和网下发行由保荐人（主承销商）通过深交所网下发行电子平台组织实施；网上发行通过深交所交易系统进行。

　　2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于34.70元/股（不含34.70元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为34.70元/股，且申购数量小于900万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为34.70元/股，且申购数量等于900万股，且申购时间同为2023年3月30日14:27:32:393的配售对象，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除2个配售对象。以上过程共剔除91个配售对象，剔除的拟申购总量为63,410万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和6,338,910万股的1.0003%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、有效认购倍数以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为28.75元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2023年4月6日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年4月6日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

　　4、本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与跟投。

　　本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。保荐人相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5.00%，即147.8000万股，初始战略配售与最终战略配售股数的差额147.8000万股将回拨至网下发行。

　　5、本次发行价格28.75元/股对应的市盈率为：

　　（1）32.46倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）25.39倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）43.28倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）33.85倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　6、本次发行价格为28.75元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），森泰股份所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”和“C42废弃资源综合利用业”。截至2023年3月30日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为分别为17.93倍和21.52倍。

　　本次发行价格28.75元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为43.28倍，高于中证指数有限公司2023年3月30日（T-4日）发布的“C26化学原料和化学制品制造业”最近一个月平均静态市盈率17.93倍，超出幅度为141.38%；也高于中证指数有限公司2023年3月30日（T-4日）发布的“C42废弃资源综合利用业”最近一个月平均静态市盈率21.52倍，超出幅度为101.12%；高于可比公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率27.89倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　截至2023年3月30日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：

　　数据来源：iFind

　　注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；

　　注3：中铁装配2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润为负数，因此未纳入可比公司市盈率算数平均值计算范围；

　　注4：南京聚隆市盈率数据作为极值在计算可比公司市盈率平均值时予以剔除；

　　注5：AZEK为不规则年报，此处2021年报数据来自财年2020年9月-2021年9月。

　　本次发行定价合理性说明如下：

　　①技术及产品创新、产品线丰富

　　a）产品配方及技术水平创新

　　公司拥有完全自主研发的不断升级换代的木塑复合材料专有配方体系，通过合理的专有配方设计，提高不同材料之间的界面相容性，进而提高木塑复合材料的耐候性及力学性能。公司自主研发的新型石木塑复合材料专有配方并不断升级优化，性能优异，获得市场广泛认可。

　　公司核心技术具备创新性及突破性。在高性能木塑复合材料领域，二代产品耐候共挤WPC使用共挤成型工艺，系在单一材料挤出的基础上新开发的生产工艺，木塑共挤技术不仅提高了制品的使用性能，而且还能扩大应用领域和产品种类，促进了木塑产品多样化，使木塑挤出成型工艺技术有了一个新的发展，这项技术目前在国内正处于发展的初步阶段，中高端产品已销往国际市场，形成了木塑产业一个重要的发展方向；三代产品轻质共挤WPC在二代共挤技术的基础上，引入微孔发泡工艺技术，解决了木塑复合材料密度大的问题，在提高产品部分力学性能的同时，产品还具备轻质阻燃等优异性能，扩大了木塑产品的应用领域，属于木塑行业的创新工艺。公司聚氨酯发泡生物质复合材料应用技术属于行业前沿创新技术，可缓解目前国内白色垃圾难以回收利用问题，其产品环保、性能优异、仿木效果逼真，属于公司下一代木塑产品储备技术。

　　新型石木塑复合材料领域，公司将3D打印技术研发应用于石木塑复合材料制造，将智能制造与机械化生产结合，通过信息化设计以逐层打印的方式完成底层、图案层、耐磨层、凹凸效果层、表面处理等，可实现产品的快速成型，提高生产效率，实现产品大面积无重复纹理，产品具有个性化定制、占用库存少、交货周期短、可靠性强等优势，可前瞻性的应对市场需求。

　　b）产品线创新

　　为增强市场竞争力及拓展业务领域，公司不断扩充产品线及迭代现有产品，保持着较高的研发投入，通过多年的技术积累和自主创新，目前已形成适应市场需求的品类齐全、不断升级换代、性能优异的高性能木塑复合材料产品，公司高性能木塑复合材料产品涵盖三大系列一百多个品种。根据产品原料配方、技术路线、产品性能的不同，公司木塑产品分为高强度WPC、耐候共挤WPC和轻质共挤WPC三大系列。公司三代木塑产品定位针对不同的终端消费群体，产品定价实行差异化策略，能有效满足各类消费群体的市场需求，另外产品及配方差异化还可以有效分散上游原材料市场价格波动风险，提升公司的市场竞争力。与国内外竞争对手相比，公司金属增强WPC、耐候共挤WPC和轻质共挤WPC等创新产品毛利率较高，提升了公司的市场定价权及国际市场竞争力。

　　公司基于多年的木塑复合材料生产经验及技术积累，自主研发了新型石木塑复合材料专有配方并不断升级优化，生产出的新型石木塑复合材料产品具备环保无醛、耐磨抗刮、防水阻燃、抗真菌、高弹性和抗冲击性、尺寸稳定性强等多种优异性能，使其成为一种新型的环保新材料，可替代木材、石材、瓷砖等传统材料在部分领域的应用，获得国际市场广泛认可。国际木塑龙头Trex及国内同行业公司美新科技均以户外木塑产品为主，公司基于多年的木塑复合材料生产经验及技术积累，自主研发新型石木塑复合材料，应用于室内装饰领域，进一步完善了公司产品体系。

　　②研发驱动新产品放量，主要产品产销量行业领先

　　现有A股上市公司尚无专营木塑复合材料的企业，其中兼营相关产品的公司主要有国风新材和南京聚隆。公司高性能木塑复合材料2021年度销售额54,354.31万元，国风新材新型木塑材料2021年度销售额为11,058.85万元，南京聚隆塑木环境工程材料2021年销售额为14,209.98万元。2019-2021年，公司木塑产品产销量在国内木塑企业中排名领先。

　　③毛利率、加权平均净资产收益率显著占优，盈利能力较强

　　2019-2021年及2022年1-6月，发行人毛利率分别为29.30%、31.87%、22.23%和19.53%，国内同行业可比上市公司南京聚拢、国风新材和中铁装配的毛利率均值分别为17.36%、18.77%、14.97%、12.46%（2021年和2022年1-6月，因为中铁装配毛利率为负数，计算可比上市公司当期毛利率均值时剔除），整体而言发行人综合毛利率水平较国内同行业可比上市公司优势明显。2019-2021年及2022年1-6月，发行人加权平均净资产收益率分别为16.93%、29.15%、22.55%、9.97%，国内同行业可比上市公司加权平均净资产收益率均值分别为4.65%、5.48%、7.83%、3.94%（2021年和2022年1-6月，因为中铁装配净利润为负数，计算可比上市公司当期加权平均净资产收益率均值时剔除），发行人加权平均净资产收益率较国内同行业可比上市公司均值显著占优。发行人近年来的综合毛利率高于国内同行业可比上市公司均值，加权平均净资产收益率较国内同行业可比上市公司占优，盈利能力突出。

　　发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（2）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　（3）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑有效申购倍数、发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值（28.7500元/股）。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（4）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　7、按本次发行价格28.75元/股、发行新股2,956.0000万股计算，预计发行人募集资金总额为84,985.00万元，扣除预计发行费用约10,023.23万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为74,961.77万元。

　　本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司进行新股申购。

　　10、网下投资者应根据《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2023年4月10日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2023年4月10日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。

　　11、当网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　12、提供有效报价的网下投资者未参与网下申购或者未足额申购，以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单、异常名单或黑名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　13、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

　　14、网下、网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“一、（五）回拨机制”。

　　15、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　　16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　18、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

　　（2）初步询价结束后，剔除符合条件的网下投资者拟申购总量1%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

　　（3）初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

　　（4）发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

　　（5）预计发行后不满足选定市值与财务指标上市标准的；

　　（6）保荐人相关子公司未按照作出的承诺实施跟投的；

　　（7）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　（8）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

　　（9）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（10）发行人在发行过程中发生重大事项影响本次发行的；

　　（11）根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会予以注册同意的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

　　19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2023年3月27日（T-7日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；中证网www.cs.com.cn；中国证券网www.cnstock.com；证券时报网www.stcn.com；证券日报网www.zqrb.cn；经济参考网www.jjckb.cn；中国金融新闻网www.financialnews.com.cn；中国日报网cn.chinadaily.com.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：安徽森泰木塑集团股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

　　2023年4月4日