密尔克卫化工供应链服务 股份有限公司关于以集中竞价交易方式 首次回购股份暨进展公告

　　证券代码：603713         证券简称：密尔克卫        公告编号：2023-053

　　转债代码：113658         转债简称：密卫转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、回购股份的基本情况

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意使用不低于人民币3,000万元、不超过人民币5,000万元的公司自有资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币150.00元/股。回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。具体回购方案内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-047）、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-048）。

　　根据《公司章程》第二十四、二十六条的规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

　　二、回购股份进展及首次回购股份情况

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，现将公司截至上月末的回购进展及首次回购股份情况公告如下：

　　截至2023年3月31日，公司未实施股份回购。

　　2023年4月3日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份数量为42,182股，回购股份占公司当前总股本的比例为0.03%，购买的最高价为110.55元/股、最低价为109.06元/股，已支付的总金额为462.88万元人民币（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规、规章制度及既定的回购股份方案。

　　后续公司将根据市场情况在回购实施期限内继续实施本次回购股份计划，并将在回购期间根据相关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2023年4月4日     

　　证券代码：603713                     证券简称：密尔克卫              公告编号：2023-052

　　转债代码：113658                     转债简称：密卫转债

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　可转债转股结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特别提示：

　　● 未转股可转债情况：截至2023年3月31日，尚未转股的“密卫转债”金额为872,319,000元，占“密卫转债”发行总量的99.99%。

　　● 本季度转股情况：自2023年3月22日至2023年3月31日期间，“密卫转债”转股金额为69,000元，因转股形成的股份数量为504股，占“密卫转债”转股前密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的0.0003%。

　　一、可转债上市发行概况

　　（一）可转债发行概况

　　经中国证监会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1905号）核准，密尔克卫化工供应链服务股份有限公司于2022年9月16日公开发行可转换公司债券8,723,880张，每张面值100元，发行总额为人民币872,388,000元。

　　（二）可转债上市概况

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2022]282号文同意，公司87,238.80万元可转换公司债券于2022年10月25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“密卫转债”，债券代码“113658”。

　　（三）可转债转股价格说明

　　根据有关规定和《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“密卫转债”自2023年3月22日起可转换为公司股份。

　　根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的转股价格修正条款，在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况时，将对转股价格进行调整。

　　2022年9月29日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《2019年限制性股票激励计划》”）的相关规定，因公司本激励计划中的1名激励对象离职、1名激励对象身故，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定及2019年第三次临时股东大会的授权，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,000股进行回购注销。具体内容详见公司于2022年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-139）。

　　2022年12月19日，公司2019年限制性股票激励计划中80,000股限制性股票的注销事宜办理完毕，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。由于公司股本发生变化，需对“密卫转债”的转股价格作出相应调整，由原来的134.55元/股调整为134.61元/股。本次调整符合公司《募集说明书》的相关规定。具体内容详见公司于2022年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于限制性股票回购注销实施完成暨“密卫转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-176）。

　　二、可转债本次转股情况

　　（一）“密卫转债”自2023年3月22日至2023年3月31日期间，转股金额为69,000元，因转股形成的股份数量为504股，占“密卫转债”转股前公司总股本的0.0003%。

　　（二）截至2023年3月31日，尚未转股的“密卫转债”金额为872,319,000元，占“密卫转债”发行总量的99.99%。

　　三、股本变动情况

　　四、其他

　　联系部门：公司证券部

　　联系电话：021-80228498

　　联系邮箱：ir@mwclg.com

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：603713         证券简称：密尔克卫        公告编号：2023-054

　　转债代码：113658         转债简称：密卫转债

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　关于全资子公司签订日常经营合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　合同类型：日常经营合同

　　合同金额：暂估合同总价为人民币117,704,660.00元，最终结算金额以实际为准。

　　合同履行期限：2023年4月1日至2026年3月31日，到期后可选择续签一年或两年（2年）。

　　对公司的影响：该合同的签订和履行预计会对公司未来经营业绩产生积极影响。作为国内领先的全供应链服务方，公司已具备富有竞争力的仓配一体化服务水平。本合同进一步夯实了公司与客户在石化行业的稳定合作关系，强化了公司服务大型国际石化企业的能力。

　　特别风险提示：该合同在履行过程中，可能存在费用最终结算总额不及预估的情形，存在相应风险。

　　一、审议程序情况

　　本合同为密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海密尔克卫化工物流有限公司（以下简称“密尔克卫化工物流”）与埃克森美孚（惠州）化工有限公司（以下简称“美孚（惠州）”）签订的日常经营合同。根据《上海证券交易所股票上市规则》，无需公司董事会、股东大会审议通过。

　　二、合同标的和对方当事人情况

　　（一）合同标的情况

　　密尔克卫化工物流与美孚（惠州）于近日签订了《标准货物和服务采购协议》，双方协定，在合同期限内美孚（惠州）委托密尔克卫化工物流提供仓储、运输及其他配套服务，本合同服务费暂估总价为人民币117,704,660.00元，最终结算金额以实际为准。

　　（二）合同对方概况

　　公司名称：埃克森美孚（惠州）化工有限公司

　　企业性质：有限责任公司(外国法人独资)

　　住所：惠州大亚湾西区大亚湾大道232号宏业大厦19楼

　　注册资本：200000万美元

　　成立日期：2019年01月18日

　　经营范围：生产、经营：石油产品、化工产品、有关进料的采购和进口、以及上述产品的仓储、中转、运输、供应、销售；高碳α烯烃共聚茂金属聚乙烯等高端聚烯烃的开发、生产；塑料软包装新技术、新产品（高阻隔、多功能膜及原料）开发与生产；货物及技术进出口；石油产品、化工产品及其相关产品研究及开发；为公司的关联公司及客户提供各类（含技术）协助服务；对埃克森美孚在中国投资项目的员工、有关代理、经销商和商户进行技术知识培训，并为其他单位提供员工的技术培训服务；开发、建造、经营管廊、管道、仓储设备；建设保税仓库及油库（不含危险化学品）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　合同对方与公司及下属子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、合同主要条款

　　1、金额：暂估合同总价为人民币117,704,660.00元，最终结算金额以实际为准

　　2、付款说明及支付程序：

　　（1）在服务完成后，供应商应当提交一份验收表（FOA）或任何公司要求的文件来说明服务履行情况。

　　（2）供应商每次交货时应向公司提交一份交货单（DO），列明所有细节——数量、价格、订单编号以及公司要求的任何其他文件。公司应当根据DO上的详情出具货物验收单（GR）。

　　（3）供应商对在每一个订单下所提供的货物和服务都应开具发票，且公司应向供应商支付附件中规定的金额。付款期限为开票日期后六十天内，除非协议或订单另有说明。

　　3、履行期限：2023年4月1日至2026年3月31日，到期后可选择续签一年或两年（2年）。

　　四、说明合同履行对上市公司的影响

　　该合同系公司日常经营合同，不属于相关法律规定下的重大合同范畴，不会对公司业务独立性产生影响，亦不会对合同对方形成重大依赖。

　　该合同的签订和履行预计会对公司未来经营业绩产生积极影响。作为国内领先的全供应链服务方，公司已具备富有竞争力的仓配一体化服务水平。本合同进一步夯实了公司与客户在石化行业的稳定合作关系，强化了公司服务大型国际石化企业的能力。

　　五、合同履行的风险分析

　　该合同在履行过程中，可能存在费用最终结算总额不及预估的情形，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2023-051

　　转债代码：113658          证券简称：密卫转债

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　关于收购STORE+DELIVER+LOGISTICS PTE LTD 100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”、“公司”）全资子公司MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLY CHAIN PTE LTD（以下简称“MW-SG”）拟收购STORE+DELIVER+LOGISTICS PTE LTD（以下简称“SDL”、“标的公司”或“目标公司”）100%股权，交易价格为2,200.00万新加坡元。

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司董事会审议通过。由于本次交易存在不确定性且涉及商业秘密，在与交易对方友好协商达成并签署股权转让协议之前披露该事项及交易金额存在可能损害公司利益或误导投资者的情形。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》等法律法规、规章制度，本次董事会审议通过此议案后，公司暂缓披露了该事项的具体细节，待协议签署、在当地政府完成备案后再及时履行信息披露义务。

　　● 本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　一、交易概述

　　通过并购标的公司，密尔克卫能够新增亚太区危险品仓储能力，拓展公司海外仓配一体化业务条线，延伸亚太地区的产业布局，进一步加强供应链综合服务能力，提升公司在新加坡的市场占有率、强化公司品牌的全球影响力、推进公司全球化战略的实施，公司全资子公司MW-SG拟收购SDL100%股权。

　　（一）2023年4月3日，公司与NG HUI PIN、PHOA KIA MING等23名自然人签署了《股权转让协议》,拟以自筹资金收购NG HUI PIN、PHOA KIA MING等23名自然人持有的SDL100%股权，交易价格为2,200.00万新加坡元。本次收购完成后，SDL将成为公司的全资子公司。本次交易的价格以采用收益法对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，即：截至评估基准日2022年10月31日，SDL纳入评估范围内的所有者权益账面值为172.94万新加坡元，在持续经营前提下，SDL股东全部权益价值为2,200.00万新加坡元，增值额为2,027.06万元，增值率为1,172.09%。

　　（二）公司于2023年2月13日召开了第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于收购公司股权的议案》。由于本次交易存在不确定性且涉及商业秘密，在与交易对方友好协商达成并签署股权转让协议之前披露该事项及交易金额存在可能损害公司利益或误导投资者的情形。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》等法律法规、规章制度，本次董事会审议通过此议案后，公司暂缓披露了该事项的具体细节，待协议签署、在当地政府完成备案后再及时履行信息披露义务。

　　公司独立董事发表独立意见如下：密尔克卫此次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易有利于公司调整优化全球战略布局，提升竞争能力和盈利能力，进一步强化公司在行业中的竞争优势和地位。本次交易事项的决策审批程序合法合规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。

　　此次收购的交易价格是以截至评估基准日2022年10月31日对标的公司的股东全部权益进行估值得出的估值结果为基础，经交易双方一致同意后进行确认，相关估值过程符合国家相关法律法规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，估值结果合理、公允，不存在损害公司及股东、尤其是中小投资者合法权益的情形。

　　公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务评估资格，选聘程序合规，评估机构及经办资产评估师与公司或交易对方之间均不存在能影响其评估工作独立性和准确性的关联关系。

　　因此，我们同意公司收购公司股权的事项。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　本次交易的交易对方为23名自然人。

　　1、NG HUI PIN

　　2、PHOA KIA MING

　　3、BAEY BOON LIN

　　4、CHIA JEE PHUN JENNIFER

　　5、TAY KIM LIAN

　　6、CHIA ENG KIANG

　　7、TAY BOON HWEE

　　8、LEE AH TENG

　　9、FOO CHEE LEE

　　10、BAY YEW CHUAN

　　11、BAEY CHIN CHENG

　　12、SIM YEW CHAI

　　13、LEE HAI FOOK MICHAEL

　　14、PHOA KENG WA

　　15、PAUL THOMAS BARNES

　　16、TAN MENG KHOON

　　17、VICTOR CHEE WEI TER

　　18、BAEY CHIN KWAN, EDMUND

　　19、KOH MING-LI KATHY

　　20、BAY CHERN CHIEH MRS CHEE CHERN CHIEH

　　21、DANIEL CHOO CHERN LI

　　22、RAYMOND KOH TZE WEI (RAYMOND XU ZHIWEI)

　　23、JASON MAK YAN KIT

　　（二）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）股权结构

　　（三）主要资产

　　SDL纳入评估范围内的资产为货币资金、其他债权性资产、房屋建筑物、设备、使用权资产等。

　　（四）主要财务数据（经审计）

　　单位：万新加坡元

　　交易标的评估基准日财务报表经过持有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2023]2698号专项审计报告。

　　（五）交易标的产权清晰，为获取DBS Bank Ltd银行借款将其位于7 Gul Drive Singapore 629501的仓库设定抵押。除上述情况外，不存在其他抵押质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的评估情况

　　（一）本次评估的基本情况

　　公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对SDL评估基准日为2022年10月31日的股东全部权益进行了估值，并出具了《MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLY CHAIN PTE LTD拟收购STORE+DELIVER+LOGISTICS PTE LTD股权项目涉及STORE+DELIVER+LOGISTICS PTE LTD股东全部权益价值估值报告》（沃克森国际估报字（2023）第0004号）。

　　本次估值采用资产基础法和收益法。

　　1、资产基础法估值结果

　　截至估值基准日2022年10月31日，SDL纳入估值范围内的总资产账面价值为488.03万新加坡元，估值价值为1,365.79万新加坡元，增值额为877.77万新加坡元，增值率为179.68%；负债账面价值为315.08万新加坡元，估值价值为315.08万新加坡元，无增减值；所有者权益账面价值为172.94万新加坡元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为1,050.71万新加坡元，增值额为877.77万新加坡元，增值率为507.54%。具体各类资产估值结果如下：

　　单位：万新加坡元

　　2、收益法估值结果

　　估值人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和估值假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为2,200.00万新加坡元。

　　（二）估值结果分析及最终估值结论

　　1、估值结果差异分析

　　本次估值采用收益法得出的估值结果是2,200.00万新加坡元，采用资产基础法得出的估值结果1,050.71万新加坡元，收益法估值结果比资产基础法高1,149.29万新加坡元，差异比例是109.38%。

　　采用两种估值方法得出的估值结果出现差异的主要原因是：

　　（1）采用资产基础法估值是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

　　（2）收益法估值是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　两种估值方法估算出的估值结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的区位优势、运营经验、相关资质及商誉等无形资源难以全部在资产基础法估值结果中反映。

　　综上所述，由于两种估值方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种估值方法下估值结果的差异。

　　2、最终估值结论选取

　　SDL目前盈利状况良好，企业具备相关化学品仓储许可，其管理层在化学品仓储行业积累了丰富的管理经验，在新加坡化学品仓储领域具有竞争优势，收益法估值结果能够更合理地反映企业估值基准日的价值。综合分析两种估值方法、估值结果及估值目的，收益法估值结果能较客观反映被估值单位股东全部权益在估值基准日所表现的市场价值。

　　综上，收益法的估值结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确地体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次估值以收益法的估值结论作为最终估值结论。即：截至评估基准日2022年10月31日，SDL纳入估值范围内的所有者权益账面值为172.94万新加坡元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的估值价值为2,200.00万新加坡元，增值额为2,027.06万新加坡元，增值率为1,172.09%。

　　（三）交易标的评估具体情况

　　1、本次收益法评估的评估过程，包括但不限于预测收益、折现率、增长率等

　　（1）收益模型的选取

　　本次采用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出标的公司的主营业务价值。

　　在得出标的公司主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出标的公司企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。

　　（2）收益年限的确定

　　STORE+DELIVER+LOGISTICS PTE LTD属于物流仓储行业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，估值基准日及至估值报告出具日，没有确切证据表明标的公司在未来某个时间终止经营。最终确定STORE+DELIVER+LOGISTICS PTE LTD收益期为无限期，预测期为2022年11月至2027年度。

　　（3）未来收益的确定

　　①未来收益预测的收益主体、口径的确定

　　STORE+DELIVER+LOGISTICS PTE LTD无长期股权投资，主营业务为物流仓储。标的公司经营业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，综合确定收益口径为预测期的企业自由现金流量。

　　②营业收入的预测

　　标的公司历史年度营收构成如下：                                                  单位：新加坡元

　　2021年，新加坡化学工业(不包括精炼石油产品)占制造业产值的36%，达到525亿新元，为2018年以来最高，价格和需求已恢复到新冠肺炎疫情之前水平。企业所处位置正是新加坡化学工业企业集聚的裕廊岛。根据新加坡经济发展局(EDB)相关政策，未来年度将不断巩固裕廊岛能源和化学品生产中心地位，提高其亚洲化学品出口市场份额，对应新建及扩建化学品工厂项目总支出超过10亿美元。未来年度新加坡化学品行业将持续蓬勃发展，对于现有仓库，使用率及单价预计都将出现持续的上涨。

　　通过JTC历史年度新加坡仓库的占用率也可以看出，仓库占用率逐季度提高，具体如下：

　　通过对JTC历史年度仓库租赁价格指数进行复核，也可以看出仓库价格在逐年上升，具体如下：

　　通过以上程序，公司位于新加坡化学工业企业集聚的裕廊岛，且具有化学品存储许可，预计货架使用率及单价在未来年度会保持小幅上升。

　　③营业成本的预测

　　标的公司历史年度成本明细如下：                   单位：新加坡元

　　运费：系运输仓储物品产生的费用，按照2022及2021平均占收入比例预测。

　　油费：系运输发生的油费，2022及2023年度按照基准日水平预测，未来年度考虑油价一定下滑，按照2021及2020年度水平预测。

　　维护费、保险费、职工薪酬：未来年度按照一定比例增长预测。

　　使用权资产折旧：本次估值直接预测土地及叉车相关的租金，不再预测使用权资产折旧及租赁负债利息。

　　折旧：按照现有资产规模进行预测。

　　其他：与营业收入中其他抵减，未来不再预测。

　　④税金及附加的预测

　　主要系房产税，参考2021年度金额预测。

　　⑤期间费用的预测

　　销售费用主要由广告费、业务招待费组成。

　　管理费用主要由职工薪酬、维修保养、办公费、差旅费等与公司经营相关的费用组成。

　　财务费用为手续费及利息支出等。

　　在对标的公司期间费用各项影响因素进行了分析和访谈的基础上，结合历史期各项费用占收入比例、工资增长和固定资产折旧费用的变化等情况，进行期间费用的预测。

　　⑥净利润的预测

　　通过以上测算，标的公司净利润预测情况见下表：

　　单位：万新加坡元

　　⑦折现率的确定

　　在估算标的公司预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

　　其中：WACC——加权平均资本成本；

　　KD——付息债务资本成本；

　　KE——权益资本成本；

　　D——付息债务价值；

　　E——权益价值；

　　V=D+E；

　　T——标的公司执行的所得税税率。

　　加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

　　a.无风险收益率（RF）的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。本次参考新加坡10年期国债3.42%确定为无风险收益率。

　　b.市场风险溢价的计算

　　市场风险溢价（Equity Risk Premiums,ERP）是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。

　　本次估值中采用美国纽约大学著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整得到市场风险溢价。通过以上程序确定市场风险溢价指标值为5.94%。

　　c.β的计算

　　β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

　　Ri=α+βRm+ε

　　在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于Capital IQ资讯平台。

　　标的公司β指标值的确定以选取的样本自iFind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算标的公司所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据标的公司的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

　　考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

　　βU=βL/[1+(1-T)×D/E]

　　式中：

　　βL：考虑财务杠杆的Beta；

　　βU：不考虑财务杠杆的Beta；

　　T：所得税率；

　　通过上述计算，标的公司综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.5047，以行业资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业β指标值为0.6756。

　　d.企业特有风险的调整

　　由于选取样本上市公司与标的公司经营环境不同，同时考虑标的公司自身经营风险，考虑企业特有风险调整为2%。

　　e.股权资本成本的计算

　　通过以上计算，依据KE=RF+β（RM-RF）+α，计算标的公司股权资本成本为9.43%。

　　B.付息债务资本成本

　　根据被新加坡贷款利率，确定付息债务资本成本为5.30%。

　　C.加权平均资本成本的确定

　　，计算2022年11-12月至2027年度加权平均资本成本为7.97%。

　　综上所述，本次交易所涉标的评估报告的评估参数合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

　　2、标的公司经营业绩预测及其增长情况的合理性及可实现性

　　（1）标的公司未来收益期盈利情况见下表：

　　单位：万新加坡元

　　（2）标的公司自身收益预测合理性分析

　　STORE+DELIVER+LOGISTICS PTE LTD是一家位于新加坡专注于化学品仓储及附加服务的提供商。

　　标的公司位于新加坡裕廊岛。新加坡是众多化工企业的投资目的地和出口中心。该岛是新加坡能源和化学品生产中心地位，聚齐了世界领先的能源和化工公司，产业涉及炼油、化工、特种化学品、液体仓储等。良好的区位优势使其获得客户的青睐。

　　其仓库设施于2003年建成，经新加坡政府机构（如NEA）认证，可处理危险化学品，管理层在化学品仓储行业积累了丰富的管理经验，因此具有竞争优势。

　　新加坡经济发展局表示会不断提高其亚洲化学品出口市场份额，未来年度将有更多改扩建及新建项目，对化学品仓储的需求也在不断增加。随着需求的增加，新加坡工业仓储租金价格不断上升，2021及2022年三季度同比增长2.6%、5.6%。

　　综上所述，在整体需求不断上升的情况下，标的公司具有区位优势、化学品仓储许可，拥有丰富的管理经验，未来年度收入及利润保持稳定增长具有合理性。

　　3、评估定价的公允性

　　（1）本次交易定价的市盈率

　　本次交易定价的市盈率根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的标的公司《估值报告》，标的公司在基准日2022年10月31日100%股权的评估值为2,200.00万新加坡元。经各方协商，100%交易作价为2,200.00万新加坡元。根据天职国际会计师事务所出具的标的公司《审计报告》及企业提供的会计报表，拟购买标的公司相关市盈率计算如下：

　　注：2021年净利润摘自于天职国际会计师事务所出具的标的公司《审计报告》，2022年净利润摘自于企业提供的会计报表。

　　（2）标的公司及同行业公司估值情况

　　经查阅公开信息，国内仓储物流行业上市公司市盈率如下：

　　注：数据来源iFinD；上述可比上市公司的市盈率采取2022年12月31日TTM数据。

　　本次交易中STORE+DELIVER+LOGISTICS PTE LTD的估值市盈率低于行业上市公司的平均值及中位数，本次交易估值较为合理。

　　（3）同行业可比交易案例的估值情况

　　本次选取近三年同行业股权交易价格对比分析，具体如下：

　　单位：万元

　　注：数据根据公开信息查询整理。

　　本次交易中STORE+DELIVER+LOGISTICS PTE LTD的市盈率低于行业可比交易案例平均值及中位数，本次交易估值具有合理性。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一） 合同主体

　　本次交易的买方为MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLY CHAIN PTE. LTD（公司注册号202126563H），是根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司，注册办事处位于10 Anson Road, #03-58 International Plaza, Singapore 079903。

　　本次交易的出让方为标的公司的现有23名自然人股东。

　　（二） 标的股权（交易价格）

　　标的公司为STORE+DELIVER+LOGISTICS PTE LTD (公司注册号:199705471H)是一家根据新加坡法律成立和存续的私人有限责任公司，其注册办事处位于7 Gul Drive Singapore 62950。截至本协议签署之日，本公司已发行并缴足股本九百九十三万六千新加坡元（9,936,000新元），包括六千三百三十六万（63,360,000）股普通股。该公司从事与危险品、化学品相关的仓储、仓储、物流和货运业务。

　　（三） 支付期限

　　本次交易分三笔款项分别支付：

　　第一期款项，在股权交易协议签署日支付，支付金额为220万新加坡元。

　　第二期款项，在交割日支付，支付款项为1540万新加坡元，减去承担的50%印花税2.2万新加坡元，即1537.8万新加坡元。

　　第三期款项，在交割日的一年后天后支付，支付款项为440万新加坡元加上无现金无债务基础及营运资金变动的调整及净资产补足调整（若有）。

　　（四） 交付或过户时间安排

　　交割日拟定于2023年3月31日。

　　（五） 过渡期安排

　　因已参考交割日的无现金无负债及营运资本变动金额调整支付对价，故本次收购无特殊的过渡期安排。

　　（六） 合同的生效条件、生效时间

　　1、截至协议签署日及交割日，各方未发生重大违约事项

　　2、出让方及标的公司遵守股权转让合同项下的所有义务及限制。

　　3、标的公司已于其银行借款方沟通本次股权转让事项，并获取对方同意或不反对的声明。

　　4、出让方已就本次股权转让事项获得所有内部决议。

　　5、买卖双方各项对方交付关于本次股权转让事项的董事会决议

　　6、卖方和买方获得适用法律要求的所有同意和批准，以使本协议项下拟进行的交易生效（包括可能必要的豁免，否则根据适用法律将构成违约）；

　　7、买方负责提供担保以承接标的公司现有的由Lee Ah Teng和Lee Hai Fook Michael担保的贷款

　　8、在交割日前不得发生任何事件、变化、情况、影响和/或其他事项，导致减少超过十万新加坡元(S$100,000)公司在交割日的净资产（即公司的总资产减去其负债）超出公司或卖方合理控制范围的事件，但包括但不限于新加坡境外政府当局实施的经济制裁，天灾、COVID-19或任何其他流行病除外

　　9、在交割日，公司的净资产不得少于一千一百万新加坡元，若净资产不达标，则交易对价需进行调整。

　　10、本次交易未受到任何立法、行政或监管机构或当局颁布的任何相关法规、命令、规则、指令或规章禁止或以其他方式的不利影响。

　　本次交易的股权转让协议签订日为2023年4月3日。

　　（七）终止条款

　　本协议设定终止日，即交割日后的一个月。

　　在没有任何一方违约的前提下，发生导致合同生效条件无法满足的事项，在终止日前，各方均有权利提出本协议的终止。在此情境下，卖方应在提出终止的7个工作日内向买方退还买方向卖方支付的全部定金，不计利息，此后任何一方均不得就费用、损害赔偿、补偿或其他方面向另一方提出索赔。

　　（八）违约责任

　　如在交割日前，一方因特定违约事项，导致此协议被终止的，

　　1、当违约方为卖方时，卖方应按协定的比例赔偿买方因终止本协议而产生或与之相关的所有费用和损害，包括但不限于仅限于法律费用（以赔偿为基础确定），并将220万新加坡元的定金退还给买方，并按定金的百分之八(8%)的年利率向买方支付利息。

　　2、当违约方为买方时，卖方可以没收买方支付的220万新加坡元定金。

　　六、涉及收购、出售资产的其他安排

　　（一）本次交易不涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　（二）本次交易完成后不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争。

　　（三）本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开的问题。

　　（四）本次交易的资金来源为公司自筹资金。

　　七、本次交易对公司的影响及存在的风险

　　（一）本次交易目的及对公司的影响

　　公司本次收购SDL 100%股权，是基于对标的公司进行分析与评价所做出的决策。通过标的公司的并入，公司能够新增亚太区危险品仓储能力，拓展海外仓配一体化业务条线，延伸亚太地区的产业布局，进一步加强供应链综合服务能力，为打造全球“超级化工亚马逊”品牌进一步奠定基础。

　　（二）存在的风险

　　1、标的公司在基准日2022年10月31日，SDL纳入评估范围内的所有者权益账面值为172.94万新加坡元，在持续经营前提下，SDL股东全部权益价值为2,200.00万新加坡元，增值额为2,027.06万元，增值率为1,172.09%。请投资者注意增值较高的风险。

　　2、标的公司可能在运营阶段遇到市场开拓和经营管理风险，以及资源整合未达预期效果的风险，请投资者注意投资风险。

　　3、商誉减值风险：本次收购可能形成一定金额的商誉，如形成商誉，当未来行业情况或标的公司自身经营发展等原因导致其未来的经营业绩未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而可能会对公司未来的当期损益产生不利影响。

　　4、本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及董事会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2023年4月4日