伊犁川宁生物技术股份有限公司 关于续聘公司2023年度审计机构的公告

　　证券代码：301301       证券简称：川宁生物       公告编号：2023-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）在担任伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2022年度财务报告的审计工作，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。

　　鉴于天健会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，为公司提供审计服务过程中能够遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所做审计实事求是，所出审计报告客观、真实，同时已与公司建立良好的业务合作关系，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司于2023年3月31日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，公司董事会同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘任期限为一年。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　2022年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　[注1] 重庆百货、金科股份、川宁生物、海正生材

　　[注2] 国城矿业、渝开发、重庆百货、科林环保、三峡水利

　　[注3] 瑞芯微、共创草坪、扬杰科技、米奥兰特

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司2022年度报告审计费用为50万元，天健会计师事务所的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定2023年度相关审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会与天健会计师事务所进行了充分了解和沟通，对其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见

　　独立董事发表事前认可意见认为，天健会计师事务所是一家具有证券从业资格的专业审计机构，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同时具备为公司提供优质审计服务的丰富经验和专业服务能力，能够满足公司年度审计工作的需要。公司续聘天健会计师事务所为2023年度财务审计机构符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意将该议案提交公司第一届董事会第二十三次会议审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　独立董事发表独立意见认为，天健会计师事务所具有证券业务从业资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正，同意继续聘请天健会计师事务所为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（四）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年3月31日召开第一届董事会第二十三次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

　　（五）尚需履行的审议程序

　　本次续聘审计机构事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1、公司第一届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事就第一届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、天健会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：301301       证券简称：川宁生物       公告编号：2023-015

　　伊犁川宁生物技术股份有限公司关于

　　公司2022年度日常关联交易执行情况

　　及2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　本公告所涉公司日常关联交易是指伊犁川宁生物技术股份有限公司及子公司（以下统称“公司”或“本公司”）与关联方四川科伦药业股份有限公司（以下简“科伦药业”）及其下属子公司（以下统称“科伦药业集团”）发生的采购及销售商品、接受及提供劳务，与关联方伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称“恒辉淀粉”）发生的委托加工原材料和材料采购，与关联方河北国龙制药有限公司（以下简称“河北国龙”）发生的销售产品形成的关联交易。

　　公司预计2023年度与科伦药业集团发生的日常关联交易金额合计不超过35,553.00万元，与恒辉淀粉发生的日常关联交易金额合计不超过9,000.00万元，与河北国龙发生的日常关联交易金额合计不超过30,000.00万元。

　　2023年3月31日，在关联董事刘革新先生、刘思川先生回避表决的情况下，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东科伦药业、成都科伦宁辉企业管理合伙企业（有限合伙）需回避表决。

　　（二）预计2023年度日常关联交易类别和金额

　　（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

　　注：因公司首次公开发行股票并于2022年12月27日在深圳证券交易所创业板上市，公司未披露2022年度日常关联交易预计相关信息，故上表中“披露日期及索引”不适用。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）科伦药业

　　1、基本情况

　　注：上述数据未经审计。

　　2、关联关系说明：科伦药业系公司控股股东，为公司关联法人，其下属子公司亦为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析：科伦药业自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力。

　　（二）科伦农业

　　1、基本情况

　　注：上述数据未经审计。

　　2、关联关系说明：科伦农业为公司控股股东科伦药业于哈萨克斯坦设立的子公司，为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析：科伦农业自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力。

　　（三）广西科伦

　　1、基本情况

　　注：上述数据未经审计。

　　2、关联关系说明：广西科伦制药有限公司（以下简称“广西科伦”）为公司控股股东科伦药业的全资子公司，为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析：广西科伦自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力。

　　（四）恒辉淀粉

　　1、基本情况

　　注：上述数据未经审计。

　　2、关联关系说明：恒辉淀粉为公司董事刘思川控股的四川科伦兴川生物科技有限公司控制的公司，为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析：恒辉淀粉自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力。

　　（五）河北国龙

　　1、基本情况

　　注：上述数据未经审计。

　　2、关联关系说明：公司控股股东科伦药业副总经理、董事会秘书冯昊担任石四药集团有限公司（02005.HK）的非执行董事，河北国龙为石四药集团有限公司之子公司，故河北国龙为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析：河北国龙自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）公司与科伦药业集团的关联交易

　　科伦农业为公司控股股东科伦药业于哈萨克斯坦设立的子公司，主要从事农产品收购、种植及销售业务。因哈萨克斯坦地广人稀、土地肥沃，农产品质量较高，同时，大豆为公司生产所需原材料之一，故公司通过科伦农业采购原产于哈萨克斯坦的相关农产品作为日常生产原料之补充。公司与科伦农业之间的交易遵循市场定价原则，公允合理。

　　广西科伦为公司控股股东科伦药业的子公司，主要生产和销售β-内酰胺环类抗生素，拥有包括抗生素头孢拉定等多种原料药到制剂全面配套的头孢类抗生素药品生产能力。公司作为国内抗生素中间体领域的最重要提供商之一，基于产业链上下游关系向广西科伦销售7-ACA及D-7ACA等抗生素中间体。公司与广西科伦之间的交易遵循市场定价原则，公允合理。

　　公司与科伦药业及下属其他子公司之间的交易主要涉及少量金额的商品交易、接受劳务服务和低值易耗品交易等，该等交易均遵循市场定价原则，公允合理。

　　公司及子公司根据交易双方生产经营需要与关联方签署相关协议，并履行相关权利和义务。

　　（二）公司与恒辉淀粉之间的关联交易

　　公司与恒辉淀粉之间预计存在委托加工和采购产品的交易。

　　公司预计委托恒辉淀粉加工玉米淀粉等产品，为维护双方的利益，公司严格按照相关业务内部控制流程，与恒辉淀粉签订2023年度《玉米委托加工合同》，协议约定：公司向恒辉淀粉提供主要原材料玉米，并委托恒辉淀粉为其加工玉米淀粉、葡萄糖浆、工业糊精等系列产品；双方约定主要现行市场价格计算委托加工费用。双方还在协议中约定了产品的产出率、质量标准、验收标准、付款及交货方式、双方的责任等内容。

　　公司预计向恒辉淀粉采购玉米浆等产品。根据公司日常经营的需要，2023年公司严格按照相关业务内部控制流程与恒辉淀粉签订《2023年玉米浆年度购销合同》，协议约定：公司将根据自身需要向恒辉淀粉采购玉米浆等产品，并约定了质量标准、运输方式及费用、订货方式、结算方式、违约责任等事项。

　　公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款，交易将遵循市场定价原则，公允合理。

　　（三）公司与河北国龙之间的关联交易

　　河北国龙为公司控股股东科伦药业的联营企业石四药集团有限公司（02005.HK）之子公司，是国内大型医药生产企业。河北国龙生产阿奇霉素原料药非药物制剂，公司向河北国龙销售阿奇霉素的上游中间体硫氰酸红霉素等抗生素中间体。交易遵循市场定价原则，公允合理。公司将根据交易双方生产经营需要与河北国龙签署相关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）公司与科伦药业集团发生的采购及销售商品、接受及提供劳务日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　（二）公司与恒辉淀粉发生的加工原材料和原材料采购日常关联交易系为保证公司的原材料供应，有利于稳定原料供应价格，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。相关交易不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　（三）公司与河北国龙发生的销售产品日常关联交易，符合公司发展战略，交易价格为市场公允价格，符合公司全体股东利益。该项交易占公司相关业务比例较小，公司对河北国龙不存在重大依赖。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　（一）独立董事意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见

　　经核查，公司2022年度实际发生的日常关联交易及2023年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动所需，是基于公司与合作方的正常业务往来，交易价格为市场公允价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，未发现通过上述关联交易转移利益的情况。因此，全体独立董事同意将该议案提交公司第一届董事会第二十三次会议审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　2022年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异。关联交易实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易遵循市场定价原则，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　　公司2023年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司2023年度预计的日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）保荐机构核查意见

　　长江证券承销保荐有限公司作为公司的保荐机构，对上述日常关联交易预计事项发表如下意见：

　　公司2023年度关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；公司2023年度关联交易预计基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第一届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事就第一届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：301301       证券简称：川宁生物       公告编号：2023-016

　　伊犁川宁生物技术股份有限公司

　　关于公司及所属子公司开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易目的：在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为有效管理进出口业务及所面临的汇率和利率风险，增强伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）财务稳健性，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，结合资金管理要求和日常经营需要，公司及子公司拟适度开展外汇套期保值业务，以加强公司及子公司的外汇风险管理。该项业务不影响公司主营业务的发展，通过该业务公司可优化货币结构，减小资金损失，使资金使用安排更为合理。

　　2、交易种类：公司及子公司本次拟开展的外汇套期保值业务交易的品种包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期货、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他金融衍生产品等业务或业务的组合。外汇套期保值业务的基础资产包括汇率、利率、货币、商品、其他标的；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

　　3、交易金额：公司及子公司拟开展外汇套期保值业务合计交易金额不超过人民币3亿元或等值外币金额，且在任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过前述额度。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

　　4、特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，不做投机性、套利性操作，但因投资标的选择、市场环境等因素存在较大的不确定性，敬请广大投资者关注投资风险。

　　公司于2023年3月31日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及所属子公司开展外汇套期保值业务的议案》，该事项无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、外汇套期保值目的

　　公司及其子公司在日常经营过程中涉及一定量的外币业务，在人民币兑外币汇率波动和国内外利率浮动的背景下，对公司经营成果的影响日益加大，为减少汇率及利率波动带来的风险，提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。

　　二、外汇套期保值业务基本情况概述

　　（一）主要业务品种

　　公司及子公司本次拟开展的外汇套期保值业务交易的品种包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期货、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他金融衍生产品等业务或业务的组合。外汇套期保值业务的基础资产包括汇率、利率、货币、商品、其他标的；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

　　（二）外汇套期保值业务交易规模及资金来源

　　根据公司业务规模及实际需求情况，公司及所属子公司在授权期限内开展合计金额不超过人民币3亿元或等值外币的外汇套期保值业务，且在任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过前述额度。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务的资金为自有资金，不涉及募集资金。

　　（三）外汇套期保值交易授权期限

　　外汇套期保值业务授权的期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（四）授权事项

　　公司董事会授权公司总经理审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，并同意总经理在前述授权范围内转授权公司财务相关负责人行使该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协议等相关事项。

　　（五）外汇套期保值业务交易对方

　　具有合法经营资质的银行等金融机构。

　　三、外汇套期保值的必要性和可行性

　　公司及子公司部分产品需要出口海外市场，同时公司需要从海外进口少量原材料。受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，公司经营不确定因素增加。为防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。

　　公司存在一定体量的外汇收入，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为规避公司所面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性，公司及子公司将根据实际经营情况，适度开展外汇套期保值业务。公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司参与外汇套期保值业务的人员均已充分理解外汇套期保值业务的特点及风险，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。

　　四、外汇套期保值的风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务的交易操作仍存在一定的风险。

　　（一）汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

　　（二）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险。

　　（三）履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　（四）信用风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

　　（五）政策风险：如果衍生品市场以及套期保值交易业务相关政策、法律、法规发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。

　　五、风险控制措施

　　（一）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，就公司外汇套期保值业务的操作规定、审批权限、内部操作流程、信息保密与隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等方面做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

　　（二）为避免汇率大幅度波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。

　　（三）为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

　　（四）为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，同时公司审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

　　六、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反应在资产负债表、利润表以及现金流量表相关项目。

　　七、其他说明

　　公司及其子公司从事上述套期保值业务是在保证正常生产经营的前提下，根据市场情况，利用外汇和商品期货套期保值工具的套期保值功能和避险机制，最大可能的规避外汇汇率和大幅波动给公司带来的风险，控制经营风险，实现公司稳健经营的目标，不属于高风险投资情形。

　　八、独立董事意见

　　独立董事发表独立意见认为，本次公司及子公司结合实际业务情况开展套期保值业务，遵循套期保值原则、不以投机为目的，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司财务费用及整体经营的不利影响，有利于控制外汇风险。公司管理层就套期保值业务出具的可行性分析报告符合法律法规的规定和公司业务发展需求，具有可行性。在合法、审慎的原则下开展套期保值，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

　　九、保荐机构核查意见

　　保荐机构经核查后认为：公司上述开展外汇套期保值业务的事项已经公司董事会审议通过，且全体独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。

　　保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值业务。

　　保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但开展外汇套期保值业务固有的汇率波动风险以及内部控制风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　综上，保荐机构对公司开展外汇套期保值业务的事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第一届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事就第一届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见；

　　3、长江证券承销保荐有限公司关于伊犁川宁生物技术股份有限公司及所属子公司开展外汇套期保值业务的核查意见；

　　4、关于公司及所属子公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告；

　　5、《外汇套期保值业务管理制度》。

　　特此公告。

　　伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：301301       证券简称：川宁生物        公告编号：2023-021

　　伊犁川宁生物技术股份有限公司

　　关于变更募投项目投资金额、实施方式

　　并使用超募资金向子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、首次公开发行募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕2574号”文《关于同意伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》的批准，伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票222,800,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币5.00元，募集资金总额为1,114,000,000.00元。扣除承销保荐费、律师费用、审计费用、信息披露费用、发行手续费用及其他费用共计92,316,909.17元后，公司本次募集资金净额1,021,683,090.83元，其中超募资金总额为421,683,090.83元。

　　公司募集资金已于2022年12月22日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天健验〔2022〕8-48号的《验资报告》。公司及全资子公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行分别签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

　　二、首次公开发行募投项目资金使用情况

　　根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相关内容，公司首次公开发行股票部分募集资金将分别用于“上海研究院建设项目”、“偿还银行借款”，根据公司2023年2月14日披露的《关于首次公开发行股票超募资金使用计划的公告》，部分超募资金将用于“绿色循环产业园项目”。上述项目的具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次变更募投项目投资金额和实施方式的具体原因

　　（一）上海研究院建设项目原计划投资和实际投资情况

　　上海研究院建设项目位于上海市奉贤区临港智造园，项目计划总投资为22,312.60万元，全部为建设投资，项目租赁办公及研发用房建筑面积为2,330.77平方米、购置硬件设备363台（套）、新增软件12套等，截至本公告披露日，项目投资构成情况具体如下：

　　单位：万元

　　（二）变更的具体原因及内容

　　根据公司招股说明书披露的“上海研究院建设项目”实施方案，该项目中总部基地实施地点为上海市奉贤区正博路356号的智造园六期项目中A4幢，租赁办公及研发用房建筑面积为2,330.77平方米；项目实施主体为公司全资子公司上海锐康生物技术研发有限公司（以下简称“锐康生物”）。

　　随着上海研究院各研发管线项目顺利推进和规模的不断扩大，上海研究院对研发及经营场地的需求日益增加，原有场地已无法容纳新增人员及研发设备的安置。为了确保上海研究院健康持续的发展，公司决定将“上海研究院建设项目”中关于上海市奉贤区正博路356号的智造园六期项目中A4幢办公场地投入的实施方式由租赁方式变更为购置；同时拟增加购买该园区十期项目中D10栋厂房（建筑面积预计为8,417平方米，具体面积以最终签署的房地产认购书为准）及研发经营费用，为此，上海研究院建设项目的投资总额由22,312.60万元增加至30,145.14万元，项目使用募集资金的数额将由原计划内的20,000万元增加为30,000万元，其中，新增10,000万元将使用超募资金。同时，结合公司募投项目投资资金和实施方式变更后的规划投资进度，公司对上海研究院项目达到预定可使用状态的日期变更至2024年12月31日。

　　因此，上述事项构成募投项目投资金额、实施方式的变更。截至本公告披露日，变更后的投资具体情况如下：

　　单位：万元

　　四、项目可行性分析

　　（一）项目建设必要性

　　1、搭建高标准研发中心，全面提升公司研发实力

　　公司高度重视产品、技术的研发工作，制定了“由资源要素驱动向创新驱动转变”的发展战略。通过实施标准化研发流程、队伍建设、创新激励、全过程知识产权管理和项目过程控制，建立了相对完善的研发体系。但随着公司的不断发展和对创新要求的不断提高，对人才、设备及实验室等需求也与日俱增，公司现有研发条件不能满足未来长期研发工作开展的需要。

　　本项目将在上海建立研发中心，保证研发环境得到显著提升的同时，引进高端人才和先进的设备，致力于将川宁上海研发中心打造为具有行业影响力的全球高端合成生物学企业创新中心，为公司长期研发工作打下坚实的基础。

　　2、加强产品纵向升级和横向开发，丰富公司产品类别

　　经过多年沉淀，公司在抗生素中间体产品领域已积累了一定的技术和产品优势。截止2022年12月31日，公司累计获得授权专利64项，发明专利30项。公司在微生物发酵抗生素中间体制造及清洁生产技术领域拥有40余项关键核心技术，涉及微生物发酵菌种筛选及优化、发酵过程优化、发酵逐级放大、目的产物提取、环保及资源综合利用等。随着生物医药行业的深化发展，市场竞争日趋激烈，公司现有产品无法完全满足未来市场的需求，公司亟需加速现有产品的迭代升级和新产品的创新研发。

　　本项目的顺利实施，可丰富公司未来在抗生素中间体板块、动物保健板块、生物农药板块、高附加值天然产物板块产品的类别，深化各项产品的研究，提高公司竞争力。

　　3、有利于调整公司研发体系，保持良好竞争力

　　公司作为行业内具有一定技术研发优势的企业，一直把研发工作作为公司发展战略的一大重点。在微生物发酵抗生素中间体制造及清洁生产技术领域长期对研发的重视使得公司的产品和服务在市场具备良好的竞争力。但由于市场的快速变化和客户要求的不断提高，公司现有产品和服务未来可能无法完全满足客户的需求，亟需根据公司现状及未来发展规划对研发环境和体系进行升级。

　　本项目的建设，可极大程度上提高公司的研发水平，缩短公司的研发周期，加速公司在抗生素中间体板块、动物保健板块、生物农药板块、高附加值天然产物板块的研发布局，更好的适应未来市场的发展和客户的需求。

　　4、加大高层次研发人才保障力度，确保合成生物学研究工作迈上新台阶

　　合成生物学汇聚并融合了生命科学、工程学和信息科学等诸多学科，在天然产物合成、化学工业、生物能源、生物医药等诸多领域有广泛的应用前景，公司上海研究院项目围绕合成生物学研究课题，广泛开展合成生物学领域研究项目。同时，合成生物学领域的人才主要为复合型人才，是行业发展的最宝贵的资源，也是企业可持续发展的基础。公司坚持“以人为本”的原则，注重研发人才梯队建设，依靠内部培养和外部引进，将人才战略贯彻到公司经营活动的各个层面。本项目的建设，将加大公司合成生物学领域核心人才的引进力度，进一步完善公司研发人才梯队，加大高层次人才的保障力度，确保公司在合成生物学领域的研究工作迈上新台阶，形成较强的核心竞争力。

　　（二）项目建设可行性

　　1、项目符合相关产业政策

　　《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出“到2025年，生物经济成为推动高质量发展的强劲动力，总量规模迈上新台阶，科技综合实力得到新提升，产业融合发展实现新跨越，生物安全保障能力达到新水平，政策环境开创新局面”；《医药工业发展规划指南》中提出“完善政产学研用协同创新体系，发挥骨干企业整合科技资源的作用，扶持掌握关键技术的研发型企业的发展。”本项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”范畴，符合《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》《医药工业发展规划指南》《关于组织实施生物医药合同研发和生产服务平台建设专项的通知》等相关产业政策。

　　2、优秀的研发团队与深厚的技术储备是本项目实施的重要支撑

　　公司自成立以来，一直重视研发团队的建设，经过近几年的快速发展，公司已拥有一支宽领域、多层次、高水准、结构合理的技术研发队伍，主要有微生物研究团队和合成研究团队等。通过研发团队长期的自主创新和探索，依托微生物发酵抗生素中间体制造及清洁生产技术等核心技术以及国家级和省级创新平台，在研发技术和工艺创新方面取得显著的成果。公司研发技术力量结构合理，整个团队具有很强的创新性和研究能力，且多年来积累了完备而丰厚的技术储备，为本项目的顺利实施提供了技术保障。

　　3、丰富的管理经验和完善的管理体系是本项目实施的有力保证

　　公司一直致力于建设高效的运营管理体系。公司管理层均具有丰富的管理经验，并且通过自身培养与外部招聘建立了多学科、跨领域的专业研发生产团队和运营管理团队，通过加强企业文化建设、建立合理的绩效体系和激励机制，维持和不断壮大上述团队，为本公司的高效运营奠定良好基础。公司研发流程严格执行“研发项目立项”“研发项目进度管理”和“项目验收管理”的管理制度，通过研发部及相关部门的配合研究，最终由各级领导审核，保障项目的严谨性和高效性。丰富的管理经验、完善的管理体系和严谨的研发流程是维持良好的研发环境和公司持续发展的重要支撑，是本项目顺利实施的有力保证。

　　五、超募资金进行增资情况

　　为保证上述项目顺利实施，公司董事会同意使用超募资金10,000.00万元对上海研究院建设项目的实施主体锐康生物进行增资，增资资金将由锐康生物募集资金专户存储，全部用于募投项目的实施。增资完成后，锐康生物注册资本将由20,000.00万元增加到30,000.00万元，仍为公司的全资子公司。锐康生物基本情况如下：

　　1经公司2023年2月13日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司向全资子公司锐康生物增资，增资完成后锐康生物的注册资本由5,000万元变更为20,000万元。

　　六、对公司的影响

　　本次变更募投项目投资金额、实施方式及使用超募资金向子公司锐康生物增资事项，符合目前公司募投项目的实际需求，有利于提高公司募集资金的使用效率，有助于公司发展战略和长远规划的实现，推动公司业务快速发展，稳固行业领先地位，提升全球综合竞争力。该事项不构成关联交易，不存在改变或者变相改变募集资金投资项目投向和损害公司股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司将加强募集资金使用的监督管理，提高募集资金的使用效率，加快对募投项目的建设。

　　七、相关审批程序及相关意见

　　（一）审议程序

　　2023年3月31日，公司召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于变更募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向子公司增资的议案》，同意公司根据实际经营需要对募投项目投资金额、实施方式进行变更；同意公司使用超募资金10,000.00万元对锐康生物进行增资；同意对上海研究院项目规划投资进度进行调整。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本议案不涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次变更募投项目投资金额、实施方式及使用超募资金向子公司增资并相应调整项目规划投资进度事项是公司根据经营需求作出的审慎决定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，同意公司对募集资金投资项目投资金额、实施方式进行变更，以及使用超募资金对锐康生物进行增资并相应调整项目规划投资进度。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为，本次变更募投项目投资金额、实施方式及使用超募资金增资事项，符合公司目前募投项目的实际需求，有利于提高公司募集资金的使用效率、有助于公司发展战略和长远规划的实现，推动公司业务快速发展，稳固行业领先地位，提升全球综合竞争力。该事项不构成关联交易，不存在改变或者变相改变募集资金投资项目投向和损害公司股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司将加强募集资金使用的监督管理，提高募集资金的使用效率，加快对募投项目的建设。因此，同意公司对募集资金投资项目投资金额、实施方式进行变更，以及使用超募资金对锐康生物进行增资并相应调整项目规划投资进度。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司变更募集资金投资项目投资金额、实施方式以及使用超募资金对锐康生物进行增资并相应调整项目规划投资进度事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交公司股东大会审议，履行了现阶段必要的审批程序。本次变更募集资金投资项目实施方式、投资金额以及使用超募资金对锐康生物进行增资并相应调整项目规划投资进度事项是公司根据实际情况进行的调整，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐机构同意公司本次变更募集资金投资项目投资金额、实施方式以及使用超募资金对子公司锐康生物进行增资并相应调整项目规划投资进度事项，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　八、备查文件

　　1、公司第一届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第一届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事就第一届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、监事会关于公司变更募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向子公司增资的核查意见；

　　5、长江证券承销保荐有限公司关于伊犁川宁生物技术股份有限公司变更募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向子公司增资的核查意见。

　　特此公告。

　　伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：301301       证券简称：川宁生物        公告编号：2023-020

　　伊犁川宁生物技术股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、公司住所变更情况

　　因公司所在地园区规划调整，公司所在街道的名称及门牌号发生变化，公司实际经营地未发生变化，具体如下：

　　变更前：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区阿拉木图亚村516号

　　变更后：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区拱宸路1号

　　二、公司章程修订情况

　　为切实维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，不断完善公司治理结构，保障公司依法合规运作及持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况及上述变更情况，公司拟对现行《伊犁川宁生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订，同时提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过后，依据相关规定办理变更登记手续（最终修订情况以工商行政管理部门核准为准）。

　　因新增条款或删减条款导致《公司章程》条款编号、文中引用条款所涉及条款编号将同步更新，对应条款内容无实质性变化的，不在下列修订对比情况中列示，其他未涉及修订处均按照原章程规定不变。《公司章程》具体修订内容如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，上述事项的变更最终以市场监督管理部门的核准登记结果为准。修订后的《公司章程》全文详见2023年4月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。上述事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　五、备查文件

　　1、公司第一届董事会第二十三次会议决议；

　　2、《伊犁川宁生物技术股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　伊犁川宁生物技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月4日