凌云光技术股份有限公司 第一届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：688400           证券简称：凌云光         公告编号：2023-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议于2023年3月31日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于会前通过邮件的方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长姚毅先生召集并主持，公司监事、部分高管列席。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成决议如下：

　　（一） 审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见及一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 审议通过《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》

　　公司预计自出售北京光子100%股权转让交割之日起12个月内与其发生的关联交易为公司日常经营所需，交易将遵循公平、公正的原则，关联交易定价公允合理，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见及一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三） 审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2023年4月17日召开公司 2023 年第二次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知。本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　凌云光技术股份有限公司董事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：688400          证券简称：凌云光        公告编号：2023-022

　　凌云光技术股份有限公司

　　关于出售资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重点内容提示：

　　● 交易双方：转让方为凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”或“凌云光”），受让方为先光（北京）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“先光科技”）、杨影、北京中关村科学城科技成长投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中关村科学城”）。

　　● 交易标的：北京凌云光子技术有限公司（以下简称“北京光子”或“目标公司”）100%股权

　　● 交易金额：截至2022年12月31日，北京光子出售业务经审计的模拟报表净资产账面值为4,274.18万元，2022年度收入为3,636.35万元，净利润为-570.45万元，评估机构对本次出售业务的评估值为5,495.49万元，评估增值1,221.31万元。在北京光子评估值的基础上，交易各方协商一致定价为5,495.49万元人民币

　　● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 根据《公司章程》的规定，本次交易已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，本次交易尚需提交股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　（一） 关联交易基本情况

　　2023年3月31日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。根据该议案，基于公司战略发展需要，为聚焦主业发展、提升经营效率，优化资源配置，保障股东利益，本着稳健经营、健康发展的原则，公司拟将北京光子部分盈利水平较低、研发投入周期较长、资金需求大的非主要经营业务进行剥离出售，该部分业务2022年度营业收入3,636.35万元，净利润-570.45万元，出售该部分业务不会对公司经营业绩产生重大不利影响，该部分业务亦不涉及公司核心技术、专利等知识产权，本次出售不会影响公司科创属性。公司将预先对北京光子的非出售业务进行拆分保留后，将公司持有的北京光子100%股权转让给杨影、先光科技和中关村科学城，转让价格为人民币5,495.49万元。本次交易完成后，公司将不再持有北京光子股份，亦不再将其纳入公司合并报表范围。

　　上述交易的受让方杨影任公司总经理助理，系公司高级管理人员，为公司关联方；受让方先光科技为杨影实际控制的企业，亦为公司关联方。截至董事会审议之日，杨影已经向公司董事会递交了辞去总经理助理的辞职报告，杨影不再担任公司任何职务。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　（二） 12 个月内与同一关联人进行关联交易的情况

　　截至董事会审议之日，除杨影从公司领薪外，公司与杨影有关的关联交易为公司与北京智谱华章科技有限公司等公司之间的交易。过去12个月内，除经公司第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于对外投资暨关联交易的议案》及公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于确认2022年度及预计2023年度日常关联交易额度的议案》之外，公司未与关联自然人杨影及其关联方发生其他关联交易。

　　注：北京智谱华章科技有限公司系杨影的配偶唐杰控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》为公司关联方。

　　二、 关联方基本情况

　　（一） 关联关系说明

　　1、受让方之一：杨影

　　杨影为公司总经理助理，系公司高级管理人员。截至董事会审议之日，杨影已经向公司董事会递交了辞去总经理助理的辞职报告。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，杨影为公司关联方。

　　2、 受让方之二：先光（北京）科技合伙企业（有限合伙）

　　先光科技系杨影实际控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，先光科技为公司关联方。

　　截至目前，除前述关系及公司已披露的同一关联方的关联交易外，公司与上述关联方不存在业务、资产、债权债务等方面的其它关系。

　　（二） 关联方情况说明

　　1、 杨影

　　杨影，女，中国国籍，2020年12月至今，任公司总经理助理。

　　2、先光（北京）科技合伙企业（有限合伙）

　　公司名称：先光（北京）科技合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2023年03月29日

　　注册资本：4129万元

　　注册地址：北京市海淀区翠湖南环路13号院6号楼5层101

　　执行事务合伙人：杨影

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；办公服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；咨询策划服务。（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　认缴出资及出资比例：

　　注：以上信息以工商行政管理部门核准登记为准。

　　三、 其他交易对手方基本情况

　　（一） 北京中关村科学城科技成长投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：北京中关村科学城科技投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA7E6J3L8Q

　　成立日期：2021年12月03日

　　注册资本：150,000万人民币

　　注册地址：北京市海淀区上地信息路26号3层0322-1室

　　经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2028年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　四、 关联交易标的基本情况

　　标的公司名称：北京凌云光子技术有限公司

　　统一社会信用代码：9111010874262754X7

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市海淀区翠湖南环路13号院7号楼5层501室

　　法定代表人：姚毅

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2002年9月13日

　　营业期限：2002年9月13日至 长期

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口；计算机软硬件及辅助设备零售、通讯设备销售、机械设备销售、电子产品销售、文化用品零售；光学仪器制造、照相机及器材制造、通讯设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程勘察、建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　近两年主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：北京光子整体财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；拟出售部分财务数据业经上海友道会计师事务所（普通合伙）审计。

　　经将非出售业务预先拆分保留后，本次出售资产的标的为北京光子100%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　五、 关联交易的定价情况

　　本次交易在中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）（具有证券、期货业务资质）出具的《北京凌云光子技术有限公司拟出售股权评估项目资产评估报告》评估值基础上，由交易各方协商一致确定交易价格。评估的基本情况如下：

　　（一） 评估基准日：2022年12月31日

　　（二） 评估对象：在上海友道会计师事务所（普通合伙）审计的2022年12月31日北京光子模拟资产负债表（按是否为出售业务拆分）的基础上，对拟剥离出售的业务对应的北京光子股东全部权益价值进行评估。

　　（三） 评估方法：

　　被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

　　评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

　　综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

　　（四） 评估结论：

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法两种方法对北京凌云光子技术有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　根据上海友道会计师事务所（普通合伙）审核的北京光子出售业务对应的资产账面值情况为：截至2022年12月31日，北京光子模拟报表净资产账面值为4,274.18万元，本次出售业务2022年度收入为3,636.35万元，净利润为-570.45万元，评估机构对本次出售业务的评估值为5,495.49万元，评估增值1,221.31万元，增值率为28.57%。

　　六、 关联交易协议的主要内容和履约安排

　　就出售北京光子事宜，公司与杨影、先光科技、中关村科学城签署《关于北京凌云光子技术有限公司之股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　（一） 协议主体

　　转让方：凌云光技术股份有限公司

　　受让方1：杨影

　　受让方2：先光（北京）科技合伙企业（有限合伙）

　　受让方3：北京中关村科学城科技成长投资合伙企业（有限合伙）

　　（二） 股权转让及股权转让价款

　　在遵守本协议其他条款和条件的前提下，受让方受让转让方持有的不附带任何权利负担的目标股权（“本次股权转让”）。

　　各方同意,受让方先光科技以人民币4,121.6175?万元向转让方购买公司75%股权，受让方杨影以人民币1,099.098?万元向转让方购买公司20%股权，受让方中关村科学城以人民币274.7745万元向转让方购买公司5%股权，受让方承诺按本条约定的价格及金额，在本协议约定的期限内，以货币方式缴付股权转让款。

　　（三） 其他约定

　　资产交割：转让方对于经审定的非出售部分资产负债的净额34,877,635.20 元，确认为北京光子债权。

　　（四） 违约责任

　　1、转让方违约责任

　　转让方同意，对于受让方因下列事项而遭受的实际经济损失（包括由该等事由产生的直接责任、损害赔偿、索赔、费用和开销等）及可以合理预见的经济损失，转让方应向受让方进行赔偿、并使其免受损害：

　　(a) 转让方违反其在本协议项下作出的任何声明或保证；

　　(b) 转让方违反本协议项下的任何承诺或义务；

　　(c) 若转让方未能在本协议签署日后40日内完成通过本次股权转让的内部程序（包括但不限于董事会及股东大会审议），则转让方应当在本协议签署日后40日届满之日起5个工作日内退还受让方已经支付的全部支付款项，并支付等同该笔款项银行贷款产生的利息(利率按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款利率计算)

　　2、受让方违约责任

　　受让方同意，对于转让方因下列事项而遭受的所有损失（包括由该等事由产生的直接责任、损害赔偿、索赔、费用和开销等），受让方应向转让方进行赔偿、并使其免受损害：

　　(a) 受让方违反其在本协议项下作出的任何声明或保证；

　　(b) 受让方违反本协议项下的任何承诺或义务。

　　3、目标公司违约责任

　　目标公司同意，对于受让方因下列事项而遭受的所有损失（包括由该等事由产生的直接责任、损害赔偿、索赔、费用和开销等），目标公司应向受让方进行赔偿、并使其免受损害：

　　(a) 目标公司违反其在本协议项下作出的任何声明或保证；

　　(b) 目标公司违反本协议项下的任何承诺或义务。

　　七、 关联交易的必要性及对上市公司的影响

　　本次交易出售的业务非公司主要经营业务，不涉及公司核心技术、专利等知识产权，不会影响公司科创属性，有利于优化公司业务布局，符合公司战略发展规划，有利于提高公司运营和管理效率，也有利于公司稳健健康长远发展。本次交易完成后，公司将不再持有北京光子的股份，亦不再将其纳入公司合并报表范围。

　　截至本公告披露之日，公司不存在为北京光子提供担保、委托理财的情况，北京光子不存在占用上市公司资金的情况。

　　八、 关联交易的审议程序

　　就本次交易，公司已履行如下审议程序：

　　1. 董事会审议情况

　　公司于2023年3月31日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，与会董事一致审议通过本议案。

　　2. 监事会审议情况

　　公司于2023年3月31日召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。监事会认为：本次出售资产暨关联交易事项是基于公司战略发展需要而发生的，本次关联交易定价公允，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　3. 审计委员会审议意见

　　审计委员会认为：本次资产转让价格以评估报告为定价依据，定价方式公平公允，本次出售资产暨关联交易事项符合法律、法规及规范性文件的规定，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　4. 独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事已就该议案发表了事前认可意见：本次出售资产暨关联交易已聘请资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；上述关联交易事项履行了相关法律、法规和《公司章程》规定的程序，形成的决议合法、有效；上述资产转让事项符合公司经营发展需要，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会、股东大会审议。

　　独立董事对议案进行审议并发表独立意见：公司本次交易的筹划和执行符合公开、公平、公正的原则，定价公允、合理；该事项已经公司董事会审议通过。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　九、 保荐机构意见

　　保荐机构认为：本次公司出售资产暨关联交易事项系基于聚焦主航道业务发展考虑，具备必要性和合理性；同时，本次交易定价基于评估结果，各方协商一致，具备公允性，不存在利益输送的情形；本次交易不会导致公司科创属性发生变化，不会对公司经营产生重大不利影响。此外，凌云光出售资产暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对凌云光出售资产暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　凌云光技术股份有限公司董事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：688400          证券简称：凌云光        公告编号：2023-019

　　凌云光技术股份有限公司

　　关于高级管理人员离职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到总经理助理杨影女士的辞职报告，杨影女士因个人原因辞去公司总经理助理一职，辞职后除将担任北京凌云光子技术有限公司（简称“北京光子”）董事长外，不再担任公司其他任何职务。杨影女士所负责的工作已妥善交接，相关业务模块运转正常，其离职不会对公司正常生产经营活动产生不利影响。

　　截至本公告披露之日，杨影女士直接持有公司股份8,414,781股，占公司总股本的比例为1.82%；此外，杨影女士还持有公司持股平台宁波凌视企业管理合伙企业（有限合伙）1万元出资额。杨影女士将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规对高级管理人员所持股份转让的规定以及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

　　杨影女士担任公司总经理助理期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对杨影女士为公司发展所做出的贡献表示由衷的感谢！

　　特此公告。

　　凌云光技术股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：688400        证券简称：凌云光        公告编号：2023-024

　　凌云光技术股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年4月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年4月19日   15点00 分

　　召开地点：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月19日

　　至2023年4月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案均已经第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十八次会议审议通过，相关公告内容详见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-2

　　应回避表决的关联股东名称：杨影、宁波凌视企业管理合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年4月17日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00

　　（二）登记地点：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦

　　（三）登记方式

　　1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，应出示股东的证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件办理登记手续；

　　3、异地股东可以信函方式登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，信函登记须写股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：顾宝兴、姜梅英

　　联系电话：010-52349555

　　邮箱地址：BODoffice@lusterinc.com

　　通讯地址：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦

　　（二）拟出席会议的股东或股东授权代理人请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）本次现场会议出席人员食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　凌云光技术股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　凌云光技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月19日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688400           证券简称：凌云光         公告编号：2023-021

　　凌云光技术股份有限公司

　　第一届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十八次会议于2023年3月31日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于会前通过邮件的方式送达公司全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席卢源远先生召集并主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成决议如下：

　　（一） 审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》

　　本次出售资产暨关联交易事项是基于公司战略发展需要而发生的，本次关联交易定价公允，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 审议通过《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》

　　公司新增日常关联交易为公司日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，且不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　凌云光技术股份有限公司监事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：688400          证券简称：凌云光        公告编号：2023-023

　　凌云光技术股份有限公司

　　关于新增关联方

　　及新增日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重点内容提示：

　　● ?是否需要提交股东大会审议：是

　　● ?日常关联交易对上市公司的影响：本次预计关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该等关联交易对关联人产生依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年3月31日，凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》，本次新增的关联方为北京凌云光子技术有限公司（以下简称“北京光子”），预计关联交易总金额不超过5,000万元人民币。出席会议的董事、监事对上述议案进行了表决，一致同意该议案。本次日常关联事项尚需提交股东大会审议。

　　独立董事已就该议案发表了事前认可意见：公司与北京凌云光子技术有限公司预计发生的交易系基于公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会、股东大会审议。

　　独立董事对该议案进行审议并发表独立意见：公司预计与北京凌云光子技术有限公司发生的交易为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，公司业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，且不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意本议案，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会对本事项发表了书面意见：公司预计与北京凌云光子技术有限公司发生的交易是根据公司生产经营的需要，对未来日常关联交易情况进行的合理估计。上述关联交易依据市场情况定价，价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　（二） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　注：预计发生金额为自出售北京光子100%股权转让交割之日起12个月的累计发生额。

　　二、 关联人基本情况和关联关系

　　（一） 关联人基本情况

　　公司名称：北京凌云光子技术有限公司

　　统一社会信用代码：9111010874262754X7

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市海淀区翠湖南环路13号院7号楼5层501室

　　法定代表人：姚毅

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2002年9月13日

　　营业期限：2002年9月13日至 长期

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口；计算机软硬件及辅助设备零售、通讯设备销售、机械设备销售、电子产品销售、文化用品零售；光学仪器制造、照相机及器材制造、通讯设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程勘察、建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　近两年主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二） 关联关系

　　公司于2023年3月31日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。上述交易完成后，曾任职公司高级管理人员的杨影将成为北京光子的实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，自出售北京光子股权转让交割之日起12个月内，北京光子为公司关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　该关联方经营与财务情况正常，具有良好的商业信用和经营能力，双方过往交易能正常结算、合同执行情况良好，因此北京光子具有履约能力，不存在履约风险。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　本次涉及的日常关联交易系公司正常业务经营所需，均为向关联方销售的业务，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，以市场公允价格为基础，通过合理协商的方式确定，具体的付款安排和结算方式由合同协议约定。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营活动所产生的，关联人具备良好的商业信誉和财务状况，有助于公司正常业务的持续开展，可降低公司的经营风险。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

　　五、 保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司本次新增关联方及新增日常关联交易预计事项已经公司董事会、董事会审计委员会、监事会审议通过，全体独立董事发表事前认可意见及同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月》（上证发[2020]101号）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐机构对新增关联方及新增日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　凌云光技术股份有限公司董事会

　　2023年4月1日