武汉光迅科技股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目 及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　证券代码：002281            证券简称：光迅科技             公告编号：（2023）014

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月3日召开第七届董事会第五会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金122,606,713.39元及已支付发行费用的自筹资金3,429,059.62元。董事会审议本事项的相关事宜已经得到公司股东大会授权，经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1238号）核准，光迅科技本次非公开发行人民币普通股（A股）84,803,234股,发行价格为18.55元/股，募集资金总金额为人民币1,573,099,990.70元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币29,739,342.57元，实际募集资金净额为人民币1,543,360,648.13元。上述资金于2023年2月24日募集完毕，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZE10017号《验资报告》验证。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募投项目基本情况

　　根据《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》，本次募集资金扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

　　三、自筹资金投入和置换情况

　　截至2023年2月28日，公司以自筹资金预先投入募投项目122,606,713.39元及已支付发行费用3,429,059.62元。现拟使用募集资金置换前述金额，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对相关资金安排进行了审验，并出具了《武汉光迅科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZE10010号）。具体情况如下：

　　1、以自筹资金预先投入募投项目情况

　　截至2023年2月28日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投入额为122,606,713.39元，本次募集资金置换金额122,606,713.39元。具体情况如下：

　　2、自筹资金预先已支付发行费用的情况

　　本次募集资金各项发行费用共计人民币29,739,342.57元（不含增值税），其中不含税承销费26,310,282.95元已在募集资金中扣除，其他发行费用为3,429,059.62元。截至2023年2月28日止，本公司已用自筹资金支付发行费用人民币3,429,059.62元（不含增值税），本次拟使用募集资金置换的发行费用为3,429,059.62元，具体情况如下：

　　四、募集资金置换先期投入的实施

　　公司已在《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。”

　　公司本次募集资金置换与发行申请文件中的内容一致，本次置换未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　五、本次置换的审议程序及意见

　　1、董事会审议情况

　　2023年4月3日公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金122,606,713.39元及已支付发行费用的自筹资金3,429,059.62元。

　　2、监事会审议情况

　　2023年4月3日公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换事项和相关程序符合有关监管规定。

　　3、独立董事的意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　4、会计师事务所鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了募集资金置换专项鉴证报告（信会师报字[2023]第ZE10010号），认为：公司管理层编制的《武汉光迅科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

　　5、保荐机构的核查意见

　　经核查，光迅科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序。本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，保荐机构对公司本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第五次会议决议；

　　2、第七届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

　　5、武汉光迅科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告（信会师报字[2023]第ZE10010号）；

　　6、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司董事会

　　二○二三年四月四日

　　证券代码：002281                证券简称：光迅科技                公告编号：（2023）015

　　武汉光迅科技股份有限公司关于

　　召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定于2023年4月19日召开公司2023年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况：

　　1、股东大会的届次

　　本次召开的股东大会为公司2023年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》已经公司于2023年4月3日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法性、合规性情况：召开本次临时股东大会会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、本次临时股东大会召开日期与时间

　　现场会议召开时间为：2023年4月19日（星期三）下午14:30。

　　网络投票时间为：2023年4月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月19日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月19日上午9:15-下午15:00。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年4月12日。

　　7、出席对象

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：武汉市江夏区藏龙岛开发区潭湖路1号武汉光迅科技股份有限公司108会议室。

　　9、中小投资者的表决应当单独计票。

　　公司本次股东大会表决票统计时，将会对中小投资者的表决进行单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　二、会议审议事项：

　　本次股东大会提案编码表

　　说明：

　　（1）上述议案已经公司第六届董事会第三十三次会议和第七届董事会第五次会议审议通过，内容详见2022年8月26日和2023年4月4日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

　　（2）根据《公司章程》《股东大会议事规则》等规定的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　（3）上述议案1至议案7均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　（4）上述议案1至议案7已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司全体独立董事一致同意由独立董事王征向公司全体股东征集本次股东大会拟审议事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见2023年4月4日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记时间：

　　本次临时股东大会现场登记时间为2023年4月13日9:30—16:30。

　　（二）登记手续：

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：武汉市江夏区藏龙岛开发区潭湖路1号武汉光迅科技股份有限公司董事会秘书办公室。

　　3、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　4、自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　5、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年4月13日16:30点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

　　（三）会务联系

　　地址：武汉市江夏区藏龙岛开发区潭湖路1号武汉光迅科技股份有限公司董事会秘书办公室

　　联系人：毛浩、方诗春

　　联系电话：027-87694060

　　传真：027-87694060

　　电子邮箱：investor@accelink.com

　　（四）其他事项

　　1、会议材料备于董事会秘书办公室。

　　2、临时提案请于会议召开十天前提交。

　　3、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　附件一：授权委托书样本。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的相关事宜具体详见“附件二：参加网络投票的具体操作流程”。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第五次会议决议。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月四日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托【         】先生（女士）代表我单位（个人）出席武汉光迅科技股份有限公司于2023年4月19日召开的2023年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　　一、本人(本单位)对本次股东大会提案的明确投票意见如下：

　　二、本人(本单位)对上述审议事项中未作明确投票指示的，代理人有权____/无权____按照自己的意见投票。

　　委托人名称：                       委托人证件号码：

　　委托人持股数量及性质：        委托人股票账户卡号码：

　　受托人姓名：                       受托人证件号码：

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托日期：2023年    月    日

　　有效期：2023年    月    日至2023年    月    日

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362281

　　2、投票简称：光迅投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月19日的交易时间，即上午9:15—9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月19日上午9:15，结束时间为2023年4月19日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券简称：光迅科技                      证券代码：002281

　　武汉光迅科技股份有限公司2022年

　　限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　二二三年四月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》（国资发考分规[2019]102号》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）和武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件制定。

　　二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　三、公司具备《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定以下实施本计划的条件：

　　（一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

　　（二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

　　（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

　　（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　（六）证券监督管理机构规定的其他条件。

　　四、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　五、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　六、本激励计划拟授予不超过2,093.13万股限制性股票，占公司股本总额78,297.82万股的2.67%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　七、限制性股票的授予价格为10.99元/股。

　　八、本激励计划拟授予激励对象763人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

　　九、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　十、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。

　　十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：国务院国有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过。

　　十三、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　第一章  释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：1、本草案修订稿所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　2、本草案修订稿中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章  限制性股票激励计划的目的与原则

　　一、本激励计划的目的：

　　（一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

　　（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；

　　（三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；

　　（四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

　　二、本激励计划坚持以下原则：

　　（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

　　（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

　　（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

　　（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。

　　第三章  本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报国资委审核和公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　　四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章  激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划拟授予的激励对象共计763人，具体包括：

　　（一）董事（不含外部董事）、高级管理人员；

　　（二）中层管理人员；

　　（三）核心骨干人员。

　　本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章  限制性股票的来源、数量和分配

　　一、标的股票来源

　　本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　二、标的股票数量

　　本激励计划拟授予不超过2,093.13万股限制性股票，占公司股本总额78,297.82万股的2.67%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第六章  本激励计划的时间安排

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日为本激励计划经国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前30日起算；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。

　　三、本激励计划的限售期

　　本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

　　四、本激励计划的解除限售期

　　限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。

　　五、本激励计划的禁售规定

　　?本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第七章  限制性股票的授予价格及其确定方法

　　一、限制性股票授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股10.99元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.99元的价格购买公司向其增发的限制性股票。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。

　　二、限制性股票授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格孰高者：

　　（一）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%，为10.99元/股；

　　（二）以下价格之一：

　　1、本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%，为11.49元/股；

　　2、本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的60%，为10.79元/股；

　　3、本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的60%，为10.58元/股。

　　第八章  限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）公司业绩考核达到以下条件:

　　以2020年业绩为基数，公司2021年净利润增长率不低于3.4%，且不低于对标企业50分位值水平；2021年净资产收益率不低于8%，且不低于对标企业50分位值水平；2021年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　1、 本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

　　注：（1）净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“净资产收益率”指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　（2） 在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产。

　　（3） 在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　（四）激励对象层面的个人绩效考核

　　激励对象个人考核按照公司《2022年限制性股票激励计划绩效考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。

　　在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。

　　因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”、“净资产收益率”和“新产品销售收入占主营业务收入比”，上述指标均为公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的持续成长能力、在股东回报和公司价值创造方面的能力以及收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本 次激励计划的考核目的。

　　第九章  本激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二） 配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（三） 缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（四） 派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十章  限制性股票的会计处理

　　一、限制性股票会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　（二）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　二、限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

　　三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

　　公司以董事会审议本草案修订稿当日收盘价27.96元/股对拟授予的2,093.13万股限制性股票进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出的限制性股票总摊销费用为35,520.42万元，假设授予日为2023年4月底，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　第十一章  公司及激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划即行终止：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进行调整。

　　（二）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　　2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。

　　（三）激励对象出现以下情形的，其所有尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值。

　　1、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

　　2、激励对象的劳动合同到期不与公司续约时；

　　3、激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本计划规定的激励范围时；

　　4、激励对象退休后受雇于竞争对手时。

　　（四）激励对象出现以下情形的，其所有尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格。

　　1、激励对象因退休而离职，且不受雇于竞争对手时；

　　2、激励对象丧失劳动能力；

　　3、激励对象身故。

　　（五）激励对象在激励计划有效期内出现以下情形的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其所有尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值。

　　1、激励对象被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自交易所公开谴责或宣布之日起；

　　2、激励对象因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，自证监会作出行政处罚决定之日起；

　　3、激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；

　　4、激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；

　　5、公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

　　（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　上述市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第十二章  限制性股票回购原则

　　公司按本激励计划规定回购限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　一、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　二、回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（二）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）

　　（三）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（四）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　三、回购数量、价格的调整程序

　　（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

　　（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　四、回购的程序

　　（一）公司发生本激励计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购股份方案，涉及回购股票注销的需提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的相关规定进行处理。

　　第十三章  其他重要事项

　　一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

　　三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规、行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　四、本计划需经国资委审核批准，并经公司股东大会审议通过后生效。

　　五、本激励计划的解释权归公司董事会。

　　武汉光迅科技股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：002281            证券简称：光迅科技             公告编号：（2023）011

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议（临时会议）

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第五次会议于2023年4月3日以现场表决方式召开。本次董事会会议通知已于2023年3月28日以电子邮件和书面方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际表决董事9名。公司监事会3名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄宣泽先生主持。

　　经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、 审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，实现公司的高质量和长远发展，根据相关法律法规、政策文件并结合公司实际情况，公司制订了《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。黄宣泽、胡强高为本激励计划的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网；《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》详见巨潮资讯网。

　　公司独立董事就本议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见，详见巨潮资讯网。

　　此项议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

　　三、 审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《武汉光迅科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司董事会

　　二○二三年四月四日