上海韦尔半导体股份有限公司 关于可转债转股及股权激励计划 自主行权结果暨股份变动公告

　　证券代码：603501      证券简称：韦尔股份   公告编号：2023-023

　　转债代码：113616      转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 可转债转股情况：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）截至2023年3月31日，累计共有6,759,000元“韦尔转债”转换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为29,888股，占“韦尔转债”转股前公司已发行股份总额的0.0034%。其中，2023年第一季度，转股金额为19,000元，因转股形成的股份数量为114股。截至2023年3月31日，尚未转股的“韦尔转债”金额为2,433,241,000元，占可转债发行总额的99.72%。

　　● 期权自主行权情况：2023年第一季度，公司股票期权激励计划通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司共计登记股份数量为714,797股。其中：2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权且完成股份登记714,697股，占2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个可行权期总量的15.18%；2021年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第一个行权期行权且完成股份登记100股，占2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个可行权期总量的0.0025%。

　　一、可转债转股情况

　　（一）可转债发行上市概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，共发行2,440万张，每张面值100元，期限6年。

　　经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24号”文同意，公司24.40亿元可转换公司债券于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。

　　根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“韦尔转债”转股期为2021年7月5日至2026年12月27日。

　　“韦尔转债”的初始转股价格为222.83元/股，因2020年利润分配方案的实施，“韦尔转债”的转股价格自2021年6月30日起调整为222.52元/股；因2021年利润分配及资本公积转增股本方案的实施，“韦尔转债”的转股价格自2022年7月28日起调整为164.44元/股。

　　（二）可转债本次转股情况

　　截至2023年3月31日，累计共有6,759,000元“韦尔转债”转换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为29,888股，占“韦尔转债”转股前公司已发行股份总额的0.0034%。其中，自2023年1月1日至2023年3月31日共有19,000元“韦尔转债”转股，转股数量为114股。

　　截至2023年3月31日，尚未转股的“韦尔转债”金额为2,433,241,000元，占可转债发行总额的99.72%。

　　二、股权激励计划自主行权情况

　　（一）2019年股票期权激励计划

　　1、2019年股票期权激励计划已履行的决策程序

　　（1）2019年9月2日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　（2）2019年9月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由954人调整为947人，授予股票期权数量仍保持9,462,268份不变。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　（3）2019年10月22日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因放弃或不再符合激励条件，首次授予对象由947人调整为926人，授予股票期权数量由9,462,268份调整为9,430,998份。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　（4）公司已于2019年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权授予登记事宜。

　　（5）2020年11月3日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。鉴于公司2019年利润分配方案已实施完毕，同意将本次激励计划首次授予但尚未行权的股票期权的行权价格由94.20元/股调整为94.13元/股；并认为公司首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就。首次授予的股票期权行权有效期为2020年11月20日至2021年11月14日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　因激励计划中原确定的38名激励对象离职而不再符合激励条件，公司对上述38名激励对象共计已获授但尚未行权的295,290份股票期权办理了注销手续。

　　（6）2021年6月15日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十四次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施2020年年度权益分派，公司董事会同意对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由94.13元/股调整为93.815元/股；2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格由164.58元/股调整为164.265元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（7）2021年10月21日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第四十二次会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期采用自主行权方式行权的议案》等相关议案。鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予中28名原激励对象因离职不再符合激励条件，同意将上述28名原激励对象已获授但尚未开始行权的126,889份股票期权由公司注销；2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司为符合第二个行权期行权条件的860名激励对象办理2,686,280份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　（8）2022年7月14日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，鉴于公司实施完成了2021年年度权益分派，公司董事会同意对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为69.11元/股；2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格调整为121.29元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（9）2022年10月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期采用自主方式行权的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，公司同意为首次授予的股票期权符合第三个行权期行权条件的826名激励对象办理4,709,451份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　2、本次股权激励计划行权的基本情况

　　（1）激励对象行权情况

　　2019年股票期权激励计划首次授予第三个行权期激励对象行权情况

　　单位：份

　　（2）本次行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股

　　（3）行权人数

　　股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权人数为826人，2023年第一季度，公司首次授予第三个行权期的激励对象共237人参与行权且完成登记。

　　3、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排

　　（1）本次行权股票的上市流通日

　　公司2019年股票期权激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（2）本次行权股票的上市流通数量

　　2023年1月1日至2023年3月31日通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记股份数量为714,697股。

　　（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划

　　1、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序

　　（1）2021年8月26日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。上述事项已经公司2021年9月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　（2）2021年9月16日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第四十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　（3）公司已于2021年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权授予登记事宜。

　　（4）2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第一个行权期行权条件的1,844名激励对象办理4,073,353份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　2、股权激励计划行权的基本情况

　　（1）2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期激励对象行权情况

　　单位：份

　　（2）本次行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股

　　（3）行权人数：2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权人数为1,844人，2023年第一季度，第一个行权期的激励对象共1人参与行权且完成登记；

　　3、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排

　　（1）本次行权股票的上市流通日

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（2）本次行权股票的上市流通数量

　　2023年1月1日至2023年3月31日通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记股份数量为100股。

　　（三）股票期权行权股份登记情况及募集资金使用计划

　　2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、2021年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计登记完成股份数量为714,797股。2023年第一季度累计收到募集资金50,075,796.80元，将用于补充公司流动资金。

　　三、可转债及股票期权自主行权导致公司股本变动的情况

　　单位：股

　　注：“其他变动”为公司回购2020年股票期权与限制性股票激励计划已离职的5名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票，以及回购2021年股票期权与限制性股票激励计划未达到解除限售条件的第一期限制性股票，上述限制性股票已于2023年1月16日注销完成。详情请见公司于2023年1月12日在上海证券交易所网站披露的《关于股权激励计划限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-005）。

　　本次股份变动后控股股东未发生变化。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：603501        证券简称：韦尔股份    公告编号：2023-022

　　转债代码：113616        转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购股份实施结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、回购审批情况和回购方案内容

　　2022年10月10日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购的资金总额不低于人民币3亿元（含），不高于人民币6亿元（含），回购价格不超过人民币85元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日至2022年12月31日。详情请见公司于2022年10月11日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-123）。

　　2022年12月28日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整回购股份价格上限并延长实施期限的议案》，将回购价格上限由不高于人民币85元/股（含）调整为不高于人民币95元/股（含），并将实施回购方案的期限由2022年12月31日止调整为2023年3月31日止。详情请见公司于2022年12月29日披露的《关于调整回购股份价格上限并延长实施期限的公告》（公告编号：2022-159）。

　　二、回购实施情况

　　（一）2022年10月11日，公司通过集中竞价方式首次回购公司股份，并于2022年10月12日披露了《关于以集中竞价方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2022-129）。

　　（二）2023年3月31日，公司完成本次回购。公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份3,436,611股，占公司总股本的比例为0.29%，回购最高价格为94.99元/股、回购最低价格为75.63元/股，回购均价为87.37元/股，已支付的总金额为人民币300,251,241.29元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规的规定及公司回购股份方案的要求。

　　（三）公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合董事会审议通过的回购方案。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　（四）本次回购使用的资金均为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　三、回购期间相关主体买卖股票情况

　　2022年10月11日，公司通过集中竞价方式首次回购公司股份，并于2022年10月12日披露了《关于以集中竞价方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2022-129）。

　　截至本公告披露前，公司控股股东一致行动人绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）为支持教育事业发展，向宁波市虞仁荣教育基金会无偿捐赠其持有的公司10,000,000股无限售条件流通股，以资助宁波市虞仁荣教育基金会开展慈善公益活动。详情请见公司于2023年3月8日披露的《关于控股股东一致行动人无偿捐赠部分股份完成过户的公告》（公告编号：2023-014）。

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均不存在在回购实施期间买卖公司股票的情况。

　　四、股份变动表

　　本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：

　　注：

　　1、本次累计回购股份3,436,611股，其中2,292,800股已通过大宗交易方式过户至公司2022年员工持股计划，截至本公告披露日，回购专用证券账户股份数量为1,143,811股。

　　2、公司“有限售条件股份”“无限售条件股份”“总股本”发生变动主要为公司在实施回购期间，因公司股票期权自主行权、可转债转股以及股权激励计划部分限制性股票回购注销导致。

　　五、已回购股份的处理安排

　　公司本次总计回购股份3,436,611股，其中2,292,800股已通过大宗交易方式过户至公司2022年员工持股计划，并于2023年3月8日披露了《2022年员工持股计划实施进展暨完成股票购买的公告》（公告编号：2023-016）。已回购剩余的1,143,811股股份暂时存放于公司开立的回购专用证券账户，将用于后续实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在披露回购结果公告后三年内将回购专户中已回购的股份过户至员工持股计划或股权激励计划，则已回购未授出的股份将在依法履行决策程序后全部予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　在回购股份过户之前，回购股份不享有利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

　　后续，公司将按照披露的用途使用已回购的股份，并按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月4日