索通发展股份有限公司 第五届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展       公告编号：2023-024

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2023年3月29日向全体监事发出会议通知，于2023年4月3日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议由监事会主席张媛媛主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议并通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　全体监事一致认为：公司此次向控股子公司山东创新炭材料有限公司增资暨关联交易事项，履行了相关程序，符合法律法规及《公司章程》的规定；综合考虑了公司发展需求和整体规划，且交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司监事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展       公告编号：2023-025

　　索通发展股份有限公司关于向控股

　　子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）与山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）、山东宏拓实业有限公司（以下简称“宏拓实业”）按照各自在山东创新炭材料有限公司（以下简称“创新炭材料”）的持股比例，以现金方式分别向创新炭材料增资人民币6,630万元、人民币3,770万元、人民币2,600万元，共计增资13,000万元。

　　● 创新集团、宏拓实业为公司的关联方，本次对创新炭材料增资构成关联交易。公司过去12个月内与关联人范本勇等人共同投资设立索通聚才壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准）及与关联人郝俊文、刘瑞、荆升阳等人共同投资设立索通聚才贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准）而产生关联交易，交易金额共计1,588.5万元。除上述关联交易外，公司过去12个月内未与本次交易关联方发生其他关联交易，也未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易事项。

　　● 本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 创新炭材料为公司的控股子公司，其在建项目受宏观经济政策的影响，存在不能如期建设完成的风险；同时，亦可能受未来产品市场竞争格局、原材料价格、供求关系等多重因素的影响而导致无法达到预期效益的风险。

　　一、 关联交易概述

　　公司、创新集团、宏拓实业按照各自在创新炭材料的持股比例，以现金方式分别向创新炭材料增资人民币6,630万元、人民币3,770万元、人民币2,600万元，共计增资13,000万元。其中，45,853,680.90元计入注册资本，84,146,319.10元计入资本公积金。增资后，创新炭材料的注册资本由645,768,869.00元增加至691,622,549.90元。

　　本次增资完成后，公司仍为创新炭材料的控股股东，仍拥有对创新炭材料的实际控制权。

　　本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因创新集团、宏拓实业为公司的关联方，本次对创新炭材料增资构成关联交易。公司过去12个月内与关联人范本勇等人共同投资设立索通聚才壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准）及与关联人郝俊文、刘瑞、荆升阳等人共同投资设立索通聚才贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准）而产生关联交易，交易金额共计1,588.5万元。除上述关联交易外，公司过去12个月内未与本次交易关联方发生其他关联交易，也未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易事项。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》的相关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次向控股子公司增资暨关联交易事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、 关联方基本情况

　　（一）山东创新集团有限公司

　　1.名称：山东创新集团有限公司

　　2.统一社会信用代码：913716260757806974

　　3.成立时间：2013年8月13日

　　4.住所：山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧

　　5.法定代表人：王伟

　　6.注册资本：30,000万人民币

　　7.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；物业管理；蔬菜种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8.股权结构

　　（1）崔立新，认缴出资额21,546万元，持股比例71.82%。

　　（2）杨爱美，认缴出资额3,546万元，持股比例11.82%。

　　（3）王伟，认缴出资额2,454万元，持股比例8.18%。

　　（4）耿红玉，认缴出资额2,454万元，持股比例8.18%。

　　9.与公司的关联关系

　　创新集团作为参股股东持有创新炭材料21.5557%的股权，并向创新炭材料派遣1名董事、1名监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》《关联交易管理制度》及实质重于形式的原则，公司确定创新集团为关联方。除上述情况外，创新集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与公司控股股东/实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。创新集团未被列为失信被执行人，资信状况良好。

　　（二）山东宏拓实业有限公司

　　1.名称：山东宏拓实业有限公司

　　2.统一社会信用代码：91371626MA3CLRU104

　　3.成立时间：2016年11月17日

　　4.住所：山东省滨州市邹平县经济开发区月河四路东侧

　　5.法定代表人：张波

　　6.注册资本：750,000万人民币

　　7.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；建筑砌块制造；建筑砌块销售；砖瓦销售；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；金属矿石销售；矿物洗选加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8.股权结构

　　山东魏桥铝电有限公司，认缴出资额750,000万元，持股比例100%。

　　9.与公司的关联关系

　　宏拓实业作为参股股东持有创新炭材料14.8660%的股权，并向创新炭材料派遣1名董事、1名监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》《关联交易管理制度》及实质重于形式的原则，公司确定宏拓实业为关联方。除上述情况外，宏拓实业与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与公司控股股东/实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。宏拓实业未被列为失信被执行人，资信状况良好。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易类别：对控股子公司进行现金增资构成的与关联方共同投资

　　（二）标的基本情况：

　　1.名称：山东创新炭材料有限公司

　　2.统一社会信用代码：91371600MA3CFFM49C

　　3.法定代表人：肖利峰

　　4.类型：其他有限责任公司

　　5.注册资本：64,576.8869万人民币

　　6.住所：山东省滨州北海经济开发区张东公路东侧

　　7.经营范围：生产销售：预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8.增资前后的股权结构

　　中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）放弃本次增资的优先认购权。

　　9.最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　创新炭材料2021年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2022年9月30日财务数据未经审计。

　　10.增资标的为公司的控股子公司，其财务及资信状况良好；股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、 本次增资暨关联交易的主要内容

　　（一）根据中联资产评估集团有限公司于2022年9月8日出具的《山东创新炭材料有限公司拟引进投资者项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第2989号），截至评估基准日2022年6月30日，股东全部权益账面值为79,978.46万元，评估值136,082.23万元。各增资方同意以该评估值为基础，合并东方资产增资创新炭材料的47,000万元，计算得出本次增资时标的公司股东全部权益价值为183,082.23万元。

　　（二）公司、创新集团、宏拓实业按照各自持股比例，以现金方式分别向创新炭材料增资人民币6,630万元、人民币3,770万元、人民币2,600万元，共计增资13,000万元。其中，45,853,680.90元计入注册资本，84,146,319.10元计入资本公积金。增资后，创新炭材料的注册资本由645,768,869.00元增加至691,622,549.90元。增资前后的股权结构如下：

　　中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）放弃本次增资的优先认购权。

　　（三）各增资方确认，创新炭材料在本次增资交割日（含）前的所有滚存未分配利润（如有），由增资后的股东按实缴出资比例共同享有。

　　（四）公司治理结构暂维持不变。

　　五、本次增资暨关联交易的目和对公司影响

　　基于股东及相关客户对预焙阳极、锻后焦的需求以及创新炭材料的区位优势，产业股东方再次增资创新炭材料，体现了相关股东方对创新炭材料年产34万吨预焙阳极和30万吨煅后焦项目的高度重视。本次增资有利于加快项目建设，从而进一步落实公司对华东、华北及海外市场的战略布局，持续提升公司在预焙阳极和锂电人造石墨负极辅料领域的综合竞争力。

　　本次增资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，公司仍为创新炭材料的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、应当履行的审议程序

　　本次向控股子公司增资暨关联交易事项已经公司第五届董事会第四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过，经第五届监事会第二次5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次公司以现金方式向创新炭材料增资暨关联交易事项是根据公司的整体安排及经营情况确定的，符合公司的战略规划，不影响公司业务开展，不存在损害上市公司及全体股东，尤其中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　本次公司以现金方式向创新炭材料增资目的在于满足其项目建设资金需求，有助于公司进一步扩大经营业务规模，提升公司市场竞争力，符合公司的战略发展规划。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。董事会在审议该事项时，履行了必要的审议程序，对本次交易的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。因此，一致同意公司本次向控股子公司增资暨关联交易事项。

　　（三）监事会意见

　　公司此次向创新炭材料增资暨关联交易事项，履行了相关程序，符合法律法规及《公司章程》的规定；且综合考虑了公司发展需求和整体规划，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月4日