浙江永和制冷股份有限公司 关于2023年度对公司合并报表范围内 担保额度预计的公告

　　证券代码：605020         证券简称：永和股份        公告编号：2023-027

　　债券代码：111007         债券简称：永和转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：金华永和氟化工有限公司（以下简称“金华永和”）、邵武永和金塘新材料有限公司（以下简称“邵武永和”）、内蒙古永和氟化工有限公司（以下简称“内蒙永和”）。

　　● 本次担保预计金额及实际为其提供的担保余额：公司预计2023年度为合并报表范围内子公司新增担保额度不超过153,000.00万元。截至2023年4月3日，公司及子公司对外担保余额为35,637.40万元，均为公司对全资子公司的担保。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：公司及子公司均无逾期对外担保

　　● 本事项尚需提交2022年年度股东大会审议

　　为满足浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司的生产经营及项目建设需要，公司及子公司2023年度拟共同或单独为合并报表范围内子公司提供最高不超过153,000.00万元的融资担保额度。具体如下：

　　一、2023年担保额度预计情况

　　单位：万元

　　上述总担保额度仅为预计最高担保额度，上述额度可在年度内循环滚动使用。该担保额度不含之前银行已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的担保事项。担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等。

　　在年度预计额度内，各下属控股子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。其中，资产负债率为70%以上的下属控股子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率低于70%的下属控股子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率70%以上的下属控股子公司与资产负债率低于70%的下属控股子公司之间的各类担保额度不可相互调剂。超过前述额度的其他担保，按照相关规定由董事会、股东大会另行审议后实施。

　　为提高决策效率，在上述预计额度内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，并授权公司及各子公司法定代表人或其授权人员在上述额度范围内分别代表其所在公司办理担保事宜并签署担保协议及相关文件，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）金华永和氟化工有限公司

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，金华永和资产总额56,480.69万元，负债总额22,991.29万元，其中银行贷款0.00万元，流动负债21,419.26万元，净资产33,489.40万元，资产负债率为40.71%；2022年实现营业收入88,151.01万元，净利润16,790.63万元。

　　（二）邵武永和金塘新材料有限公司

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，邵武永和资产总额158,053.36万元，负债总额61,500.80万元，其中银行贷款27,291.00万元，流动负债44,329.75万元，净资产96,552.56万元，资产负债率为38.91%；2022年实现营业收入17,988.79万元，净利润-1,911.37万元。

　　（三）内蒙古永和氟化工有限公司

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，内蒙永和资产总额193,819.03万元，负债总额109,730.62万元，其中银行贷款1,500.00万元，流动负债108,152.57万元，净资产84,088.41万元，资产负债率为56.61%；2022年实现营业收入207,010.20万元，净利润13,763.69万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及子公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司及子公司拟提供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及子公司运营资金的实际需求来确定。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为：本次担保事项是公司为了满足子公司生产经营及项目建设资金需要而提供的担保，有助于促进子公司筹措资金和良性发展，符合公司整体发展战略和整体利益。被担保方均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其拥有决策和控制权，能够及时掌握其经营情况和资信状况，风险可控，不会对公司持续经营能力带来不利影响。

　　公司独立董事发表独立意见如下：公司本次对合并报表范围内子公司担保额度进行预计是为了统筹安排下属子公司的融资活动，确保正常的资金周转，符合公司业务及经营发展的实际需要。相关审议和决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定且风险可控，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意上述议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司为控股子公司提供担保，系为进一步满足子公司日常经营和业务发展资金需要，上述担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及中小股东合法利益的情况。上述担保事项已经第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，该议案尚需提交股东大会审议。公司为控股子公司提供担保的行为符合相关法律法规规定。

　　六、累计对外担保数量

　　截至2023年4月3日，公司及子公司实际发生的对外担保余额（均为公司对全资子公司的担保）为35,637.40万元，占本公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的14.20%。除上述担保外，公司及子公司不存在其他对外担保情况，亦不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：605020         证券简称：永和股份        公告编号：2023-028

　　债券代码：111007         债券简称：永和转债

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为规避外汇市场风险，减少汇率大幅波动对公司业绩的影响，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司基于实际业务需要，拟与银行等金融机构开展总额不超过1亿美元或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）的外汇套期保值业务，交易品种包括远期结售汇、外汇期权、外汇掉期、外汇互换及其他外汇衍生品等业务。期限自本次董事会审议通过之日起12个月内。

　　● 履行的审议程序：公司于2023年4月3日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　● 特别风险提示：公司进行的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，但仍会存在一定的汇率波动风险、内部操作风险、客户违约风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 交易情况概述

　　（一）交易目的

　　近年来，公司出口业务收入占营业收入比重均在50%以上，主要采用美元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司的经营业绩造成一定影响。为有效控制和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低外汇风险，在保证日常运营资金的需求下，公司及下属子公司2023年拟开展外汇套期保值业务。

　　公司及下属子公司本次开展外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　（二） 交易金额

　　公司及下属子公司拟开展外汇套期保值业务的交易金额在任一时点累计不超过1亿美元或其他等值外币，在上述额度内资金可滚动使用。

　　（三） 资金来源

　　资金来源为公司自有资金。

　　（四） 交易方式

　　公司及下属子公司开展外汇套期保值业务涉及的外币币种为公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元、欧元等。业务品种主要包括远期结售汇、外汇期权、外汇掉期、外汇互换及其他外汇衍生品等业务。交易对方为具有金融衍生品交易业务经营资格的商业银行、投资银行等金融机构。

　　（五） 交易期限

　　交易期限为本次董事会审议通过之日起12个月。

　　（六） 授权事项

　　董事会授权公司董事长或其授权人士签署相关文件，由公司财务部门负责具体实施与管理。

　　二、审议程序

　　2023年4月3日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）交易风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订外汇套期保值合约时进行严格的风险控制。外汇套期保值可以使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，减少汇率波动对公司的影响，保持一定的利润水平。但外汇套期保值业务仍存在一定风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，公司锁定汇率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失；

　　2、内部操作风险：外汇套期保值交易专业性较强、复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善或操作人员水平而造成损失；

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况，使货款无法与预测的回款期及金额一致；或支付给供应商的货款后延等情况，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

　　（二）风控措施

　　1、公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务品种范围、审批权限、内部业务管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，能满足实际操作的需要。

　　2、公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

　　3、公司严禁超过正常业务规模的外汇套期保值，并严格控制外汇资金金额和结售汇时间，确保外汇回款金额和时间与锁定的金额和时间相匹配。同时加强应收账款管理，避免出现应收账款逾期现象。

　　4、公司慎重选择从事外汇套期保值业务的交易对手，仅与经营稳定、资信良好的具有合法资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展套期保值业务是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以降低汇率波动风险为目的，有利于提升公司对外汇风险的管控能力，保障公司资金安全。本次业务的开展不以投机和非法套利为目的，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成不利影响。

　　根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号—金融工具列报》《企业会计准则第24号——套期会计》等相关规定及其指南，公司对开展外汇套期保值业务进行相应的核算和处理。

　　五、独立董事意见

　　公司2023年度开展外汇套期保值业务有利于规避和防范汇率波动对公司经营业绩带来的影响，降低经营风险，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已根据相关法律法规的规定建立健全了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部管理，落实风险防范措施，控制投资风险，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意公司开展外汇套期保值业务。

　　六、监事会意见

　　公司根据实际业务需要开展外汇保值业务，其决策程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定，遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，能在一定程度上防范和控制汇率风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意公司2023年度开展外汇套期保值业务。

　　七、保荐机构核查意见

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：经核查，公司本次开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司开展外汇套期保值业务的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：605020         证券简称：永和股份        公告编号：2023-031

　　债券代码：111007         债券简称：永和转债

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月5日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月5日  14 点 00分

　　召开地点：浙江永和制冷股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月5日

　　至2023年5月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　本次年度股东大会上还将听取公司独立董事所作的《2022年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，详细内容见公司于2023年4月4日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。

　　2、 特别决议议案：议案7、议案8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5-9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9、10

　　应回避表决的关联股东名称：股东为公司董事及与其有关联关系的股东应对议案9回避表决；股东为公司监事及与其有关联关系的股东应对议案10回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年5月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　（二）登记地点：浙江省衢州市世纪大道893号公司证券法务部

　　（三）登记方式：股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：

　　自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、股东账户卡原件等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡原件等持股证明、委托人身份证复印件办理登记。

　　1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件等持股证明办理登记手续。

　　2、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　3、本公司不接受电话方式办理登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2023年5月4日15:00前送达公司证券法务部，并进行电话确认。

　　注：所有原件均需一份复印件，请公司股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：王琳

　　电话：0570-3832502     传真：0570-3832781

　　邮箱：yhzqsw@qhyh.com

　　地址：浙江省衢州市世纪大道893号

　　（二）本次股东大会预计会期半天，出席会议人员的交通及食宿自理。

　　现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江永和制冷股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月5日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。