宁波继峰汽车零部件股份有限公司 关于2023年度向特定对象发行A股 股票摊薄即期回报及采取填补措施 及相关主体承诺公告

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2023-021

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人以及公司董事、高级管理人员也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2023年9月末实施完毕，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次向特定对象发行股票数量为335,035,925股，且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行股票最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、以2022年12月31日公司总股本1,116,786,419股为测算基础，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本等因素导致股本发生的变化；

　　5、公司2022年归属于上市公司股东的净利润为-141,737.72万元，主要是受到商誉资产组出现大额减值影响。因此，选择2021年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为基础进行测算。假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润分别为以下三种情况：（1）较2021年度减少20%；（2）与2021年度持平；（3）较2021年度增长20%。该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司每股收益影响

　　在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　（三）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　根据上述测算，本次向特定对象发行后，公司总股本将相应增加。但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，公司每股收益等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　二、关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性的说明

　　关于本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司在汽车零部件行业深耕多年，近年来随着汽车行业加速变革，公司通过多年的技术积累和品牌知名度陆续获得多家全球头部主机厂和新势力品牌的定点项目。在此背景下，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目拟以公司主营业务为核心，全面提高公司乘用车座椅总成、头枕扶手及电动出风口等产线的产能水平及产品质量，快速响应客户需求并进一步提升品牌实力与知名度，打开更加广阔的市场空间。此外，本次募集资金投资项目拟通过加大对公司座椅总成产品的研发投入，增强公司整体研发实力，加速向汽车座椅总成供应商的转型升级，并为公司在汽车智能座舱领域的长远战略发展目标奠定坚实基础。

　　总体而言，募集资金投资项目实施后，将大幅优化公司现有产品结构，提升公司产品竞争力及研发实力，并改善公司资本结构，助力公司稳固行业领先地位与市场占有率，全面提升公司综合竞争力，为长远战略目标积累产品、技术及资金储备。

　　四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

　　（一）人员方面

　　截至2022年12月31日，公司在职员工的数量合计18,717人，从学历构成来看，公司拥有本科及大专以上的员工为6,446人，占比34.44%，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

　　公司近年来持续加码研发投入，陆续引进专业技术人才并组建了一支专业、高效的管理团队，为本次募投项目的实施提供了有力支撑。公司将继续根据未来新增业务情况，适时调整核心岗位人员配置，以满足公司经营及发展需要。此外，公司拥有人员结构完善、稳定的研发团队。

　　（二）技术方面

　　自成立以来，公司始终将技术创新作为企业发展的原动力，研发投入持续增加，研发队伍持续扩大，研发成果持续转化。目前，公司拥有核心技术专利近2,000项，具备乘用车、商用车座椅总成及汽车电动出风口等核心汽车零部件的开发与升级能力。公司的汽车座椅总成、电动出风口等产品的设计开发和制造通过了ISO14001体系认证，具备高水平的汽车座椅相关产品开发及验证能力。

　　（三）市场方面

　　我国汽车产业、尤其是新能源汽车产业发展迅速。截至2022年底，我国汽车产销总量已连续14年位居世界第一。根据中国汽车工业协会统计，中国汽车市场2022年全年汽车产销量分别为2,702.1万辆和2,868.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%；其中，在政策和市场的双重作用下，我国新能源汽车总产销量近年来呈持续爆发式增长，2022年全年产销量分别为705.8万辆和688.7万辆，同比增长分别为96.9%和93.4%。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2025年，我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。因此，随着政策与市场双重推力下新能源汽车销量的持续高速增长，公司的汽车座椅总成、头枕扶手与电动出风口等燃油车、新能源汽车核心内饰件产品将迎来较大的增长空间。

　　公司依托在汽车座椅总成等方面的技术积累与持续研发创新，已经与国内外知名头部主机厂与新势力品牌建立了紧密、长期的合作伙伴关系。公司利用现有丰富而广泛的客户资源，为本次募投项目效益的实现提供了市场保障。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

　　2、加快募投项目进度，尽早实现预期收益

　　本次发行募集的资金将用于“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”、“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”以及“补充流动资金”。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、严格执行现金分红，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人同意，如未来公司拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所等监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所等监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的承诺

　　公司控股股东继弘集团及其一致行动人东证继涵、Wing Sing及实际控制人王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生根据中国证监会、上交所的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人/本公司/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本人/本公司/本企业承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人/本公司/本企业承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人/本公司/本企业承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　5、作为本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担相应责任。”

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2023年4月3日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份    公告编号：2023-024

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于

　　召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年4月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月19日  13点30分

　　召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月19日

　　至2023年4月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，详见公司于2023年4月4日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：议案1至议案9。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案9。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、出席现场会议的登记方式。

　　（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。

　　2、登记时间：2023年4月18日（星期二）上午八时至十二时，下午一时至五时。

　　3、登记地点：本公司董事会办公室。

　　4、异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

　　（二）会议联系方式：

　　联系人：潘阿斌

　　联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司董事会办公室

　　邮政编码：315000

　　电话号码：0574-86163701

　　传真号码：0574-86813075

　　邮箱：ir@nb-jf.com

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月19日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603997         证券简称：继峰股份          公告编号：2023-018

　　转债代码：110801         转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2023年4月3日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中王义平先生、王继民先生、冯巅先生、张思俊先生以视频接入的通讯方式参加会议。会议由董事长王义平先生召集主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2023年3月29日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。

　　最终发行对象将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两者同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司截至2022年12月31日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过335,035,925股。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将按照有关规则进行相应调整。

　　最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、募集资金投向

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币181,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

　　在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票在限售期届满后，将在上交所主板上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行前滚存的未分配利润的安排

　　本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行股票决议的有效期限

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以前述监管机构核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺公告》（公告编号：2023-021）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-023）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为确保公司本次发行有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项。

　　2、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。

　　3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜，并按照有关监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。

　　4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件。

　　5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。

　　6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

　　7、如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并继续办理本次发行事宜。

　　8、在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜。

　　9、根据本次发行的实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记、验资相关手续。

　　10、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行。

　　11、在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。

　　12、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜。

　　13、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

　　14、提请股东大会同意授权公司董事长或董事长转授权人士为本次发行股票的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

　　15、上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2023年4月3日

　　证券代码：603997         证券简称：继峰股份          公告编号：2023-019

　　转债代码：110801         转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2023年4月3日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议以现场表决的方式在公司会议室召开。本次监事会应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席张鹏先生主召集主持，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2023年3月29日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会发表独立书面审核意见如下：经审核，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。

　　最终发行对象将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两者同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司截至2022年12月31日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过335,035,925股。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将按照有关规则进行相应调整。

　　最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、募集资金投向

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币181,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

　　在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票在限售期届满后，将在上交所主板上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行前滚存的未分配利润的安排

　　本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行股票决议的有效期限

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会发表独立书面审核意见如下：经审核，公司本次向特定对象发行A股股票的方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，募集资金的金额、用途符合公司的发展战略，发行方案切实可行，有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以前述监管机构核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会发表独立书面审核意见如下：经审核，公司本次向特定对象发行A股股票预案符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定及编制要求。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会发表独立书面审核意见如下：经审核，公司就本次向特定对象发行股票编制了论证分析报告，该报告符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会发表独立书面审核意见如下：经审核，公司就本次向特定对象发行股票编制了募集资金使用可行性分析报告，该报告符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺公告》（公告编号：2023-021）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会发表独立书面审核意见如下：经审核，公司就2023年度向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-023）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会发表独立书面审核意见如下：经审核，公司就本次向特定对象发行股票编制了前次募集资金使用情况的专项报告，该报告符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会发表独立书面审核意见如下：经审核，公司就本次向特定对象发行股票编制了公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划，该报告符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定等有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会

　　2023年4月3日

　　证券代码：603997         证券简称：继峰股份          公告编号：2023-020

　　转债代码：110801         转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票

　　预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　公司2023年度向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需提交公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所发行审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2023年4月3日

　　证券代码：603997         证券简称：继峰股份          公告编号：2023-022

　　转债代码：110801         转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》的规定，在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，建立健全公司内部控制体系，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2023年4月3日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2023-023

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、前次募集资金情况

　　中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1428号文核准，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行可转换公司债券718.20万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币71,820万元，扣除发行费用5,675.40万元后，实际募集资金金额为66,144.60万元。该募集资金已于2019年11月18日到位。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所瑞华验字（2019）第 48510003 号《验资报告》验证。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理。截至2022年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

　　（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（五） 闲置募集资金情况说明

　　公司不存在闲置募集资金情况。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　公司前次募集资金的投资项目为“支付本次交易现金对价”、“支付本次交易的中介机构费用” 和“偿还债务及补充流动资金”，不涉及项目效益的情况。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司前次募集资金的投资项目为“支付本次交易现金对价”、“支付本次交易的中介机构费用”和“偿还债务及补充流动资金”，不涉及项目效益的情况。

　　（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　不适用。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　2019年10月8日，公司前次发行股份购买资产的标的资产宁波继烨投资有限公司（现更名为：宁波继烨贸易有限公司，以下简称“继烨贸易”）完成了过户及相关工商变更登记手续，变更后，公司持有继烨贸易100%的股权。

　　继烨贸易的资产账面价值变化情况如下：

　　单位：人民币元

　　继烨贸易的生产经营情况如下：

　　单位：人民币元

　　公司前次发行股份购买资产不存在盈利预测，承诺事项按照承诺正常履行。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　通过对前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息不存在差异。

　　附件：

　　1、 前次募集资金使用情况对照表

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2023年4月3日

　　附件1:

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　编制单位：宁波继峰汽车零部件股份有限公司                          金额单位：人民币万元

　　证券代码：603997           证券简称：继峰股份       公告编号：2023-025

　　转债代码：110801           转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　定向可转债转股结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至2023年3月31日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）“继峰定01”定向可转债累计共有6,813.00万元已转换成公司股票，累计转股股数为9,449,370股，占公司定向可转债转股前公司已发行股份总额的0.93%。

　　● 截至2023年3月31日，公司尚未转股的定向可转债的金额合计33,187.00万元，占可转债发行总量的比例为29.68%。

　　一、可转债发行挂牌转让概况

　　（一）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1428号）核准，公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）发行了4,000,000张可转换公司债券购买其持有的宁波继烨贸易有限公司100%股权，并向3名特定对象发行7,182,000张可转换公司债券，募集资金718,200,000.00元，可转债面值为100元/张。上述定向可转债已于2019年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记工作。

　　（二）公司发行的4,000,000张定向可转债限售期36个月，自2019年11月18日起，至2025年11月17日止，票面利率为：第一年为3.00%、第二年为3.00%、第三年为3.00%、第四年为3.00%、第五年为3.00%、第六年为3.00%，计息起始日为发行日。上述定向可转债已于2022年12月26解除限售并在上海证券交易所挂牌转让，转债简称“继峰定01”，转债代码“110801”，具体内容详见公司于2022年12月20日在上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2022-076）。

　　（三）根据公司《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）的约定，公司发行的“继峰定01”自2021年2月5日起可转换为公司股份，初始转股价格为7.90元/股，因公司于2019年5月20日实施2018年年度权益分派，“继峰定01”的转股价格调整为7.59元/股；因公司于2020年5月7日实施2019年年度权益分派，“继峰定01”的转股价格调整为7.39元/股；因公司于2021年9月13日实施2021年半年度权益分派，“继峰定01”的转股价格调整为7.21元/股。

　　二、可转债本次转股情况

　　公司定向可转债“继峰定01”于2021年2月5日开始进入转股期，转股期间为2021年2月5日至2025年11月17日。其中，自2023年1月1日至2023年3月31日期间，共有6,813.00万元“继峰定01”转换为公司股票，转股股数为9,449,370股。截至2023年3月31日，累计共有6,813.00万元“继峰定01”定向可转债已转换成公司股票，累计转股股数为9,449,370股，占公司定向可转债转股前公司已发行股份总额的0.93%。

　　截至2023年3月31日，公司定向可转债尚未转股金额合计33,187.00万元，占可转债发行总量的比例的29.68%。

　　三、股本变动情况

　　截至2023年3月31日，公司定向可转债转股情况如下：

　　单位：股

　　四、其他

　　联系部门：公司董事会办公室

　　联系电话：0574-86163701

　　联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2023年4月3日