深圳市兆新能源股份有限公司 关于天津泽悦债务置换抵押物 暨控股子公司为母公司提供担保的公告

　　证券代码：002256         证券简称：兆新股份        公告编号：2023-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保概述

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日与天津泽悦管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泽悦”）签署了《补充协议书》及《应收账款质押合同》。因子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”）增资扩股事项拟办理工商变更，需解除该部分股权的受限情况。经公司与天津泽悦友好协商，同意将前期质押给天津泽悦的深圳永晟100%股权及宁夏揭阳中源电力有限公司（以下简称“宁夏中源”）100%股权置换为深圳永晟对新余德佑太阳能电力有限责任公司享有的应收账款人民币232,003,437.14元，作为《债务清偿协议》项下公司对天津泽悦债务的担保。

　　天津泽悦同意在办理完应收账款质押手续之日起3日内，向东莞市中级人民法院提交解除深圳永晟100%股权、宁夏中源100%股权的查封、冻结手续，向东莞瑞禾投资有限公司（以下简称“东莞瑞禾”）提交解除深圳永晟100%股权、宁夏中源100%股权的质押担保手续的申请，要求东莞瑞禾投资有限公司协调东莞信托有限公司解除相关股权质押担保手续。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，本次担保事项属于上市公司控股子公司为上市公司提供担保，本次担保已履行深圳永晟内部审批程序，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被担保方基本情况

　　名称：深圳市兆新能源股份有限公司

　　统一社会信用代码：9144030061890815XU

　　法定代表人：李化春

　　地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 18 号深圳湾科技生态园 12 栋 B3401

　　类型：股份有限公司（上市）

　　注册资本：人民币188,241.1872万元

　　成立日期：1995年12月20日

　　经营范围：一般经营项目是：新能源充电设施的投资；新能源光伏发电设施的投资；停车场的投资；新能源汽车的投资；电力储能设备的投资与技术开发；电力储能系统软件的技术开发；防腐、防水、粘胶高分子材料及涂料，汽车尾气净化产品、清洁养护产品、美容美化产品、油品添加剂（不含危险化学品）、制动液产品，气雾剂及日用化学品，精密包装制品（含注塑），生物降解新材料及其制品的技术开发；技术服务、技术转让及销售；商业经营管理。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目是：新能源充电设施、新能源光伏发电设施的建设与运营；停车场的建设与运营；新能源汽车的租赁、运营（不含金融租赁）；电力储能设备的生产与销售；防腐、防水、粘胶高分子材料及涂料，汽车尾气净化产品、清洁养护产品、美容美化产品、油品添加剂（不含危险化学品）、制动液产品，气雾剂及日用化学品，精密包装制品（含注塑），生物降解新材料及其制品的生产；非经营性危险货物运输。

　　被担保人最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：元

　　三、协议的主要内容

　　（一）补充协议书

　　甲方：天津泽悦管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　乙方：深圳市兆新能源股份有限公司

　　丙方：深圳市永晟新能源有限公司

　　甲、乙、丙三方经协商一致，就甲方与乙方于2021年8月30日签署的《债务清偿协议》项下的债务担保事宜，达成如下补充协议：

　　1、甲方同意解除乙方所持有的丙方100%股权、丙方所持的宁夏揭阳中源电力有限公司100%股权的质押担保手续和司法查封、冻结手续。

　　2、丙方同意将对新余德佑太阳能电力有限责任公司享有的应收账款人民币232,003,437.14元质押给甲方，作为《债务清偿协议》项下乙方对甲方债务的担保。

　　3、丙方应当在本协议签署之日起5个工作日内配合甲方完成上述应收账款质押手续。

　　4、甲方应当在办理完毕上述应收账款质押手续之日起3日内，向东莞市中级人民法院提交解除乙方所持有的丙方100%股权、丙方所持的宁夏揭阳中源电力有限公司100%股权的查封、冻结手续，向东莞瑞禾投资有限公司提交解除乙方所持有的丙方100%股权、丙方所持的宁夏揭阳中源电力有限公司100%股权的质押担保手续的申请，要求东莞瑞禾投资有限公司协调东莞信托有限公司解除相关股权质押担保手续。

　　5、本协议自各方签署且丙方决策机关批准之日起生效。

　　（二）应收账款质押合同

　　质权人（甲方）：天津泽悦管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　出质人（乙方）：深圳市永晟新能源有限公司

　　应收账款债务人（丙方）：新余德佑太阳能电力有限责任公司

　　1、主合同

　　2020年9月22日东莞市中级人民法院出具的《民事调解书》【（2020）粤19民初33号】、2021年7月2日东莞瑞禾与债务人及担保人签署的《执行和解协议》及2021年8月30日债务人与甲方签署的《债务清偿协议》（以下简称主合同）。

　　根据《民事调解书》【（2020）粤19民初33号】、《债权转让协议书》、《债务清偿协议》，债务人及其他担保人应当支付甲方人民币483,852,514.12元剩余借款本金、利息、违约金、实现债权和担保权利的费用。

　　截止本合同签署之日，剩余主债权本金余额为人民币205,852,514.12元。

　　2、担保范围

　　本合同项下担保的范围包括：

　　2.1、主合同项下全部债权，包括但不限于债务人需要支付甲方的人民币205,852,514.12元剩余借款本金、利息、违约金、损害赔偿金，以及债务人应向甲方支付的其他款项（以下简称主债权）。

　　2.2、为实现主债权和担保权利而发生的所有费用，即甲方依据主合同及本合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、财产保全费、律师费、执行费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等。

　　3、出质标的

　　乙方提供的质押财产是乙方对丙方所享有的应收账款（以下简称“应收账款”）。乙方、丙方确认，截止本合同签署之日，应收账款余额为本金232,003,437.14元，除该笔款项外，乙方与丙方之间不再存在其他债权债务。

　　4、生效条件

　　本合同自各方签署且乙方决策机构批准之日起生效。

　　四、累计担保数量及逾期担保数量

　　截至公告披露日，公司对合并报表范围内子公司实际担保余额合计人民币2,117.87万元，占公司2021年度报告期经审计净资产的比例为1.74%；公司对合并报表范围外单位实际担保余额合计人民币35,000万元，占公司2021年度报告期经审计净资产的比例为28.79%。截至公告披露日，公司对外担保无逾期。

　　五、对公司的影响及风险提示

　　1、本次置换抵押物系为了解除深圳永晟及宁夏中源股权受限情况，配合深圳永晟后续增资扩股工商变更，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2、截止公告披露日，公司尚未偿还天津泽悦债务本金人民币205,852,514.12元，剩余债务将继续按照《债务清偿协议》及相关补充协议的约定执行。

　　3、公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年四月四日