格尔软件股份有限公司 关于2021年股票期权激励计划 首次授予部分2023年第一季度 自主行权结果暨股份变动公告

　　证券代码：603232               证券简称：格尔软件            公告编号：2023-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权激励计划行权结果：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权股票期权数量为196.47万份，行权起止日为2022年9月2日至2023年7月27日，行权方式为自主行权。2023年1月1日至2023年3月31日，累计行权且完成股份过户登记数量为254,577股。

　　● 截至2023年3月31日，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权且完成过户登记的股份为1,322,872股，约占首次授予第一个行权期可行权股票期权总量67.33%。

　　● 本次行权股票上市流通时间：公司2021年股票期权激励计划采用自主行权方式，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　一、 2021年股票期权激励计划批准实施情况

　　（一）公司2021年股票期权激励计划已履行的程序

　　1、公司于2021年7月9日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案，关联董事均回避表决，公司独立董事发表了同意意见。本激励计划涉及的激励对象共计163人，拟授予激励对象的股票期权数量为700万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额23,172.20万股的3.02%。具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划草案摘要公告》（公告编号：2021-036）及《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。

　　2、2021年7月10日至2021年7月20日，公司通过公司官网将本次拟激励对象的名单及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。

　　3、公司于2021年7月20日召开公司第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》。具体内容请详见公司于2021年7月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-043）及《格尔软件股份有限公司监事会关于对公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、公司于2021年7月26日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等本激励计划相关事项的议案。具体内容请详见公司于2021年7月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-046）。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　5、公司于2021年7月28日召开公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。本次激励计划的激励对象由163名调整为162名，激励对象放弃认购的股票期权由其他激励对象认购，本次激励计划授予的股票期权总数不变。具体内容请详见公司于2021年7月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-048）。

　　6、公司于2021年9月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划的授予登记工作，实际授予激励对象161人合计股票期权数量698.80万份，实际登记数量与授予数量存在差异系因在确定授予日后的股票期权登记过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃授予其的全部权益，该部分股票期权为1.20万份，按激励计划的相关规定不予登记。具体内容请详见公司于2021年9月3日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于2021年股票期权激励计划授予登记结果的公告》（公告编号：2021-061）。

　　7、公司于2021年12月3日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》。关联董事均回避表决，公司独立董事发表了同意意见。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象由161人调整为160人，已授予但未行权的股票期权由698.80万份调整为696.40万份。具体内容请详见公司于2021年12月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权的公告》（公告编号：2021-072）。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于2021年12月10日完成了上述股票期权的注销业务，具体内容请详见公司于2021年12月11日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2021-074）。

　　8、公司于2022年7月15日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二会议，审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由160人调整为153人，已授予但尚未行权的股票期权数量由696.40万份调整为654.90万份。本次调整后，公司本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由13.58元/股调整为13.45元/股。具体内容请详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的公告》（公告编号：2022-038）等公告。

　　二、 2021年股票期权激励计划行权的基本情况

　　（一） 激励对象第一个行权期行权情况：

　　注：由于自主行权方式，行权所得股票需在行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易，以上行权数据为截止2023年3月31日已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的数据。

　　（二） 本次行权股票来源情况：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　（三） 行权人数：第一个行权期共有153名激励对象符合行权条件，2023年第一季度，公司共16名激励对象参与行权。

　　（四） 行权价格：13.45元/股。

　　三、2021年股票期权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一） 本次行权股票的上市流通日

　　公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（二） 本次行权股票的上市流通数量

　　2023年1月1日至2023年3月31日，新增行权股票的上市流通数量为254,577股，本次行权新增股份均为无限售条件流通股。

　　（三） 董事、高级管理人员行权新增股份转让限制情况

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，行权股票的锁定和转让限制应遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理的相关规定。2023年第一季度，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分票期权第一个行权期董事、高级管理人员朱立通先生、高级管理人员李祥明先生参与行权。

　　（四） 本次股本结构变动情况

　　单位：股

　　本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。

　　四、行权股份登记及募集资金使用计划情况

　　公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期采用自主行权方式，2023年1月1日至2023年3月31日期间，激励对象通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记的行权股份数量为254,577股，共募集资金3,424,060.65元。该项募集资金将用于补充公司流动资金。

　　五、本次行权后股份变动对最近一期财务报告的影响

　　本次行权后公司总股本变更为233,044,905股，本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年4月4日