（上接C3版）上海南芯半导体科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C5版）

　　（上接C3版）

　　注：梁映珍通过辰木信息间接持股27.72万股，通过源木信息间接持股123.20万股。

　　（四）核心技术人员

　　截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员共3名，具体情况如下：

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。

　　公司董事、高级管理人员、核心技术人员中的阮晨杰、卞坚坚、刘敏、梁映珍、韩颖杰、程潇、赵熹通过专项资产管理计划参与战略配售，具体情况详见“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“七、本次战略配售情况”，参与战略配售的专项资产管理计划限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关系密切的家庭成员不存在以其他方式直接或间接持有公司股份的情况。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关系密切的家庭成员持有的公司股份不存在质押或者冻结的情况。

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。

　　四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排

　　（一）员工持股平台基本情况

　　辰木信息、源木信息、闰木信息为公司员工持股平台，分别持有公司5,139.02万股、616.05万股和215.62万股股份，占上市前公司总股本的比例分别为12.1338%、1.4546%和0.5091%。

　　除上述情况外，公司不存在其他对其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。

　　（二）员工持股平台的人员构成

　　辰木信息、源木信息、闰木信息为公司员工持股平台。

　　1、辰木信息的基本情况

　　辰木信息基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，辰木信息的合伙人及出资情况如下：

　　2、源木信息的基本情况

　　源木信息基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，源木信息的合伙人及出资情况如下：

　　3、闰木信息的基本情况

　　闰木信息基本情况为：

　　截至本上市公告书签署日，闰木信息合伙人及出资情况如下：

　　（三）持股平台的锁定安排

　　员工持股平台辰木信息、源木信息、闰木信息承诺如下：

　　“1、在以下两个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月；（2）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他本企业持有发行人股票上市后的限售期，本企业不转让或委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票（以下简称“首发”）前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的上述股份；

　　2、在发行人股票上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首发时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首发时的发行价的，本企业在发行人首发前所持有的发行人股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长至少6个月；

　　3、本企业拟将在发行人首发前所持有的发行人股份在锁定期届满后减持的，减持价格不低于首发时的发行价；

　　4、若因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整；本企业合伙人中属于发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的，其减持发行人股份应遵守其作出的股份锁定、减持意向承诺及相关法律法规的规定。

　　本企业（指“辰木信息”、“源木信息”）作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承诺，将遵照另行出具的《上海南芯半导体科技股份有限公司持股5%以上股东关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。

　　本企业（指“闰木信息”）作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承诺，将承担相应责任。”

　　五、本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前公司总股本为360,000,000股，本次发行股票数量63,530,000股，本次发行后总股本为423,530,000股，本次发行前后公司的股本结构如下：

　　单位：股、%

　　注：部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异系四舍五入原因所致。

　　六、本次上市前公司前十名股东持股情况

　　本次上市前，公司前十名股东如下：

　　注：部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异系四舍五入原因所致。

　　七、本次战略配售情况

　　本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业组成。最终战略配售结果如下：

　　（一）保荐人相关子公司参与战略配售情况

　　1、跟投主体

　　中信建投证券按照《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“管理办法”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“实施细则”）及《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号一一证券上市公告书内容与格式》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为保荐人中信建投证券依法设立的全资子公司中信建投投资有限公司（简称“中信建投投资”）。

　　2、跟投数量

　　中信建投投资的跟投比例为本次公开发行股票数量的3%，跟投股数1,905,900股，跟投金额76,216,941.00元。

　　3、限售期限

　　中信建投投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况

　　发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信建投股管家南芯科技科创板1号战略配售集合资产管理计划和中信建投股管家南芯科技科创板2号战略配售集合资产管理计划。发行人高级管理人员、核心员工通过资产管理计划最终获配股票数量为2,373,422股，获配金额为94,913,145.78元。上述战略配售集合资产管理计划具体情况如下。

　　1、中信建投股管家南芯科技科创板1号战略配售集合资产管理计划

　　（1）基本情况

　　中信建投股管家南芯科技科创板1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“1号资产管理计划”）的基本信息如下：

　　（2）实际支配主体

　　根据《1号资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，1号资产管理计划的管理人中信建投证券为1号资产管理计划的实际支配主体。

　　（4）董事会审议情况及人员构成

　　本次发行人高级管理人员及核心员工通过设立的专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过公司第一届董事会第十一次会议审议通过；员工资产管理计划份额持有人员、职务、实际缴纳金额及比例情况如下：

　　上述资产管理计划的份额持有人均为发行人高级管理人员及核心员工，任职单位为南芯科技，上述员工已经与发行人签署了劳动合同。

　　2、中信建投股管家南芯科技科创板2号战略配售集合资产管理计划

　　（1）基本情况

　　中信建投股管家南芯科技科创板2号战略配售集合资产管理计划（以下简称“2号资产管理计划”）的基本信息如下：

　　（2）实际支配主体

　　根据《2号资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，2号资产管理计划的管理人中信建投证券为资产管理计划的实际支配主体。

　　（4）董事会审议情况及人员构成

　　本次发行人高级管理人员及核心员工通过设立的专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过公司第一届董事会第十一次会议审议通过；员工资产管理计划份额持有人员、职务、实际缴纳金额及比例情况如下：

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