上海南芯半导体科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C4版）

　　股票简称：南芯科技    股票代码：688484

　　（中国（上海）自由贸易试验区盛夏路565弄54号（4幢）1601）

　　保荐人（主承销商）

　　（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　　二零二三年四月六日

　　特别提示

　　上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2023年4月7日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　本上市公告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任；

　　（二）上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证；

　　（三）本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资；

　　（四）本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

　　2023年3月22日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于上海南芯半导体科技股份有限公司2022年度审计报告的议案》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0086号）（完整审计报告请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露2022年度财务报表）。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　本公司本次发行后公司总股本为42,353.00万股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐人跟投股份锁定期为24个月，除保荐人相关子公司之外的其他参与战略配售的投资者本次获配股票的限售期为12个月，部分网下限售股锁定期为6个月。公司本次上市的无限售流通股为5,476.6403万股，占本次发行后总股本的比例为12.93%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率高于同行业平均水平

　　根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至2023年3月21日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为29.37倍。

　　截至2023年3月21日（T-3日），可比A股上市公司估值水平如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2023年3月21日（T-3日）。

　　注1：2021年扣非前/后EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2023年3月21日）总股本；

　　注2：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成；

　　注 3：计算2021年扣非前以及扣非后的静态市盈率均值时，剔除异常值希荻微。

　　本次发行价格39.99元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为71.56倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司2021年扣非后静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　以下所述“报告期”，指2019年、2020年、2021年及2022年1-6月。

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素：

　　（一）收入、净利润可能下滑的风险

　　报告期内，公司实现营业收入分别为10,748.51万元、17,830.41万元、98,417.27万元和77,554.13万元，2019年至2021年年均复合增长率为202.59%，保持高速增长的态势。报告期内的高速增长得益于公司抓住了电荷泵作为手机大功率充电方案快速渗透及国产替代带来的发展机遇，推出能与国际大厂直接竞争的高性能产品。根据各研究报告，2022年中国及全球消费电子市场规模及手机供货量均下降，而公司产品主要应用领域在手机等消费电子市场，终端产品出货量下降导致对公司产品需求的减弱。此外，随着国际厂商产能紧缺的情况得以缓解，电荷泵充电管理芯片等产品的供给有可能进一步增加。

　　受到行业总体需求下降、行业竞争加剧、2021年行业普遍缺芯现象逐步缓解从而客户下单回归理性等因素影响，2022年1-6月公司新增订单金额3.85亿元与2021年1-6月新增订单金额11.21亿元相比下降幅度较大。随着2021年下达的长周期订单持续消化，未来公司业绩主要由执行周期在6个月内的短周期订单滚动实现。

　　在公司员工人数大幅增长、研发项目持续投入导致费用增加的背景下，公司净利润水平存在下降的可能。如果地缘政治不稳定、宏观经济波动等不利情况出现进一步恶化，或公司无法通过持续的产品迭代、研发投入、客户导入等措施持续满足市场需求、增强产品竞争力、不断获取新增订单，则公司不排除未来将面临销售收入、净利润下滑的风险。

　　（二）电荷泵充电管理芯片市场竞争加剧或市场不利变动的风险

　　2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司电荷泵充电管理芯片收入为629.23万元、59,452.25万元和56,201.68万元，占公司营业收入的比例为3.53%、60.41%和72.47%。如果未来市场竞争加剧，包括且不限于国内其他企业在该产品线加大研发力度，设计出高性能产品，并在终端厂商取得更高的市场份额，或国外企业纷纷提升产能并在产能恢复后在该产品线投入更大的产能计划，或竞争对手通过价格战等方式获得更多终端合作，或因为其他原因导致公司市场地位下降，公司将面临市场竞争加剧及市场份额下降的风险，将给公司业绩带来一定负面影响。

　　（三）产品应用领域集中及其拓展风险

　　报告期内公司产品主要应用在手机、笔记本/平板电脑、电源适配器等消费电子领域，报告期产品应用于消费电子市场的占比分别为95.60%、81.40%、94.57%和95.13%。未来若出现消费电子市场持续低迷，智能手机等移动终端整体出货量持续下降，大功率充电需求减弱等情况，可能会导致公司的客户和终端客户对电源及电池管理芯片的需求数量降低，给公司业绩带来一定的负面影响。

　　相比于消费电子领域，工业及汽车领域电源管理芯片性能要求及技术难度更高，同时市场竞争格局、产业特点、客户需求等方面与消费电子领域有较大差距。公司进入工业及汽车领域的时间较短，产品类型不够完善，相比于国外巨头，在技术及人才储备上存在劣势。公司虽然将持续加大工业及汽车领域的研发投入，但存在拓展不及预期的风险，进而影响公司业绩的持续增长。

　　（四）公司产能保证金回收风险及影响公司盈利能力的风险

　　公司于2022年1月30日与中芯国际集成电路制造（上海）有限公司签订《战略合作协议》，根据协议规定，公司需向中芯国际集成电路制造（上海）有限公司支付产能保证金51,040.00万元，公司承诺2022年至2024年向中芯国际集成电路制造（上海）有限公司及其关联公司采购的产品金额不低于年度计划采购金额的90%、2025年的承诺采购金额不低于2024年的承诺采购金额。公司目前产能保证金规模较大，若公司未来采购金额未达到承诺采购金额，或采购后存货无法消化计提较大金额减值准备，可能导致公司产能保证金无法收回、以及影响公司盈利能力的风险。

　　（五）毛利率波动风险

　　公司产品为充电管理芯片（电荷泵充电管理芯片、通用充电管理芯片、无线充电管理芯片）、DC-DC芯片、AC-DC芯片、充电协议芯片及锂电管理芯片，主要应用于消费电子领域，以及储能电源、电动工具等工业领域及车载领域。报告期内，公司综合毛利率分别为37.80%、36.37%、43.07%和43.84%，公司主要产品毛利率主要受下游需求、产品售价、产品结构、原材料及封装测试成本及公司技术水平等多种因素影响。

　　从具体产品类别分析，2022年6月末，公司电荷泵充电管理芯片、无线充电管理芯片、充电协议芯片和锂电管理芯片在手订单的平均单价与2022年1-6月平均销售单价相比略低，且2022年6月末公司在手订单的整体平均单价2.62元/颗低于2022年1-6月整体销售平均单价2.91元/颗，主要是受终端客户销量结构变动、客户采购量增加予以一定价格优惠、新产品迭代、市场竞争或下游需求变动等影响所致；在假设产品成本保持相对稳定的前提下，该等情况可能会进一步导致上述产品类型毛利率下降。

　　公司预计2022年整体毛利率水平预计将较2022年1-6月的43.84%略有下降，维持在40%-43%的区间之内。若2023年以后公司行业复苏情况符合预期，则2023年以后公司毛利率水平预计与2022年相比保持稳定；但如果2023年以后行业复苏情况不及预期，或出现地缘政治不稳定、宏观经济波动等对下游消费电子市场不利的情况，则不排除消费市场需求进一步减弱、公司毛利率出现进一步下降的风险，对公司盈利能力产生重大不利影响。

　　因此，如果公司不能通过持续进行技术迭代、优化产品结构以及降低产品单位成本等方法优化毛利率水平，可能导致公司毛利率下降，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号一一证券上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕365号”文注册同意，内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（三）交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　经上海证券交易所《关于上海南芯半导体科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2023〕63号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为42,353.00万股（每股面值1.00元），其中5,476.6403万股于2023年4月7日起上市交易，证券简称为“南芯科技”，证券代码为“688484”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块

　　本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。

　　（二）上市时间

　　上市时间为2023年4月7日。

　　（三）股票简称

　　本公司股票简称为“南芯科技”，扩位简称为“南芯科技”。

　　（四）股票代码

　　本公司股票代码为“688484”。

　　（五）本次公开发行后的总股本

　　本次公开发行后的总股本为42,353.00万股。

　　（六）本次公开发行的股票数量

　　本次公开发行的股票数量为6,353.00万股，全部为公开发行的新股。

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量

　　本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为5,476.6403万股。

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量

　　本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为36,876.3597万股。

　　（九）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

　　本次公开发行股票数量为6,353.00万股，最终战略配售股数为452.9384万股，占本次发行数量的7.13%。本次发行最终战略配售结果如下：

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”和“二、关于持股意向及减持意向的承诺”。

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”和“二、关于持股意向及减持意向的承诺”。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排

　　本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。

　　战略配售部分，参与科创板跟投的保荐人相关子公司中信建投投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。除参与科创板跟投的保荐人相关子公司之外的其他参与战略配售的投资者本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。

　　（十三）股票登记机构

　　本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　（十四）上市保荐人

　　本公司股票上市保荐人为中信建投证券股份有限公司。

　　三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　发行人选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　本次发行价格为39.99元/股，本次发行后本公司股份总数为42,353.00万股，上市时市值约为人民币169.37亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。

　　根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z3891号）显示，公司2021年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为23,669.62万元，营业收入为9.84亿元，超过人民币1亿元。

　　因此，公司本次公开发行后达到相应的上市标准。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东、实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人基本情况

　　本次发行前，阮晨杰直接持有发行人20.2169%的股份，并担任员工持股平台辰木信息、源木信息的执行事务合伙人，有权代表辰木信息、源木信息行使发行人15.9866%股份的表决权。阮晨杰以直接和间接的方式合计控制公司36.2035%的股份。

　　本次发行后，阮晨杰直接持有发行人17.1843%的股份，并担任员工持股平台辰木信息、源木信息的执行事务合伙人，有权代表辰木信息、源木信息行使发行人13.5884%股份的表决权。阮晨杰以直接和间接的方式合计控制公司30.7727%的股份。

　　综上，阮晨杰为发行人的控股股东、实际控制人。

　　阮晨杰先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。阮晨杰先生2006年至2010年任上海立隆微电子有限公司模拟设计工程师，2010年至2016年历任德州仪器半导体技术（上海）有限公司设计经理、系统经理。2016年至2021年11月任南芯有限董事长、总经理兼财务负责人。2021年11月至今任南芯科技董事长兼总经理。

　　（二）本次上市前的股权结构控制关系图

　　本次上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

　　注：公司实际控制人阮晨杰还持有中信建投股管家南芯科技科创板1号战略配售集合资产管理计划13.21%的份额，该资管计划持有公司0.36%股份。

　　三、董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员情况

　　（一）董事

　　截至本上市公告书签署日，公司董事会成员共9名，其中独立董事3名。公司现任董事情况如下：

　　注：1、间接持股数系各人员通过间接持股主体所持有的发行人股份，其计算方式为：间接持股数量=间接持股主体持有发行人的股份数量*各人员所持有间接持股主体的出资份额比例；上述持股数量未包括发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划，后同。

　　2、阮晨杰通过上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰木信息”）间接持股17.36万股，通过上海源木信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“源木信息”）间接持股0.81万股，单项数据之和与合计数的差异系四舍五入所导致。

　　3、卞坚坚通过辰木信息间接持股858.52万股，通过上海闰木信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“闰木信息”）间接持股0.18万股，单项数据之和与合计数的差异系四舍五入所导致。

　　4、刘敏通过辰木信息间接持股875.47万股，通过源木信息间接持股0.01万股，单项数据之和与合计数的差异系四舍五入所导致。

　　5、曾浩燊通过上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）间接持有9.36万股，通过上海皓斐信息技术合伙企业（有限合伙）间接持有2.27万股。除曾浩燊本人间接持股外，曾浩燊母亲吴丽梅通过上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）间接持有70.97万股，通过上海皓斐信息技术合伙企业（有限合伙）间接持有40.81万股。

　　（二）监事

　　截至本上市公告书签署日，公司监事会成员共3名。公司现任监事情况如下：

　　注：1、韩颖杰通过辰木信息间接持股77.00万股。

　　2、程潇通过辰木信息间接持股67.76万股。

　　3、杨申华通过辰木信息间接持股138.60万股。

　　（三）高级管理人员

　　截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员共5名。公司现任高级管理人员情况如下：

　　（下转C4版）