中国中车股份有限公司 2023年度日常关联交易预计公告

　　证券代码：601766（A股）        股票简称：中国中车（A股）        编号：临2023-014

　　证券代码：  1766（H股）        股票简称：中国中车（H股）

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　为了规范中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）与中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）之间的关联交易往来，公司已与中车集团签署产品和服务互供框架协议、房屋租赁框架协议。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年3月30日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议案》，关联董事已回避表决。具体内容详见公司于2021年3月31日披露的《中国中车股份有限公司日常关联交易公告》（编号：临2021-013）和《中国中车第二届董事会第二十七次会议决议公告》（编号：临2021-008）。

　　经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议案》提交公司董事会审议，并于董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　公司独立董事对《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议案》涉及的关联交易事项发表了独立意见，认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2021年6月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司签署日常关联交易协议的议案》，关联股东已回避表决。具体内容详见公司于2021年6月19日披露的《中国中车2020年年度股东大会决议公告》（编号：临2021-027）。

　　（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　1、产品和服务互供框架协议项下的日常关联交易

　　单位：人民币万元

　　2022年实际发生金额均小于预计发生金额，主要原因是中车集团的相关业务正在逐步形成，业务规模拓展进度晚于预期。

　　2、 房屋租赁框架协议下的日常关联交易

　　单位：人民币万元

　　（四）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　1、产品和服务互供框架协议项下的日常关联交易

　　单位：人民币万元

　　2、房屋租赁框架协议下的日常关联交易

　　单位：人民币万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）合并而来。北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函〔2002〕18号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。

　　2015年8月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革〔2015〕102号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015年9月24日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”，变更后注册资本为人民币2,300,000万元。

　　2017年9月，经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国中车集团公司改制有关事项的批复》（国资改革﹝2017﹞1015号）批准，中车集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后中车集团名称为“中国中车集团有限公司”，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，变更后注册资本为人民币2,300,000万元。

　　中车集团住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为孙永才，注册资金为人民币2,300,000万元，企业性质为国有独资公司，主营业务为轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。

　　中车集团截至2022年9月30日的资产总额为人民币53,242,331万元、资产净额为人民币19,453,834万元，2022年三季度营业收入为人民币14,147,129万元、净利润为人民币720,781万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　截至本公告披露日，中车集团合计持有公司14,736,252,450股股份（包括A股股份14,558,389,450股，H股股份177,863,000股），约占公司已发行股份总数的51.35%，为公司的控股股东。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司与中车集团的前期同类关联交易执行情况良好，中车集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与中车集团于2021年3月30日签署了《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司产品和服务互供框架协议》《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司房屋租赁框架协议》。

　　（一）《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司产品和服务互供框架协议》的主要内容及定价依据

　　1、交易内容：公司向中车集团销售原材料、配件、零部件、设备、包装材料、车辆、能源等产品，提供修理、安装、培训、加工、绿化、安保、卫生、工程承包、项目运营、业务咨询等服务；中车集团向公司销售原材料、配件、零部件、设备、包装材料等产品，提供修理、安装、培训、加工、绿化、安保、卫生、工程承包、项目运营、业务咨询等服务。

　　2、交易原则：

　　1）在第三方提供产品和服务的条件相同时，优先向另一方获取产品和服务。

　　2）在第三方采购产品和服务的条件相同时，优先向另一方提供产品和服务。

　　3）在一方与另一方进行的任何提供产品和服务的交易中，任何一方均不得:以较其向第三方提供产品和服务更差的条款向另一方提供该等产品和服务；以较其向第三方提供产品和服务更差的条款从另一方采购该等产品和服务。

　　4）产品和服务互供框架协议的签订并不影响双方自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照优于协议项下一方的价格条件提供相同或相似产品和服务，则另一方有权从该第三方采购产品和服务。

　　3、定价原则：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；凡没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。

　　4、协议生效及有效期:在符合产品和服务互供框架协议有关约定的前提下，经双方授权代表签字并加盖公章，且经双方依据相关法律法规规定履行完毕适当的批准程序（如适用）后，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

　　（二）《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司房屋租赁框架协议》的主要内容及定价依据

　　1、租赁房屋范围：公司与中车集团按照房屋租赁框架协议的约定将其各自拥有的房屋租赁给对方。

　　2、租金及税费：具体房屋的租金价格由双方根据市场价格协商确定；出租方负责办理租赁期间该租赁房屋的房屋税及其他法定税费的缴纳手续和承担有关税费。

　　3、协议生效及有效期：在符合房屋租赁框架协议有关约定的前提下，经双方授权代表签字并加盖公章，且经双方依据相关法律法规规定履行完毕适当的批准程序（如适用）后，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方之间发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司的日常生产经营，符合公司经营发展需要。该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　特此公告。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2023年4月4日