广东海大集团股份有限公司 关于公司与特定对象签署《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》 暨关联交易的公告

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团          公告编号：2023-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”）本次拟向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”“本次发行”）不超过33,370,411股（含本数），募集资金不超过150,000.00万元（含本数），由薛华先生以现金方式全部认购。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章和规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则和规定及本次向特定对象发行方案，公司与薛华先生于2023年4月4日在广州市签署了《广东海大集团股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》（以下简称《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》）。

　　鉴于薛华先生系公司实际控制人、董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《企业会计准则第36号—关联方披露》等规定，薛华先生为公司关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　（二）审批情况

　　2023年4月4日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>暨关联交易的议案》。关联董事薛华先生回避表决本议案。

　　本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次发行尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　姓名：薛华

　　住所：广州市天河区黄埔大道西601号暨大羊城苑******

　　关联关系：薛华先生系公司创始人之一，现任公司董事长和总经理及公司控股股东广州市海灏投资有限公司（以下简称“海灏投资”）执行董事。薛华先生持有海灏投资39.75%的股权，为本公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《企业会计准则第36号—关联方披露》等规定，薛华先生系公司关联人。

　　经核查，薛华先生不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的情况

　　薛华先生拟认购公司本次向特定对象发行股票合计不超过33,370,411股（含本数），拟认购金额不超过150,000.00万元（含本数）。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2022年4月20日）。本次发行价格/认购价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格/认购价格将作相应调整。

　　2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。公司于2022年7月7日实施2021年度权益分派，因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1490724元/股。公司根据2021年度权益分派实施情况和公司向特定对象发行股票方案的定价原则，对本次向薛华先生发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格为44.95元/股（向上保留两位小数取整）。

　　协议签署后，中国证监会、深交所等相关监管机构颁布的相关规定对上市公司向特定对象发行股票所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不违反中国证监会、深交所等相关监管机构届时有效的相关规定的情况下，薛华先生有权选择继续按照协议约定的定价基准日、认购价格实施本次发行，或按照新的规定所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次发行。

　　五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

　　（一）协议签订主体及时间

　　交易主体：广东海大集团股份有限公司、薛华（“认购人”）

　　签订时间：2023年4月4日

　　（二）认购金额和数量

　　发行人本次向认购人发行人民币普通股不超过33,370,411股（含本数），股票面值为人民币1.00元，最终发行的股票数量以获得中国证监会注册的股票数量为准。

　　认购人同意按协议确定的发行价格/认购价格，使用人民币现金认购发行人本次发行的股票，认购人认购数量不超过33,370,411股（含本数），认购金额不超过150,000.00万元（含本数）。

　　（三）认购价款支付

　　认购人同意按照协议确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会同意注册的批复且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起，根据缴款通知中设定的缴款期限，以现金方式将认购款总金额划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　在认购人支付认股款后，发行人应按照中国证监会、深交所和证券登记结算机构规定的程序，尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

　　（四）限售期

　　本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，认购人基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件、深交所相关规则及规定以及《公司章程》的相关规定执行。

　　（五）协议的生效条件和生效时间

　　1、协议的生效和终止

　　（1）协议经双方签署、盖章后成立，并在满足下列条件后生效：本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。

　　（2）若自协议签署之日起18个月内仍未满足上述生效条件，协议自动解除，双方另有约定除外。

　　（3）协议可依据下列情况之一而终止：

　　a、经协议双方协商一致书面同意；

　　b、如果因为任何一方严重违反协议规定，在守约方向违约方送达通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止协议；

　　c、如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。

　　2、协议附带的任何保留条款、前置条件

　　除前述“1、协议的生效和终止”条款外，《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》未附带其他任何保留条款和前置条件。

　　（六）违约责任条款

　　1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，但另有约定的除外。

　　2、协议项下约定的向认购人发行股票事宜如未获得中国证监会的同意注册的批复，不构成发行人违约。

　　3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。

　　（七）其他

　　自《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》签署之日起，公司与认购人分别于2022年4月19日、2022年8月3日签署的《广东海大集团股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》《广东海大集团股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》同时解除并终止。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　通过本次向特定对象发行股票，以募集资金补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少财务费用支出，从而提高公司的经营业绩。本次向特定对象发行股票为公司发展补充充足的流动资金，有利于促进公司中期目标及公司的长期战略目标。

　　（二）对公司的影响

　　1、本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力。本次向特定对象发行股票不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

　　2、按照本次发行股票数量上限测算，本次向特定对象发行股票前后，公司主要股东控制表决权数量及比例变化情况如下：

　　注：股本总额按照截至2022年12月31日公司总股本1,661,161,061股计算。

　　本次向特定对象发行股票完成后，薛华先生及其控制的海灏投资仍分别为公司实际控制人及控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　3、公司不会因本次向特定对象发行股票对公司高级管理人员进行调整。

　　4、本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构、降低财务费用、提升竞争实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利润的持续稳定增长，进而提升公司的持续盈利能力。

　　5、截至2022年12月31日，公司总股本为166,116.1061万股。根据本次向特定对象发行股票数量上限测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等关于上市条件的要求。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　七、最近12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　最近12个月，薛华先生作为公司的董事长、总经理从公司领取薪酬，该等关联交易事项未影响公司业务和经营的独立性，未损害公司及其他股东的权益。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前对公司本次关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，认为公司与薛华先生签署的《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》条款及构成关联交易事项审议程序符合相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。我们同意将该关联交易议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。

　　2、公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，公司与薛华先生签署的《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》条款及构成关联交易事项审议程序符合相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关规定。因此，我们同意公司与特定对象签署《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》暨关联交易的事项。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第九次会议决议；

　　2、第六届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事对公司相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　5、附生效条件的向特定对象发行股份认购协议；

　　6、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二三年四月六日

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团          公告编号：2023-022

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况说明

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日和2022年5月16日分别召开第五届董事会第二十六次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等向特定对象发行股票的相关议案。根据公司2022年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，（即2022年5月16日至2023年5月15日）。

　　因公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期即将到期，为确保公司2022年度向特定对象发行A股股票工作的顺利推进，公司于2023年4月4日分别召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，将本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月（即2024年5月15日）。公司本次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的事项尚需提交公司股东大会审议。

　　除延长上述有效期外，公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的其他内容保持不变。

　　二、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前对公司本次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，公司本次延长2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期，主要是为确保公司2022年度向特定对象发行A股股票的顺利推进，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。

　　2、公司独立董事对公司本次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期事项发表独立意见：经过认真审查，公司本次延长2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期，主要是为确保公司2022年度向特定对象发行A股股票的顺利推进，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。相关议案审议程序符合相关规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。因此，我们同意本次延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的事项。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第九次会议决议；

　　2、第六届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事对公司相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事对公司相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二三年四月六日

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团          公告编号：2023-023

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年4月4日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于2023年4月21日召开公司2023年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会，公司第六届董事会第九次会议决定召开本次股东大会。

　　（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、行政法规、规范性文件及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议时间：2023年4月21日（星期五）14:30

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2023年4月21日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年4月21日9:15至2023年4月21日15:00期间的任意时间。

　　（五）股权登记日：2023年4月14日（星期五）。

　　（六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

　　（七）出席对象

　　1、截至2023年4月14日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

　　委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东，需对本次股东大会议案有明确投票意见指示，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会议案无明确投票意见指示的委托投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座八楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案

　　上述议案1-2为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人，下同）所持表决权的2/3以上通过。

　　特别提示：关联股东审议上述相关议案时须回避表决。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见2023年4月6日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第九次会议决议公告》《关于公司与特定对象签署<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>暨关联交易的公告》《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的公告》（公告编号：2023-019、2023-021、2023-022）。

　　（三）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年4月17日9:30-11:30和14:30-17:00。

　　（二）登记地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）（合格境外机构投资者可不提供）、单位持股凭证（加盖公章）。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证（加盖公章）办理登记。公司股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）或经营证券期货业务许可证（加盖公章），合格境外机构投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格境外机构投资者授权代表签字的持股说明。

　　授权委托书应包含但不限于：委托人全称（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名称）、代理人全称；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权等的明确指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。本次股东大会的授权委托书格式详见附件2。

　　授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、其他事项

　　（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

　　联系电话：（020）39388960

　　联系传真：（020）39388958

　　联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部

　　邮政编码：511445

　　六、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第九次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第八次会议决议；

　　（三）其他备查文件。

　　备查文件备置地点：本公司证券部

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二三年四月六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362311。

　　2、投票简称：海大投票。

　　3、议案设置及意见表决：

　　填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见；

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月21日的交易时间，即2023年4月21日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月21日9:15，结束时间为2023年4月21日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托                先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司  2023年第二次临时  股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，除需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权以外的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有持股份的性质和数量（股）：

　　委托日期：             年            月           日

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团          公告编号：2023-019

　　广东海大集团股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2023年4月4日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2023年3月30日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人；公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>暨关联交易的议案》，关联董事薛华先生回避表决。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>暨关联交易的公告》，公告编号：2023-021。

　　公司独立董事就此发表了事前认可和独立意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，关联董事薛华先生回避表决。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的公告》，公告编号：2023-022。

　　公司独立董事就此发表了事前认可和独立意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2023-023。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二三年四月六日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2023-020

　　广东海大集团股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2023年4月4日在广州市番禺区公司会议室以现场与与通讯表决相结合方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2023年3月30日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>暨关联交易的议案》。

　　本次向特定对象发行股票的认购对象为薛华先生。薛华先生为公司实际控制人、董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等规定，薛华先生认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。经审议，监事会认为：公司本次向特定对象发行股票构成的关联交易事项审议程序符合相关规定，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>暨关联交易的公告》，公告编号：2023-021。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。

　　经审议，监事会认为：因公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期（即2022年5月16日至2023年5月15日）即将到期，为确保公司2022年度向特定对象发行A股股票工作的顺利推进，同意本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月。除延长上述有效期外，公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的其他内容保持不变。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的公告》，公告编号：2023-022。

　　公司独立董事就此发表了事前认可和独立意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司监事会

　　二O二三年四月六日