湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 关于对中证中小投资者服务中心 《股东质询函》的回复公告

　　证券代码：002113          证券简称：ST天润           公告编号：2023-012

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）于2023年3月22日收到中证中小投资者服务中心(以下简称“投服中心”)下发的《股东质询函》(投服中心行权函[2023]10号),收到质询函后，公司及时组织相关人员对质询函提出的问题进行了认真的核查及落实，现就相关问题回复并公告如下：

　　问题一、你公司为控股股东广东恒润互兴资产管理有限公司（以下简称“恒润互兴资产”）、广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）及其关联方等违规提供担保，截止2023年2月16日，经诉讼判决后你公司应承担的违规担保余额的本金部分为66,559.60万元。请列表详细说明，截至目前（指回复本函日，下同）你公司存在哪些违规担保，各项违规担保所涉诉讼裁判于何时执行、你公司实际被执行多少金额（包括利息等相关费用），你公司是否已向其他方追偿，如是，追偿回多少金额。

　　【回复】：

　　1、公司目前存在的违规担保情况如下表：

　　2、公司实际被执行金额共计12,951.89万元，其中11,225.49万元因担保事项导致公司被债权人起诉，进而导致公司募集资金被强制划转，此笔款项已于2021年4月29日偿还完毕。

　　另1,726.40万元因与许为杰民间借贷纠纷，其中51.4万元通过法院强制划扣公司银行账户资金，1,675万元通过法院强制划转岳阳市岳阳楼经济建设投资有限公司应付公司的拆迁款。相关款项已形成控股股东对公司的资金占用，公司已多次向控股股东及关联方发出《关于解决资金占用问题的函》，催促其尽快偿还占用款项。公司将继续督促实际控制人制定切实可行的还款方案，尽快偿还占用资金。

　　问题二、截至2023年2月16日，你公司控股股东及其附属企业非经营性资金占用5,377.71万元。请你公司说明，截至目前你公司被控股股东及其附属企业资金占用的余额是多少，各项资金占用最早何时形成。

　　【回复】：

　　截至2023年4月4日（本公告披露日）公司控股股东及其附属企业资金占用余额5,455.94万元（本次资金占用较2023年2月16日资金占用增加金额，为美莱医院扣减应付本公司租金，支付恒润华创欠缴广州体院两个月租金78.23万元），明细如下：

　　问题三、2018年上海点点乐的交易对手方将应支付的业绩补偿款38,029.82万元以账面原值转让给恒润华创，但截至2022年半年报，恒润华创仅向你公司支付业绩补偿款109.48万元，尚余37,920.34万元未支付。请你公司说明，截至目前恒润华创未支付的业绩补偿款余额是多少，你公司最近一次向恒润华创寄送业绩补偿款催收函是何时。

　　【回复】：截至目前，恒润华创未支付的业绩补偿款余额为37,920.34万元。公司最近一次于2023年3月28日向控股股东及其关联方发出《关于解决资金占用问题的函》。

　　问题四、请你公司说明自何时起知道上述违规担保、资金占用和应收业绩补偿事项的存在，知道后是否向控股股东、实际控制人、董监高主张过赔偿/偿还责任，如主张过，分别于何时提出；是否以控股股东、实际控制人、董监高为被告提起诉讼要求其承担赔偿/偿还责任，如提起过，于何时提出。请你公司说明为什么存在违规担保、资金占用、业绩补偿款未追回事项，在相关担保、资金占用决策和追回业绩补偿款中董监高是否勤勉尽责。

　　【回复】：

　　（一）关于违规担保

　　2019年2月，公司多个银行账户被冻结、募集资金被强制划转，通过自查发现公司存在未履行审议程序的对外担保事项，且该等担保导致公司被债权人起诉，了解到该情况后立刻组织相关人员进行专项核查。公司于2019年2月26日第一次对外披露诉讼及违规担保情况的公告，《关于涉及诉讼等相关事项的公告》公告编号2019-005，而后根据深交所披露要求进行了进展公告的披露。

　　（二）关于资金占用

　　截至目前，公司控股股东及其附属企业资金占用余额5,455.94万元。

　　1、上海点点乐系公司子公司，2019年2月公司失去对点点乐的控制，2021年8月25日公司收回对全资子公司上海点点乐信息科技有限公司的控制权，公司组织了相关人员对其实施了内部审计，在审计过程中发现2018年10月30日，公司子公司上海点点乐信息科技有限公司与上海长典资产管理有限公司签订基金认购合同，购买上海长典发行的长典教育私募基金，该笔基金定向用于受让恒润华创持有的广州市番禺区恒润实验学校的学费收益权，期限为365天。该私募基金至今未赎回或归还，对上市公司形成了一笔控股股东及其附属企业的资金占用。

　　2、许为杰与公司、广东恒润互兴资产管理有限公司等关联方民间借贷纠纷一案形成控股股东关联方资金占用共1,726.40万元。其中51.4万元于2021年12月23日-12月28日期间通过法院强制划扣公司银行账户资金；其中1,675万元于2022年4月25日公司收到2021年年审会计师事务所湖南容信会计师事务所（普通合伙）发给岳阳市岳阳楼经济建设投资有限公司的往来询证函，得知岳阳市岳阳楼经济建设投资有限公司应付公司的拆迁款1,675万元因许为杰违规担保案已被深圳市南山区人民法院强制划转至深圳市南山区人民法院账户。

　　3、由于广州体育学院起诉恒润华创、美莱医院和本公司租赁合同纠纷案的影响，美莱医院从2020年7月开始，未按时缴纳公司租金。经广州市中级人民法院判决后，恒润华创应付广州体育学院的租金及管理费等由美莱医院垫付，美莱医院相应扣减应付本公司租金。截止目前公司应收美莱医院的租赁费2,229.54万元被支付给广州体育学院。

　　（三）关于业绩补偿款

　　2018年8月，公司与恒润华创签订了《债权转让协议》，约定公司将对新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）应收的合计1.52亿元的标的债权及与标的债权有关的权利以及相应的追索权转让给恒润华创，转让价格为1.52亿元。2018年10月，公司与恒润华创签订了《债权转让协议》，约定公司将对新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）应收的合计2.28亿元的标的债权及与标的债权有关的权利以及相应的追索权转让给恒润华创，转让价格为2.28亿元。两份《债权转让协议》应收合计为3.80亿元。

　　（四）公司采取的措施

　　公司于2019年1月1日至2021年3月31日，公司董、监、高等高管10次去广州现场向实际控制人催收；2021年4月，公司董、监、高和财务人员一直现场督促还款，恒润华创于2021年4月19日至2021年4月29日陆续还款1.65亿元。公司于2021年4月9日向控股股东及其关联方发出《关于归还资金占用及解除违规担保的律师函》；同时公司于2021年4月13日向控股股东及其关联方发出《关于归还占用资金函》，2022年2月18日、2022年6月17日、2022年7月6日、2022年8月3日、2022年11月30日、2023年3月28日向控股股东发出《关于解决归还司法扣款等资金占用问题的函》及《关于解决2022年新增资金占用问题的函》；公司于2021年5月7日，向实控人报告《公司目前急需解决的问题》，要求解决违规担保、美莱医院租金等问题。

　　恒润华创现已面临严重的短期债务压力，涉及的诉讼较多，名下的实物资产已全部被抵押或冻结，资金短缺，员工的薪酬不能按时发放，暂无偿还能力。若采取法律强制措施，有可能使恒润华创债务危机进一步恶化，严重影响恒润华创偿债能力，同时，公司将承担一笔较大金额的诉讼费，考虑恒润华创实际情况，公司暂未对恒润华创采取法律强制途径催收此款项。公司董监高也一直高度重视、密切关注担保事项的进展，及时履行信息披露义务，通过电话、邮件等方式向公司相关部门和责任人了解进展情况，监督相关工作进展，但因控股股东关联方自身债务压力大且名下资产被冻结，暂无偿债能力。

　　综上，公司不存在无故拖延采取措施、损害上市公司利益的情形，公司董监高在该事项处理中不存在未勤勉尽责的情形。公司将继续督促实际控制人制定切实可行的还款方案，公司不排除后续将采取司法措施解决资金占用和业绩补偿款问题及依法追究当事人的法律责任，以维护公司及股东的合法权益。

　　湖南天润数字娱乐文化股份有限公司董事会

　　2023 年 4月 4 日