深圳王子新材料股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材          公告编号：2023-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2023年3月21日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第五届董事会第十一次会议通知。会议于2023年4月3日上午9时30分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决7人，实际参加表决7人，分别为王进军、王武军、程刚、刘大成、王竞达、曹跃云、孙蓟沙，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：

　　一、审议通过关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案

　　公司第四届独立董事朱建军、张子学，第五届独立董事王竞达、曹跃云、孙蓟沙向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　二、审议通过关于公司《2022年度总裁工作报告》的议案

　　2022年度，在公司董事会的指导下，公司管理层领导全体员工按照年初董事会制定的目标，在危机中育新机，在变局中开新局，稳扎稳打，锐意进取，致力转型为整体包装解决方案供应商，联动军工电子产业、薄膜电容产业以及移动电源和储能电源产业，实现公司产业多元化发展。在内控管理方面继续强化，加强安全生产意识，严格控制各项费用支出。

　　报告期内，公司实现营业总收入175,069.05万元，同比增长0.90%；受国内经济下行、消费需求萎靡等因素综合影响，归属于母公司净利润为7,037.44万元，同比下降16.65%。

　　公司监事会对该事项发表了同意意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　三、审议通过关于公司《2022年度财务决算报告》的议案

　　公司监事会对该事项发表了同意意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　四、审议通过关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023] 第ZB10292号《审计报告》确认：2022年度公司期末实际可供股东分配的利润555,570,168.18元，母公司期末实际可供股东分配的利润63,564,846.71元。根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2022年度实际可供分配利润为63,564,846.71元。

　　为积极回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，公司拟以2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，对全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　公司监事会、独立董事均对该事项发表了同意意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　五、审议通过关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案

　　公司监事会对该事项发表了同意意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　六、审议通过关于公司《2022年度内部控制评价报告》的议案

　　公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了审计报告，公司监事会、独立董事均对该事项发表了同意意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　七、审议通过关于公司《2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案

　　公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项报告，公司监事会、独立董事均对该事项发表了同意意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　八、审议通过关于公司《2023年度财务预算报告》的议案

　　公司监事会对该事项发表了同意意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　九、审议通过关于公司2023年度日常关联交易预计的议案

　　基于公司2022年度与关联方发生的实际日常关联交易金额，公司预计2023年度日常关联交易合计不超过人民币1,280.00万元。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。其中，关联董事王进军、王武军和程刚回避表决。

　　十、审议通过关于武汉中电华瑞科技发展有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，中电华瑞2022年度经审计归属于母公司的净利润2,176.55万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为2,169.37万元。

　　（一）收购中电华瑞51%股权时承诺2022年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于2,800.00万元，实际为2,169.37万元，完成承诺数的77.48%。因未达承诺数，中电华瑞原股东需对公司进行业绩补偿。

　　（二）收购中电华瑞49%股权时承诺2022年度、2023年度累计实现净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于6,500.00万元，2022年度为2,169.37万元，完成累计承诺数的33.37%。因考核期尚未结束，中电华瑞业绩承诺完成情况尚不明确。

　　公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，独立董事对该事项发表了同意意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　十一、审议通过关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　公司独立董事对该事项发表了同意意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　十二、审议通过关于调减公司2023年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案

　　根据相关法规及监管要求，上市公司召开董事会审议再融资时，已经投入的资金不得列入募集资金投资构成。在2023年2月3日公司召开第五届董事会第九次会议前，宁波新容已向“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”投入242.34万元；因此，公司2023年度向特定对象发行股票预案中募集资金投资项目“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”拟投入募集资金总额调减242.34万元，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额从不超过100,212.68万元调整为不超过99,970.34万元。

　　公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　十三、逐项审议通过关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案

　　公司第五届董事会第九次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关规则，公司对本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案进行调整，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　最终具体发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　如在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监会同意注册批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。按照公司截至董事会决议公告日的总股本为212,121,980股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过63,636,594股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。

　　若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　（六）募集资金总额及用途

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过99,970.34万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　（七）限售期

　　本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　（九）本次发行股票前滚存利润的安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　（十）决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　公司独立董事对该事项发表了同意意见。

　　十四、审议通过关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，就本次发行事宜编制了《深圳王子新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过

　　十五、审议通过关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司结合本次发行的实际情况制定了《深圳王子新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　十六、审议通过关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》之规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”；“会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见”。

　　公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》之规定，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　公司独立董事对该事项发表了同意意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　十七、审议通过关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案

　　鉴于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司同步修订了2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺相关内容。

　　公司独立董事对该事项发表了同意意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　十八、审议通过关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　十九、审议通过关于2023年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿（修订稿）的议案

　　公司针对2023年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺或有其他类似协议安排的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

　　公司独立董事对该事项发表了同意意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　二十、审议通过关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

　　公司拟向特定对象发行A股股票，为了保证本次发行的顺利实施，提请董事会：同意提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行相关的事宜，包括但不限于下列事项：

　　（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；

　　（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门最新颁布的法律法规以及证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　　（3）依据中国证监会及相关部门监管指引或最新政策对发行价格进行调整；

　　（4）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

　　（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　（8）在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对该事项发表了同意意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　二十一、审议通过关于召开公司2022年度股东大会的议案

　　经公司全体董事审议，同意于2023年4月27日下午14:00召开公司2022年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　以上有关内容请详见公司指定信息披露媒体。

　　二十二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议。

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材          公告编号：2023-029

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2023年3月21日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第五届监事会第十次会议通知。会议于2023年4月3日上午11时00分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决3人，实际参加表决3人，分别为任兰洞、李智、匡光辉，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：

　　一、审议通过关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　二、审议通过关于公司《2022年度总裁工作报告》的议案

　　2022年度，在公司董事会的指导下，公司管理层领导全体员工按照年初董事会制定的目标，在危机中育新机，在变局中开新局，稳扎稳打，锐意进取，致力转型为整体包装解决方案供应商，联动军工电子产业、薄膜电容产业以及移动电源和储能电源产业，实现公司产业多元化发展。在内控管理方面继续强化，加强安全生产意识，严格控制各项费用支出。

　　报告期内，公司实现营业总收入175,069.05万元，同比增长0.90%；受国内经济下行、消费需求萎靡等因素综合影响，归属于母公司净利润为7,037.44万元，同比下降16.65%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　三、审议通过关于公司《2022年度财务决算报告》的议案

　　经审议，与会监事一致认为：公司编制的财务决算报告在所有重大方面真实、完整地反映了公司2022年12月31日资产负债情况及2022年度的经营成果和现金流情况。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　四、审议通过关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案

　　经审议，与会监事一致认为：公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　五、审议通过关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案

　　经审议，与会监事一致认为：公司董事会编制的公司《2022年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　六、审议通过关于公司《2022年度内部控制评价报告》的议案

　　经审议，与会监事一致认为：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内，公司不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对《2022年度内部控制评价报告》无异议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　七、审议通过关于公司《2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案

　　经审议，与会监事一致认为：公司2022年度与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；公司2022年度不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；公司2022年不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　八、审议通过关于公司《2023年度财务预算报告》的议案

　　经审议，与会监事一致认为：公司编制的《2023年度财务预算报告》，符合公司经营实际情况；并强调：本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　九、审议通过关于公司2023年度日常关联交易预计的议案

　　经审议，与会监事一致认为：公司预计的2023年度与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常生产经营的必要性而进行的，关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本价格方式协商确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事王进军、王武军和程刚以及关联监事任兰洞回避了表决，审议程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的有关规定。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，该议案获通过，关联监事任兰洞回避表决。

　　十、审议通过关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司监事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　十一、审议通过关于调减公司2023年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案

　　根据相关法规及监管要求，上市公司召开董事会审议再融资时，已经投入的资金不得列入募集资金投资构成。在2023年2月3日公司召开第五届董事会第九次会议前，宁波新容已向“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”投入242.34万元；因此，公司2023年度向特定对象发行股票预案中募集资金投资项目“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”拟投入募集资金总额调减242.34万元，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额从不超过100,212.68万元调整为不超过99,970.34万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　十二、逐项审议通过关于调整公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案

　　公司第五届董事会第九次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关规则，公司对本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案进行调整，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　最终具体发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　如在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会同意注册批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。按照公司截至董事会决议公告日的总股本为212,121,980股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过63,636,594股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。

　　若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　（六）募集资金总额及用途

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过99,970.34万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　（七）限售期

　　本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　（九）本次发行股票前滚存利润的安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　（十）决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　十三、审议通过关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，就本次发行事宜编制了《深圳王子新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　十四、审议通过关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司结合本次发行的实际情况制定了《深圳王子新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　十五、审议通过关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》之规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”；“会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见”。

　　公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》之规定，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　十六、审议通过关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案

　　鉴于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司同步修订了2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺相关内容。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　十七、审议通过关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十八、审议通过关于2023年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿（修订稿）的议案

　　公司针对2023年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺或有其他类似协议安排的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　以上有关内容请详见公司指定信息披露媒体。

　　十九、备查文件

　　1、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司监事会

　　2023年4月4日

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材          公告编号：2023-030

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　2022年度利润分配及资本公积金转增

　　股本预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年4月3日召开的第五届董事会第十一次会议和第五监事会第十次会议审议通过了关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案，现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配及资本公积金转增股本预案具体内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZB10292号《审计报告》确认：2022年度公司期末实际可供股东分配的利润555,570,168.18元，母公司期末实际可供股东分配的利润63,564,846.71元。根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2022年度实际可供分配利润为63,564,846.71元。

　　为积极回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，公司拟以2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，对全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　根据相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配方案仍按分派比例不变的原则实施。

　　二、利润分配及资本公积金转增股本预案的合规性

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司实际情况、战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出的，符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《未来三年股东分红回报规划》等公司制度的规定，预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，合法、合规。本次资本公积金转增股本的金额未超过2022年12月31日“资本公积——股本溢价”的余额。

　　三、监事会和独立董事的意见

　　监事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

　　公司独立董事认为：董事会提出的2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况。有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案，同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、其他说明

　　1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案公告前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2022年度股东大会审议后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材       公告编号：2023-032

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于公司2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度发生日常关联交易的关联方为大兴实业（烟台）有限公司（以下简称“大兴实业”）、深圳好新鲜冷链科技有限公司（以下简称“好新鲜”）和深圳市新邦防护科技有限公司（以下简称“新邦防护”）。2022年度，公司与上述关联方发生的关联交易实际总额为2,563,629.52元。依据公司业务运行情况，预计公司2023年度与大兴实业、好新鲜和新邦防护发生的日常关联交易合计不超过1,280.00万元。

　　以上日常关联交易预计事项经2023年4月3日召开的公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，关联董事王进军、王武军和程刚以及关联监事任兰洞回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）大兴实业（烟台）有限公司

　　1、大兴实业目前持有烟台市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的统一社会信用代码为913706007720783691的《营业执照》，成立时间为2005年3月16日，住所为烟台经济技术开发区上海大街21号，法定代表人为任兰洞，注册资本为650万美元，经营范围为“物业开发及管理，生产电子元器件，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　　最近一期的财务数据：截至2022年12月31日，大兴实业总资产49,555,634.99元，净资产49,353,932.04元，营业收入4,967,592.47元，净利润-2,070,286.64元（未经审计）。

　　2、与公司的关联关系：大兴实业是控股股东王进军控制的企业，也是公司监事任兰洞任职执行董事的企业。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（二）深圳好新鲜冷链科技有限公司

　　1、好新鲜目前持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300MA5D98QJX6的《营业执照》，成立时间为2016年3月25日，住所为深圳市龙华区龙华街道玉翠社区华韵路1号金博龙工业区D栋4层4F、4G、4H，法定代表人为牛准，注册资本为人民币800万元，经营范围为“一般经营项目是：冷链信息技术领域内的技术开发与咨询；（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），许可经营项目是：医药冷藏运输箱、食品冷藏运输箱、保温箱、冷藏包、冰袋、冰冻包装盒、蓄冷材料，保温材料、蓄能材料及冷链领域冰袋、冰盒和包装箱的开发，生产和销售；冷链包装解决方案及检测服务。”。

　　最近一期的财务数据：截至2022年12月31日，好新鲜总资产5,463,235.57元，净资产722,808.23元，营业收入11,487,391.89元，净利润-882,191.89元（未经审计）。

　　2、与公司的关联关系：好新鲜为控股股东王进军控制的企业。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（三）深圳市新邦防护科技有限公司

　　1、新邦防护目前持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9144030075762320XD的《营业执照》，成立时间为2003年12月30日，住所为深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道45号西北工业大学三航科技大厦20层，法定代表人为张少鹏，注册资本为人民币8,050万元，经营范围为“一般经营项目是：个体防护装备研发、销售；辐射防护与监测技术的研发、设计；辐射防护监测仪器仪表的研发、设计与销售；软件开发；辐射防护器材的销售、维护；防静电服装、阻燃服装、防化服、特种劳动防护服装的研发与销售；国内贸易；经营进出口业务；防护用品的销售；消毒产品的销售（不含医疗器械）；电磁屏蔽器材的研究、开发、设计、销售、维护；护目镜的销售；防护口罩、防护面罩销售，服装、服饰、被服的设计和销售。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；核子及核辐射测量仪器制造；仪器仪表制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；电池销售；消防器材销售；汽车新车销售；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；纺织品制造；针纺织品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”。

　　最近一期的财务数据：截至2022年12月31日，新邦防护总资产20,827,310.69元，净资产8,013,600.98元，营业收入12,076,123.00元，净利润-1,963,745.06元（未经审计）。

　　2、与公司的关联关系：新邦防护为公司董事兼副总裁程刚任职董事的企业。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　上述关联公司依法存续、经营情况和财务状况正常，具备履约能力，皆不是失信被执行人。好新鲜和新邦防护对本公司有支付能力，发生坏账的可能性较小。

　　三、关联交易主要内容

　　1、公司与大兴实业的关联交易内容主要为房屋租赁、水电费采购。公司的全资子公司烟台栢益环保包装技术有限公司（以下简称“烟台栢益”）于2012年5月自大兴实业购买了位于烟台开发区上海大街21号内C-3号房产后，由于烟台栢益与大兴实业位于同一厂区内，双方共用同一个水表、电表，导致烟台栢益仍需要通过大兴实业支付水费、电费。烟台栢益现租赁大兴实业的房产用于经营，需根据双方签署的《房屋租赁合同》的约定向其支付房屋租赁费及水电费。

　　2、公司与好新鲜的关联交易内容主要为向好新鲜收取房屋租赁费、水电费，出售塑料包装膜，向好新鲜采购冷链产品。好新鲜主要生产经营冷链产品：冰袋、冰盒、保温箱等，根据双方签订的《购销合同》的约定履行相关事宜。

　　3、公司与新邦防护的关联交易内容主要为新邦防护向公司子公司采购应急电源及包装产品、销售防护服。双方根据签订的《购销合同》的约定履行相关事宜。

　　上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本价格方式协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

　　2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

　　3、公司与关联方交易公允，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　五、独立董事事前认可意见、独立意见及监事会意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　通过对公司提供的关于公司2023年度日常关联交易预计的议案资料的阅读，我们认为：公司预计的2023年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响；公司与关联方交易公允，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。基于以上判断，我们同意将以上议案提交公司董事会进行审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司预计的2023年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响；公司与关联方交易公允，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。公司按照可能发生的关联交易金额上限进行预计，后续经营中则根据实际市场需求进行交易，实际发生情况与预计存在较大差异，符合公司的实际情况，2023年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事王进军、王武军和程刚以及关联监事任兰洞回避了表决，审议程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。

　　3、监事会意见

　　公司监事会经审核后认为：公司预计的2023年度与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常生产经营的必要性而进行的，关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本价格方式协商确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事王进军、王武军和程刚以及关联监事任兰洞回避了表决，审议程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的有关规定。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　5、日常关联交易的协议书；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　股票代码：002735        股票简称：王子新材        公告编号：2023-033

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于武汉中电华瑞科技发展有限公司2022年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　2020年11月23日，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了关于收购武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）51%股权的议案，公司以自筹资金人民币15,023.58万元向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰（合计简称“乙方”，下同）收购中电华瑞共计51%的股权。根据协商，商定以2020年9月30日为评估基准日，根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字（2020）第402号）《深圳王子新材料股份有限公司拟收购股权涉及的武汉中电华瑞科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，参考评估值，交易各方商定中电华瑞100%的股权在签约日的价值为29,458.00万元。中电华瑞51%股权转让价格为15,023.58万元。

　　公司于2022年7月18日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了关于现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权暨关联交易的议案。公司于2022年8月9日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权暨关联交易的议案。公司以自筹资金人民币17,150.00万元向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰收购中电华瑞共计49%的股权，并于2022年7月18日签署《深圳王子新材料股份有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权之股权转让协议》。根据协商，商定以2022年5月31日为评估基准日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG（2022）第0012号）《深圳王子新材料股份有限公司拟收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权所涉及的武汉中电华瑞科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，参考评估值，交易各方商定中电华瑞公司100%的股权在签约日的价值为35,000.00万元。中电华瑞公司49%股权转让价格为17,150.00万元。

　　二、业绩承诺情况

　　根据本公司与中电华瑞公司原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰签订的《深圳王子新材料股份有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》，朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰承诺中电华瑞2020年、2021年和2022年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于1,700.00万元、2,300.00万元、2,800.00万元。

　　根据本公司与中电华瑞公司原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰签订的《深圳王子新材料股份有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权之股权转让协议》，中电华瑞公司原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰承诺中电华瑞公司2022年度、2023年度累计实现净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于6,500.00万元。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，中电华瑞2022年度经审计归属于母公司的净利润2,176.55万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为2,169.37万元。

　　（一）收购中电华瑞51%股权时承诺2022年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于2,800.00万元，实际为2,169.37万元，完成承诺数的77.48%。因未达承诺数，中电华瑞原股东需按照协议约定对公司进行业绩补偿。

　　（二）收购中电华瑞49%股权时承诺2022年度、2023年度累计实现净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于6,500.00万元，2022年度为2,169.37万元，完成累计承诺数的33.37%。因考核期尚未结束，中电华瑞业绩承诺完成情况尚不明确。

　　四、业绩补偿情况

　　（一）中电华瑞51%股权之利润补偿和减值测试情况

　　1、利润补偿情况

　　利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：

　　乙方每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）*本次股权转让的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。

　　前述“本次股权转让的对价总额”为15,023.58万元

　　乙方向甲方支付的补偿总计不应超过本次股权转让的对价总额。如根据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已补偿的金额不冲回。

　　根据上述计算公式：2022年应补偿金额=

　　（17,000,000+23,000,000+28,000,000-18,684,825.61-24,953,537.90-21,693,702.86）*150,235,800÷68,000,000-0=5,894,399.17元

　　最终以公司董事会另行审议确定数为准。

　　2、减值测试情况

　　（1）减值测试方法、过程和结论

　　1）本公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对标的资产截至2022年12月31日的100%股东权益价值进行了评估，委托前，本公司已对中企华评估的评估质资、评估能力及独立性等情况进行了解，未识别出异常情况。

　　中企华评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析收益法和资产基础法两种资产评估方法的实用性后，本次评估中选用收益法结果作为最终评估结论。

　　根据中企华评估出具的中企华评报字JG（2023）第0005号评估报告，评估报告所载标的资产武汉中电华瑞科技发展有限公司截至2022年12月31日的100%股东权益价值的评估结果为37,050.02万元。

　　2）本次减值测试过程中，公司履行了以下工作：

　　①已充分告知中企华评估本次评估的背景、目的等必要信息。

　　②谨慎要求中企华评估在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和原收购时中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2020]第402号评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。

　　③对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

　　④比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

　　⑤根据两次评估结果计算是否发生减值。

　　根据《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　3）测试结论

　　通过以上工作，我们得到以下结论：

　　2022年12月31日，标的资产没有发生减值。

　　以上是公司根据监管机构规定的特殊编制基础所做出的减值测试结论，并不构成本公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》所做出的资产减值的会计估计。

　　（2）减值测试结果

　　如果标的股权期末减值额>承诺年度期限内历年已补偿金额之和，乙方应对公司另行补偿，另需补偿金额为：标的股权期末减值额-承诺年度期限内已补偿金额。

　　上述规定的减值额为本次股权转让中中电华瑞51%的股权价值（即15,023.58万元）减去期末中电华瑞100%股权的评估值并扣除承诺年度期限内中电华瑞股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后对应的51%的股权价值。

　　标的股权期末减值额=(150,235,800-370,500,200*0.51)-0=-38,719,302元<承诺年度期限内历年已补偿金额之和（即为0），故乙方无需对公司另行补偿。

　　最终以公司董事会另行审议为准。

　　（3）本公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电华瑞2022年末资产出具减值测试专项审核报告，据其出具的《非重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》信会师报字[2023]第ZA90351号，2022年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，标的资产没有发生减值。

　　（二）中电华瑞49%股权之业绩补偿和减值测试情况

　　截至2022年12月31日中电华瑞完成累计承诺数的33.37%。因考核期尚未结束，中电华瑞业绩承诺完成情况尚不明确。

　　五、业绩承诺未完成原因分析

　　2022年度，受复杂严峻的国内外形势和多重超预期因素冲击影响，中电华瑞部分项目的实施进展及产品验收工作未能及时按照计划时点完成，影响收入确认进度，使得中电华瑞未能实现预期净利润。

　　六、针对未达盈利承诺所采取的措施

　　（一）公司将制定合理的发展规划和经营目标，进一步加强对中电华瑞的管控，督促其落实各项经营举措，提高公司盈利能力和核心竞争力，力争以更好的业绩回报全体股东。

　　（二）公司于2023年4月3日收到朱珠和朱万里（以下合称为“承诺人”）发来的《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司应收账款回收之承诺函》，鉴于中电华瑞51%股权转让协议项下，为保障上市公司中小投资者股东的利益，承诺人同意就2020年、2021年、2022年度的应收账款的回收进度，自愿、连带且不可撤销地向公司承诺如下：

　　1、关于中电华瑞截至2022年12月31日的应收账款的回收及补偿安排

　　（1）根据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2022年12月31日，中电华瑞报表口径的应收账款原值为122,247,448.59元（以下简称“应收账款”），承诺人予以认可。

　　承诺人在此向公司承诺，将在本承诺函签署后敦促相关债务人按照业务合同约定的付款期限向中电华瑞支付上述应收账款，并负责在2023年1月1日至2024年12月31日的期限内（以下简称“应收账款回收承诺期限”）按照如下约定收回上述应收账款，如果相关应收账款无法收回的，承诺人将按照本承诺函之约定对上市公司进行补偿：

　　1）就截至2022年12月31日中电华瑞合并报表口径的应收账款，承诺人承诺在2023年12月31日前负责收回至40%；

　　2）就截至2022年12月31日中电华瑞合并报表口径的应收账款，承诺人承诺在2024年12月31日前负责收回至90%。

　　（以下将上述各时间节点简称为“各回收时点”。）

　　（2）如果中电华瑞未能在本条第1款承诺的各回收时点届至前收回相应的应收账款的，对于截至各回收时点届至时未能收回的应收账款，承诺人将按照如下公式向公司进行补偿（以下简称“应补偿金额”）：

　　在各回收时点届至时承诺人的应补偿金额=（截至各回收时点届至时承诺收回的应收账款金额之和-截至各回收时点届至时已经实际收回的应收账款金额之和）×2.21-承诺人根据本承诺函已累积向公司实际补偿的金额。

　　对于在上述任意回收时点所计算的应补偿金额，承诺人需在收到公司的书面通知之日起三十日内向公司支付完毕。

　　承诺人同意就上述应补偿金额的支付义务向公司承担连带责任。

　　2、在本承诺函项下应收账款回收期限届满且承诺人已经履行完毕本承诺函项下的应收账款承诺补偿义务后，如中电华瑞后续收到了应收账款，而承诺人在应收账款回收期限内已经补偿给公司的，则公司应当将后续收回的应收账款*2.21倍的金额在30日内返还给承诺人；但若相关应收账款在2026年12月31日后收回的，则公司无需向承诺人返还。

　　3、承诺人承诺，其过去没有，且未来也不会利用职务以及其作为中电华瑞原股东之便通过虚构第三方采购、不符合业务合同约定的预付款、故意不合理地延长应收账款的客户在2023年后产生的后续应收账款的回收期限等方式实现中电华瑞的应收账款的回收。若存在上述方式，则视为该笔应收账款未收回。

　　4、如果因不可抗力导致在应收账户回收承诺期限内上述应收账款未能按时足额收回的，则双方应当本着公平合理原则协商解决。

　　5、本承诺函自承诺人签署之日起生效，构成中电华瑞51%股权转让协议不可分割的组成部分。因本承诺函所产生的争议及纠纷，承诺人同意按照中电华瑞51%股权转让协议之约定方式解决。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月4日

　　股票代码：002735        股票简称：王子新材        公告编号：2023-035

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于调减公司2023年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月3日召开第五届董事会第九次会议、于2023年2月27日召开2023年第二次临时股东大会分别审议通过了关于公司2023年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行）的相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事项。

　　鉴于中国证监会于2023年2月发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，实施全面注册制，对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；同时在2023年2月3日公司召开第五届董事会第九次会议审议本次发行前，宁波新容已向“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”投入242.34万元。公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，审议并通过了关于调减公司2023年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案、关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案，同意公司调减本次发行募集资金总额并根据全面实行股票发行注册制的相关要求对本次向特定对象发行A股股票方案进行调整，独立董事对相关调整事项发表了独立意见。现对本次方案修订的主要内容说明如下：

　　一、本次发行方案调整及调减募集资金总额的具体内容

　　（一）发行股票的种类和面值

　　修订前：

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00

　　元。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　修订前：

　　本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式进行，在本次发行获得审核通过并获得中国证监会发行批复的有效期内选择适当时机实施。

　　修订后：

　　本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，在本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。

　　（三）发行对象及认购方式

　　修订前：

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会发行批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　修订后：

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　最终具体发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　修订前：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　如在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行批复后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　如在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监会同意注册批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）发行数量

　　修订前：

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。按照公司截至董事会决议公告日的总股本为213,285,380股计算，本次非公开发行股票的数量不超过63,985,614股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。

　　若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行获得中国证监会发行批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。

　　本次非公开发行的股票数量上限以中国证监会最终发行批复的股票数量为准。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。按照公司截至董事会决议公告日的总股本为212,121,980股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过63,636,594股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。

　　若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（六）募集资金总额及用途

　　调减前：

　　本次非公开发行募集资金总额不超过100,212.68万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　调减后：

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过99,970.34万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　二、本次调整履行的相关程序

　　本次调减事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。除新增本次发行论证分析报告需要股东大会审议外，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次方案调整事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月4日