格力地产股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项 之相关内幕信息知情人买卖股票情况 自查报告的公告

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产     公告编号：临2023-025

　　债券代码：150385、143195、143226、188259、185567

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格力地产股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）、珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票（股票简称“格力地产”，股票代码“600185”）的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的自查期间为上市公司在本次交易首次停牌前6个月至《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）披露日（2022年6月5日至2023年3月22日，以下简称“自查期间”）。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

　　1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其相关知情人员；

　　2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及其相关知情人员；

　　3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其相关知情人员；

　　4、交易对方城建集团的控股股东及其董事、监事；

　　5、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其相关知情人员；

　　6、本次交易相关专业机构及其经办人员；

　　7、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

　　三、本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖股票的情况

　　根据自查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）提供的查询证明文件及相关人员出具的说明及承诺文件，本次交易相关自然人及其直系亲属在自查期间内买卖格力地产股票情况如下：

　　（一） 自然人买卖格力地产股票情况

　　1、对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，相关内幕信息知情人张岸力及配偶王秀萍特出具说明如下：

　　“（1）张岸力未向王秀萍透露格力地产本次重大资产重组的信息。

　　（2）王秀萍上述买卖格力地产股票的行为，完全基于王秀萍对股票二级市场行情的独立判断，系王秀萍根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。

　　（3）王秀萍在上述自查期间未参与格力地产本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重大资产重组的内幕消息买卖格力地产股票的情形。

　　（4）张岸力及王秀萍不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　（5）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，王秀萍愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

　　2、对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，相关内幕信息知情人王玥及父亲王友斌特出具说明如下：

　　“（1）王玥未向王友斌透露格力地产本次重大资产重组的信息。

　　（2）王友斌上述买卖格力地产股票的行为，完全基于王友斌对股票二级市场行情的独立判断，系王友斌根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。

　　（3）王友斌在上述自查期间未参与格力地产本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重大资产重组的内幕消息买卖格力地产股票的情形。

　　（4）王玥及王友斌不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　（5）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，王友斌愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

　　3、对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，相关内幕信息知情人彭博及父亲彭鸣特出具说明如下：

　　“（1）彭博未向彭鸣透露格力地产本次重大资产重组的信息。

　　（2）彭鸣上述买卖格力地产股票的行为，完全基于彭鸣对股票二级市场行情的独立判断，系彭鸣根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。

　　（3）彭鸣在上述自查期间未参与格力地产本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重大资产重组的内幕消息买卖格力地产股票的情形。

　　（4）彭博及彭鸣不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　（5）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，彭鸣愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

　　除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人及其直系亲属在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。

　　（二）中信证券买卖格力地产股票情况

　　中信证券在本次重大资产重组自查期间（2022年6月5日至2023年3月22日期间），自营业务股票账户累计买入格力地产股票55,372,339股，累计卖出55,128,503股，截至本次《重组报告书（草案）》披露日持有该股票2,821,692股；资产管理业务股票账户累计买入格力地产股票901,300股，累计卖出905,000股，截至本次《重组报告书（草案）》披露日持有该股票78,300股；信用融券专户在上述期间内无买卖格力地产的股票的行为，截至本次《重组报告书（草案）》披露日持有该股票68,200股。

　　中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本次交易不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操作市场行为。

　　（三）招商证券买卖格力地产股票情况

　　招商证券金融市场投资总部衍生投资部在以下期间内存在买卖格力地产股票的情形，具体如下：

　　单位：股

　　截止2023年3月22日，招商证券金融市场投资总部衍生投资部持有格力地产股票477,346股。

　　招商证券买卖格力地产股票严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公司相关规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。

　　同时，招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公司之间的信息隔离，金融市场投资总部并无人员参与本次交易的筹划，也未和投资银行委员会的项目组人员有过接触，因此上述部门买卖格力地产股票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联。

　　招商证券已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。招商证券建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

　　招商证券承诺，在本次拟实施的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖格力地产挂牌交易股票的情况，也不存在以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方的情况。

　　四、自查结论

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、各相关方提供的关于买卖上市公司股票的自查报告、对自查期间买卖上市公司股票的自然人的访谈及其出具的承诺函，经自查，本次交易相关自然人的直系亲属王秀萍、王友斌、彭鸣在自查期间存在买卖上市公司股票的情形，但其买卖上市公司的股票数量及金额较小，且已承诺若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，愿意将未来出售核查期间购入上市公司股票所得的全部收益上缴上市公司，因此，核查期间相关人员买卖上市公司股票的情形对本次交易不构成实质性障碍。

　　除本自查报告披露的情况外，本次交易内幕信息知情人核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本次交易独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：

　　在相关内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明文件和访谈内容真实、准确的前提下，该等内幕信息知情人直系亲属在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性的法律障碍。除上述情况外，本次核查范围内的其他内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间均不存在买卖格力地产股票的情况。

　　经核查，本次交易独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：

　　在相关内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明文件和访谈内容真实、准确的前提下，该等内幕信息知情人直系亲属在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性的法律障碍。除上述情况外，本次核查范围内的其他内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间均不存在买卖格力地产股票的情况。

　　六、法律顾问核查意见

　　经核查，本次交易法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的自查报告及承诺、访谈记录等文件，在上述相关主体签署的自查报告及承诺真实、准确、完整的情况下，上述相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月四日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产     公告编号：临2023-026

　　债券代码：150385、143195、143226、188259、185567

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02

　　格力地产股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易事项

　　获得珠海市国资委批复的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格力地产股份有限公司（以下简称 “公司”或“格力地产”）拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）、珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2023年3月22日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2023年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司已取得控股股东珠海投资控股有限公司转来的珠海市国资委下发的《关于格力地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的意见》（珠国资〔2023〕44号），主要内容如下：

　　“同意格力地产重大资产重组及相关方案，即格力地产向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免税集团100%股权并募集配套资金，募集配套资金总额不超过70亿元。”

　　本次交易方案尚需公司股东大会审议批准，并经上海证券交易所核准、中国证监会注册方可正式实施。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可，以及取得相关批准、核准、备案或许可的时间，均存在不确定性。

　　公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，积极推进本次交易相关工作，履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司董事会

　　二二三年四月四日