上海爱旭新能源股份有限公司 关于子公司认购私募股权基金份额的公告

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份               编号：临2023-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 认购标的：杭州鋆鹿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鋆鹿”或“标的基金”或“合伙企业”或“有限合伙”）。

　　● 投资金额：杭州鋆鹿的募集资金总额为人民币35,000.10万元，其中上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）下属子公司浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”）以货币方式认缴出资35,000.00万元，占合伙企业出资总额的99.9997%。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理制度》等有关规定，无须提交公司董事会审议。

　　● 风险提示：标的基金将投资于亚洲硅业（青海）股份有限公司（以下简称“亚洲硅业”）的股权，在投资过程中将受到经济环境、行业周期、标的公司的经营管理、投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：1、因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险；2、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。3、合伙协议签署的前5年内，公司作为有限合伙人不参与对亚洲硅业的经营决策与管理，并由基金管理人代表公司行使对投资标的公司的投票及经营建议权。

　　一、对外投资概述

　　基于公司的战略发展规划，为加强产业上游合作，充分发挥各方在光伏产业链各环节的领先优势，实现产业协同、合作共赢，公司计划通过设立专项投资基金的方式参与对亚洲硅业的投资。

　　公司下属子公司浙江爱旭于近日与珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海通沛”或“基金管理人”）签署了《杭州鋆鹿股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。根据合伙协议约定，浙江爱旭作为有限合伙人以货币方式认缴出资35,000万元，占合伙企业出资总额的99.9997%，标的基金定向投资于亚洲硅业（青海）股份有限公司股权。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）标的基金基本情况

　　基金名称：杭州鋆鹿股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91330183MAC4BK2507

　　注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路3幢124工位

　　普通合伙人（执行事务合伙人)：珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　存续期限：20年，2022年11月16日至2042年11月15日

　　经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　备案情况：基金已在中国证券基金业协会备案，基金编号SZU282。

　　（二）合伙人出资金额及出资比例

　　募集资金规模：35,000.1万元

　　本次交易完成后，合伙企业的合伙人出资方式及数额如下表所示：

　　目前，公司实缴出资15,5367.60万元，杭州鋆鹿已在杭州市富阳区市场监督管理局及中国证券基金业协会完成备案登记。

　　三、本次交易各方的基本情况

　　（一）普通合伙人（基金管理人）的情况

　　基金管理人：珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440400315264203U

　　企业类型：外商投资有限合伙企业

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3610

　　执行事务合伙人：PROFIT SCORE LIMITED

　　注册资本：11,100万人民币

　　成立时间：2015年6月4日

　　经营范围：投资管理、基金管理、资产管理、股权投资、创业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　基金管理人登记编号：P1060622

　　（二）有限合伙人的情况

　　企业名称：浙江爱旭太阳能科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330782MA28EYNM36

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：浙江省义乌市苏溪镇好派路655号

　　法定代表人：陈刚

　　注册资本：327,650.00万人民币

　　成立时间：2016年12月20日

　　经营范围：研发、生产、销售：太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司全资子公司广东爱旭科技有限公司持股100%

　　（三）关联关系概述

　　珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）与公司及下属子公司不存在关联关系。

　　四、《合伙协议》主要内容

　　（一）标的基金的投资方式和管理模式

　　1、投资方式

　　标的基金资金将专项用于购买亚洲硅业（青海）股份有限公司股份，即本基金拟投资于单一投资标的。

　　2、管理费

　　普通合伙人按各有限合伙人投资成本金额的1.0%/年（年按365天计，不足一年按实际天数计算），收取5年的管理费，自首次缴付出资之日起。若首次缴付出资之日起持续期超出5年时间，超出部分不再收取管理费。

　　3、管理模式

　　有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力除合伙协议另有约定外全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

　　4、基金存续期限

　　除有限合伙被提前终止外，有限合伙的存续期限为20年，自有限合伙设立登记之日起计算。

　　本基金存续期限为各合伙人首次实缴出资后十年，其中前五年为投资期，投资期届满后到存续期届满前为退出期。

　　5、收益分配

　　（1）现金分配

　　有限合伙在存续期限内取得的投资收益不得用于再投资。

　　有限合伙取得任何现金收入时，扣除普通合伙人合理判断的合伙企业必要日常经营费用、代垫费用、合理预留的合伙企业经营费用以及相关税费、清算费用后，应在10个工作日内将可分配现金按照各合伙人投资成本金额之比进行划分。扣除管理费和投资成本后，各合伙人按照合伙协议约定的门槛收益和超额收益比例进行分配。

　　（2）非现金分配

　　普通合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同进行了现金分配。普通合伙人进行非现金分配时，应书面通知所有有限合伙人，对各合伙人非现金分配的基本原则遵照各有限合伙人实缴出资中实际用于支付有限合伙购买资产的投资成本金额比例实施，且有限合伙人有义务配合普通合伙人以实现非现金分配。

　　6、合伙费用与亏损分担

　　有限合伙在总认缴出资额为限之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担责任；普通合伙人对有限合伙债务承担无限连带责任。

　　（二）合伙人的权利义务

　　有限合伙人不参与标的基金事务的执行，将根据《合伙协议》约定享有投资收益权及对相关事项参与表决的权利，依据《合伙协议》约定承担向标的基金缴付出资及应履行的其他义务。

　　（三）合伙人入伙与退伙

　　1、有限合伙人入伙与退伙

　　（1）除通过受让原有限合伙人份额的方式入伙外，本合伙企业完成备案后不接纳新的有限合伙人入伙（除非经受让现有合伙人份额而新入伙之有限合伙人）或增加现有有限合伙人的认缴出资。

　　（2）有限合伙人份额转让

　　在取得普通合伙人的同意后，有限合伙人有权转让其持有的有限合伙份额，普通合伙人应当配合有限合伙人办理退伙相关事宜。在有限合伙人的受让方满足合格投资者要求、不违反珠海鋆昊资产管理有限公司（以下简称“珠海鋆昊”）与亚洲硅业及其原股东签署的《股份转让协议》、届时对有限合伙具有约束力的法律协议及亚洲硅业章程等法律文件相关要求且不影响亚洲硅业上市的前提下，普通合伙人不得无合理理由拒绝有限合伙人的转让申请。

　　（3）有限合伙人可在依据协议约定在转让其持有的合伙权益后：或出现本协议约定的当然退伙情形而根据本协议约定退出有限合伙。

　　有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

　　a) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

　　b) 持有的有限合伙权益被法院强制执行；及

　　c) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

　　有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此而解散。

　　2、普通合伙人入伙与退伙

　　（1）全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为有限合伙的执行事务合伙人。

　　（2）普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

　　a) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

　　b) 发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

　　普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。

　　（四）争议解决

　　合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，向仲裁机构申请仲裁，或者直接依照相关法律、法规向人民法院进行起诉。

　　五、基金对外投资的基本情况

　　（一）投资标的情况

　　标的名称：亚洲硅业（青海）股份有限公司

　　统一社会信用代码：9163000078143357X3

　　企业类型：股份有限公司（外商投资、未上市）

　　注册地址：青海省西宁经济技术开发区金硅路1号

　　法定代表人：王体虎

　　注册资本：26,562.50万元人民币

　　成立时间：2006年12月31日

　　经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术进出口；货物进出口；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　发展状况：

　　（1）总部位于青海西宁，主营业务包括多晶硅材料和工业硅的研发生产、光伏电站的运营、电子气体的研发制造等。

　　（2）2013作为首批符合《光伏制造行业标准》的企业，2017年开展还原炉节能技术研究，2020年成为隆基绿能科技股份有限公司首家N型电池用料的企业。拥有已获授权专利255项，其中发明专利78项。获得科技成果7项，其中国际领先成果1项，主持和参与编写国家标准8项、行业标准3项。

　　（3）亚洲硅业拥有9万吨/年多晶硅、9000吨/年光纤级四氯化硅、200吨/年电子特气生产能力，还有185MW并网光伏电站，员工约3000人，2022年生产多晶硅约5万吨。

　　（二）投资的具体内容及定价

　　红狮控股集团有限公司（以下简称“红狮集团”）和珠海鋆昊于2022年12月共同收购亚洲硅业83.32%（红狮集团持股72.07%，珠海鋆昊11.25%）。基于对珠海鋆昊专业投资能力的信赖以及公司与珠海鋆昊长期的战略合作，公司本次出资入伙标的基金杭州鋆鹿，其募集资金将专向用于投资亚洲硅业的股权。根据珠海鋆昊与杭州鋆鹿的《股份转让协议》，杭州鋆鹿将受让珠海鋆昊所持有的亚洲硅业6,993,522股股份，持股比例约为2.6329%，目前珠海鋆昊收购亚洲硅业的股权尚在工商变更过程中，登记完成后，珠海鋆昊将正式持有亚洲硅业的股权，并向杭州鋆鹿转让股权。本次杭州鋆鹿受让亚洲硅业股份的价格与同期参与亚洲硅业的其他第三方投资人的价格相同，价款需根据亚洲硅业2022年和2023年经审计确认的扣除非经常损益的净利润来确定，目前审计工作尚未结束，预计总投资价款不超过35,000万元。如最终确定的股权转让受让价款少于35,000万元，则公司向杭州鋆鹿的实际认缴出资额也会相应调整。

　　（三）其他事项

　　根据浙江爱旭与珠海通沛签署的合伙协议，投资期的前五年内，公司将授权基金管理人珠海通沛对外代表杭州鋆鹿进行经营决策，包括对亚洲硅业的相关经营决策提出建议并行使投票权。双方约定至2028年9月30日届满之日，普通合伙人珠海通沛应当将其持有的合伙企业份额转让给有限合伙人浙江爱旭或其指定的主体并从有限合伙中退伙。珠海通沛退伙后亦不再担任基金管理人，由浙江爱旭指定的主体担任基金管理人，浙江爱旭将拥有对合伙企业的控制权。

　　六、本次投资对公司的影响

　　本次投资的目是为了加强产业上下游合作，形成长期战略合作关系，提高爱旭股份上游供应链成本竞争性和品质竞争力，并依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，提升公司综合竞争能力和抗风险能力，推动公司不断持续发展壮大，为未来持续健康发展提供保障。公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购标的基金，有利于进一步提高公司资金使用效率，本次投资不会影响公司主营业务的正常开展。

　　七、特别风险提示

　　标的基金将投资于亚洲硅业的股权，在投资过程中将受到经济环境、行业周期、标的公司的经营管理、投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：1、因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险；2、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。3、合伙协议签署的前5年内，公司作为有限合伙人不参与对亚洲硅业的经营决策与管理，并由基金管理人代表公司行使对投资标的公司的投票及经营建议权。

　　公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险，理性投资。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年4月4日