四川汇宇制药股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：汇宇制药       证券简称：688553            公告编号：2023-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十七次会议于2023年4月3日以现场结合通讯表决方式在四川省内江市市中区汉阳路333号3幢公司4楼会议室召开。会议通知和会议资料已于2023年3月24日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长丁兆先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，相关监事及高管列席。全体董事一致同意并认可本次会议的通知和召开时间、议案内容等事项，本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》

　　2022年，总经理带领公司员工，协调各个部门展开各项工作，在公司持续运营等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作。董事会认为该报告真实、客观地反映了2022年度经营管理层有效地执行了董事会各项决议，并结合公司实际情况，开展了各项生产经营活动的情况。

　　表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　（二）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　2022年，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务，保障公司及全体股东的利益，保证公司健康、稳定的发展。

　　表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<2022年年度报告及其摘要>的议案》

　　经审议，董事会认为：

　　（1）公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2022年度的经营情况。

　　（2）公司2022年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）董事会全体成员保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司2022年度报告》及其摘要。

　　（四）审议通过《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》

　　2022年度，公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责，积极参加董事会、股东大会并认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

　　表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会听取。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　（五）审议通过《关于<2022年度审计委员会履职情况报告>的议案》

　　2022年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，勤勉、尽责的发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。

　　表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（六）审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

　　公司2022年实现营业总收入149,326.79万元，同比下降18.12%；实现归属于上市公司股东的净利润24,899.06万元，同比下降44.15%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润19,816.37万元，同比下降51.66%。

　　截止2022年12月31日，总资产427,650.98万元，同比增长3.56%，归属于上市公司股东的净资产371,807.43万元，同比增长4.48%。

　　表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于<2022年度利润分配方案>的议案》

　　公司拟实施2022年度利润分配，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.35元（含税），合计拟派发现金红利人民币99,546,000.00元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的40.00%。公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。2022年度利润分配中现金分派金额暂按公司2022年年度报告披露日公司总股本423,600,000股计算，实际派发现金红利总额将以2022年度分红派息股权登记日的总股本为计算基础。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司2022年度利润分配方案的公告》。

　　（八）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　董事会认为：报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。《四川汇宇制药股份有限公司募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（九）审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　经审议，董事会同意公司于内部控制评价报告基准日报出《2022年度内部控制评价报告》。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　在确保公司日常运营和资金安全的前提下，董事会同意公司拟使用不超过35亿元人民币（含本数）的部分闲置自有资金购买适时购买中低风险、保本型、安全性高、流动性好的金融机构理财产品，使用期限自审议批准之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可以循环进行投资，滚动使用。同时授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务相关部门负责具体实施该事项。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　（十一）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”） 之“第十二章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象劳动合同到期拒绝续约，或劳动合同未到期而主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　鉴于6名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此，注销2020年股权激励计划中首次授予的6名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权107,580份。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》。

　　（十二）审议通过《关于续聘2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案》

　　天健会计师事务所作为公司2022年度审计机构，在公司2022年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年年度审计机构、内部控制审计机构，聘期一年。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意意见。

　　表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（十三）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第一届董事会任期已届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名龙永强先生、梁昕昕女士为公司第二届董事会独立董事候选人，自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川汇宇制药股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　（十四）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第一届董事会任期已届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。董事会同意提名丁兆先生、高岚先生、马莉娜女士、岳亮先生、杨潇先生、吴颖女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川汇宇制药股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　（十五）审议通过《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》

　　董事会同意公司2023年度董事薪酬方案如下：

　　1、在公司担任其他职务的非独立董事按其在公司担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴；

　　2、未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取董事津贴；

　　3、未在公司担任其他职务的独立董事领取固定津贴，标准为人民币8万元/年（税前）；

　　4、公司董事薪酬及津贴按月发放，董事参加会议等实际发生的费用由公司报销。

　　公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。薪酬及考核委员会组织实施对考核对象进行年度绩效考核，并对薪酬制度执行情况进行监督，实际支付金额会有所波动。

　　该议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　董事会同意2023年度高级管理人员薪酬方案如下：

　　公司高级管理人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与个人绩效评价相挂钩。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　关联董事丁兆、高岚回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事丁兆、高岚回避表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　（十八）审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》，特制定《四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事丁兆、高岚回避表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　董事会同意：为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　①授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/归属价格进行相应的调整；

　　④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　⑤授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名、薪酬与考核委员会行使；

　　⑥授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以解除限售/归属；

　　⑦授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　⑧授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜；

　　⑨授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　⑩授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、变更公司注册资本、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本股权激励计划实施完毕之日内有效。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事丁兆、高岚回避表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　（二十一）审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2023年4月26日召开公司2022年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月6日

　　证券代码：688553              证券简称：汇宇制药             公告编号：2023-038

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　关于选举第二届监事会职工代表监事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《四川汇宇制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《四川汇宇制药股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，公司于2023年4月3日召开2023年第一次职工代表大会，会议的召开及表决程序符合职工代表大会决策的有关规定，会议经民主讨论、表决，同意邓玲女士（简历详见附件）为公司第二届监事会职工代表监事。

　　公司第二届监事会设3名监事，由1名职工代表和2名股东代表组成。本次职工代表大会选举产生的职工代表监事将与公司股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第二届监事会，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月6日

　　附件：职工代表监事简历

　　邓玲女士，1984年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，毕业于四川爱华学院。2018年3月加入公司，2018年至今任公司财务出纳；2021年12月至今任公司职工代表监事。

　　截至目前，邓玲女士未直接持有本公司股份；邓玲女士与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。邓玲女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　证券代码：汇宇制药         证券简称：688553          公告编号：2023-036

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日召开了第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，拟注销2020年股票期权激励计划中首次授予的 6名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权107,580份。现对有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、2020年7月11日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于<四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2020年7月11日，公司召开第一届监事会第四次会议，审议通过《关于<四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　3、2020年7月11日至2020年7月23日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年7月24日，公司监事会发表了《关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2020年8月3日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　二、本次注销股票期权的原因、数量

　　根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）之“第十二章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象劳动合同到期拒绝续约，或劳动合同未到期而主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”

　　鉴于6名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对该激励对象已获授但尚未行权的107,580份股票期权进行注销。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　经核查，本次股票期权注销的事宜符合《上市公司股票期权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划》等关于股票期权激励计划所涉相关事项权益注销的规定。因首次授予的6名激励对象离职不再具备激励资格，同意注销该6名激励对象已获授但尚未行权的107,580份股票期权，本次注销完成后，公司2020年股票期权激励计划将按照法规要求继续执行。

　　我们一致同意公司注销上述首次授予的6名激励对象已获授但尚未行权的总计107,580份股票期权。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，根据《上市公司股票期权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》等相关规定，因首次授予的6名激励对象离职不再具备激励资格，已不符合公司股票期权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消该6名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权107,580份，并由公司注销。本次注销完成后，公司2020年股票期权激励计划将按照法规要求继续执行。

　　六、法律意见书的结论意见

　　上海东方华银律师事务所律师认为：公司本次注销部分股票期权已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定，合法、有效。本次注销部分股票期权符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定，合法、有效。

　　七、备查文件

　　（一）四川汇宇制药股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）四川汇宇制药股份有限公司第一届监事会第十八次会议决议；

　　（三）四川汇宇制药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　（四）上海东方华银律师事务所的法律意见书。

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月6日

　　证券代码：688553         证券简称：汇宇制药       公告编号：2023-037

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更，系四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）对公司会计政策进行的变更和调整。符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2022 年11 月30 日颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16 号>的通知》（财会〔2022〕31 号）（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容，其中第一项“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　（二）变更日期

　　公司根据上述文件规定，自2022年度提前执行《会计准则解释第16号》。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订并发布的准则解释第16 号的相关规定执行。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（五）审议程序

　　公司于2023年4月3日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　根据《企业会计准则解释第16号》的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18 号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16 号》（财会〔2022〕31 号）的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、独立董事、监事会对本次会计政策变更的意见

　　1、独立董事意见

　　公司本次会计政策变更系依据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）而进行的合理且必要的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司实施本次会计政策变更并执行新会计准则。

　　2、监事会意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的规定和要求进行的合理变更，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事项。

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月6日

　　证券代码：汇宇制药       证券简称：688553          公告编号：2023-039

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、监事会任期已届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《四川汇宇制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司已开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、 董事会换届选举情况

　　公司于2023年4月3日召开了第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》。经公司提名委员会对第二届董事会董事候选人的任职资格审查，公司董事长丁兆同意提名龙永强先生、梁昕昕女士为公司第二届董事会独立董事候选人，两位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中龙永强先生为会计专业人士；同意提名丁兆先生、高岚先生、马莉娜女士、岳亮先生、杨潇先生、吴颖女士为公司第二届董事会非独立董事候选人。上述董事候选人简历见附件。

　　根据相关规定，公司独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第二届董事会董事将自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川汇宇制药股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　二、 监事会换届选举情况

　　公司于2023年4月3日召开了第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，监事会同意提名王曙光先生、张长江先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司股东大会审议，选举将以累积投票制方式进行。上述二名非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会监事将自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。上述非职工代表监事候选人简历详见附件。

　　三、 其他情况说明

　　上述董事、监事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》《独立董事工作制度》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由公司第一届董事会董事、第一届监事会监事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。公司第一届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月6日

　　附件：

　　第二届董事会非独立董事候选人简历

　　丁兆先生： 1985年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，英国剑桥大学药理学博士，2010年10月至今任公司董事、总经理，2018年11月至今任公司董事、董事长。

　　截至目前，丁兆先生直接持有公司股份114,066,766股，持股比例26.93%；丁兆先生持有内江衡策企业管理咨询服务中心（有限合伙）75.043%的出资额，内江衡策企业管理咨询服务中心（有限合伙）为公司股东，持有公司股份11,038,719股，持股比例为2.61%；丁兆先生持有内江盛煜企业管理服务中心（有限合伙）80.586%的出资额，内江盛煜企业管理服务中心（有限合伙）为公司股东，持有7,359,146股，持股比例为1.74%。丁兆先生与持有本公司5%以上股份的股东、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。丁兆先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　高岚先生：1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。1992年12月至2002年8月历任四川省苍溪县百货公司保管员、会计、经理、总经理助理；2002年9月至2005年9月任郑州迪信通电子通信技术有限公司财务经理；2005年9月至2009年2月任上海协亨通讯设备股份有限公司财务经理；2009年2月至2009年6月任北京乐语世纪科技集团有限公司零售事业部财务经理；2009年6月至2009年11月任湖南乐语飞鸿通信科技有限公司副总经理；2009年11月至2012年7月任北京乐语世纪科技集团有限公司财务助理总监、财务管理部总监；2012年7月至2015年3月任四川乐语通讯设备有限公司总经理；2015年3月至2015年6月任北京乐语世纪科技集团有限公司预算管理中心总经理；2015年7月至2019年4月历任壹玖壹玖酒类平台科技股份有限公司财务负责人、财务总监；2019年4月至2019年10月任四川省酒业集团有限责任公司财务副总监；2019年10月至2020年3月任四川汇宇制药有限公司财务负责人；2020年3月至今任公司财务总监，2019年12月至今任公司董事。

　　截至目前，高岚先生未直接持有公司股份。高岚先生在中信建投证券-农业银行-中信建投汇宇制药科创板战略配售集合资产管理计划的持有比例为1.06%，中信建投证券-农业银行-中信建投汇宇制药科创板战略配售集合资产管理计划持有公司股份1,569,311股，持股比例为0.37%。高岚先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。高岚先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　马莉娜女士：1976年10月出生，汉族，湖南医科大学医学信息专业，香港大学SPACE商学院，MBA-FMPM研究生。2001年12月至2009年10月任北京昭衍新药研究中心总经办经理；2009 年10月至2012年6月任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司总经办/证券部主任、证券事务代表；2012 年6月至2021年12月任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事、副总、董事会秘书；2022年5月至今任公司副总经理；2023年2月至今任公司董事会秘书。

　　截至目前，马莉娜女士未直接持有公司股份。马莉娜女士与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。马莉娜女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　岳亮先生：1973年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1994年8月至2006年12月历任中国农业银行股份有限公司内江直属支行信贷员、大客户经理、主任； 2007年1月至2017年10月历任四川汇宇实业有限公司董事长助理、总经理助理；2010年10月至2014年3月任四川汇宇制药有限公司董事；2014年3月至2020年6月任公司监事；2017年11月至今任四川脊健科技有限公司财务顾问；2020年6月至今任公司董事。

　　截至目前，岳亮先生未直接持有公司股份。岳亮先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。岳亮先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　吴颖女士：1973年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学历高中。2011年6月至今任杭州又福贸易有限公司执行董事兼总经理；2016年5月至今任福州亿动体育文化发展有限公司执行董事兼总经理；2020年5月任永泰县月洲文旅投资有限公司执行董事兼经理；2020年7月至今任福建省月洲文旅投资有限公司监事；2020年11月至今任福州景昕源实业有限公司监事；2022年2月至今任福州美鑫捷贸易有限公司执行董事兼经理；2022年6月至今任公司董事；

　　截至目前，吴颖女士未直接持有本公司股份。吴颖女士与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。吴颖女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　杨潇先生：1993年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，伦敦政治经济学院国际关系学学士。2016年6月至2017年5月任中山证券有限责任公司做市交易部总经理助理；2017年6月至2018年1月任China  Huashi  group reprensentacao em Angola Limited投资部副总监；2018年4月至2022年3月任成都乾圆科技有限公司监事；2022年3月至今任成都银锋企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理；2020年6月至今任公司董事。

　　截至目前，杨潇先生未直接持有本公司股份。杨潇先生与持有本公司5%以上股份的股东王晓鹏女士、黄乾益先生分别为母子关系、表兄弟关系，与本公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨潇先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　第二届董事会独立董事候选人简历

　　龙永强先生：1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师。1993年7月至1998年12月任攀枝花市商业储运公司财务科副科长；1999年2月至2000年1月任四川蜀威会计师事务所有限公司副所长；2000年2月至2003年10月任四川君和会计师事务所有限责任公司审计经理；2003年11月至2007年3月任华塑建材有限公司财务部长；2007年4月至2010年3月任四川中新农业科技有限公司财务总监；2010年4月至2012年9月任成都颠峰软件有限公司财务总监；2012年9月至今任四川博信德诚会计师事务所有限公司执行董事、总经理；2022年5月至今任柯美特建材集团股份有限公司独立董事；2020年6月至今任公司独立董事。

　　截至目前，龙永强先生未持有公司股份。龙永强先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。龙永强先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　梁昕昕女士：1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，SKEMA商业学校国际商务专业硕士。2008 年 7 月至 2017 年 5 月历任 China hospitals, Inc 投资助理、投资主管；2017年5月至2019年7月任中国民生投资集团控股有限公司医疗事业部投资副总监；2019年7月至2019年12月任北京美世纪龙投资咨询有限公司总经理助理；2020年1月至2021年12月任北京东方博瑞基金管理有限公司风险控制经理；2022年1月至今任北京瓴方生物医药科技有限公司运营总监。2020年6月至今任公司独立董事。

　　截至目前，梁昕昕女士未直接或间接持有公司股票，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。梁昕昕女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　第二届监事会会非职工代表监事候选人简历

　　王曙光先生：1973年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1994年9月至1998年8月任河南省商丘市药品检验所化验员、药品监督管理员；2006年9月至2009年12月任上海医药工业研究院硕士生导师；2010年1月至2015年9月任上海现代制药股份有限公司南翔基地总经理；2016年1月至2020年10月任深圳市高特佳投资集团有限公司执行合伙人、主管合伙人；2020年12月至今任上海凡熹企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2020年11月至今任上海竺瀛企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021年9月至今任平潭凡润企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2020年8月至今任上海文周投资管理有限公司董事长；2019年12月至今任公司监事。

　　截至目前，王曙光先生未直接持有本公司股份；王曙光先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王曙光先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　张长江先生：1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学历本科，曾任包商银行成都分行银行部、包商银行公司金融事业部（成都分部）的高级客户经理、部门主管、部门总经理；曾任徽商银行成都分行高新支行、风险合规部、分行办公室的市场部经理、风险合规部负责人、办公室负责人等。2022年3月至今任四川汇宇生物技术有限公司副总经理。2022年6月至今任公司监事；

　　截至目前，张长江先生未直接持有本公司股份；张长江先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张长江先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于“失信被执行人”，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　证券代码：汇宇制药       证券简称：688553            公告编号：2023-041

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量总计为378.2681万股，涉及的股票种类为人民币A股普通股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额42,360万股的0.89%，其中，首次授予限制性股票303.2681万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.72%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.17%；预留75万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%，预留部分占本次授予权益总额的19.83%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《四川汇宇制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划草案公告披露日，公司同时正在实施2020年股票期权激励计划。公司2020年股票期权激励计划于2020年8月4日以14.75元/股的授予价格向24名激励对象授予股票期权484,612份。2020年股票期权激励计划授予的股票期权系分两次归属，对应的等待期分别为自授予完成之日起60个月、72个月，目前仍在等待期内。

　　本激励计划与公司正在实施的2020年股票期权激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　二、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（以下简称“其他骨干员工”），独立董事和监事除外。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为194人，约占公司员工总人数（截至2022年12月31日）1669人的11.62%。包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员、其他骨干员工，不包括公司独立董事、监事及其配偶、父母、子女。以上激励对象必须在公司授予限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

　　（三）激励对象的核实

　　本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　三、股权激励方式及标的股票来源、数量和分配

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

　　（三）股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予378.2681万股的限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额42360万股的0.89%。其中，首次授予限制性股票 303.2681万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.72%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.17%；预留75万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%，预留部分占本次授予权益总额的19.83%。

　　截止本激励计划草案公告披露日，公司2020年股票期权激励计划尚在有效期内。2020年股票期权激励计划现存股票期权为468,340份，加上本次拟授予的378.2681万股限制性股票，合计为425.1021万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额4.236亿股的1.00%。

　　截止本激励计划草案公告披露日，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额1%。

　　在本激励计划草案公告披露日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　四、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。

　　（二）授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

　　（三）归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　(四) 禁售期

　　禁售期是指对激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予限制性股票的价格为11.39元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.39元的价格购买公司向激励对象定向发行公司 A股普通股票。

　　（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本次激励计划限制性股票的授予价格为11.39元/股。

　　(1)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股18.83元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的60.49%；

　　(2)本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股18.06元，本次授予价格占前20 个交易日交易均价的63.07%。

　　（3）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股17.61元，本次授予价格占前60 个交易日交易均价的64.68%。

　　（4）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股17.98元，本次授予价格占前 120个交易日交易均价的63.35%。

　　2、定价依据

　　公司确定本激励计划限制性股票授予价格主要基于如下考虑：

　　首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他骨干员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩考核目标相匹配。

　　其次，公司是一家研发驱动型的综合制药企业，主要从事抗肿瘤和注射剂药物的研发、生产和销售，所处行业人才竞争激烈。随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。本激励计划以合理的价格授予限制性股票有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划首次授予限制性股票的价格确定为11.39元/份，该定价方式遵循了激励与约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有利于实现员工利益与股东利益的深度绑定，具有合理性。

　　3、预留授予限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股11.39元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（三）公司业绩考核指标设定的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。

　　1、首次及预留授予限制性股票的公司层面业绩考核目标分别如下：

　　注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。

　　限制性股票的归属条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例归属。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　2、激励对象个人层面绩效考核要求

　　首次及预留授予限制性股票的个人绩效考核结果依据2023-2026年的平均年度绩效考核分数分为七个等级，对应的可归属情况如下：（单位：分）

　　在公司层面业绩考核及各业务系统考核目标均达成的前提下，个人2023-2026年的平均年度绩效考核分数为60分及以上的激励对象可根据上述比例归属；个人2023-2026年的平均年度绩效考核分数为60分以下，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，应作废失效。

　　3、公司业绩考核指标设定的科学性和合理性说明

　　公司是一家研发驱动型的综合制药企业，主要从事抗肿瘤和注射剂药物的研发、生产和销售，公司层面的业绩考核指标为营业收入和创新药（含改良型新药）完成II期临床试验的数量。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。营业收入能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。对于开展创新药研发的制药企业而言，创新药的相关指标能够体现公司在创新药领域的进展和成果。药物的注册申报是取得上市许可的必需法规程序，而II期临床试验是创新药研发的关键阶段，是业界公认的衡量研发能力和水平的标志。因此，创新药物研发企业在研项目的数量、研发所处阶段等研发进展情况能够体现公司创新药研发的水平，预示未来的增长潜力和可持续发展水平，为公司的持续发展提供保障。上述公司层面业绩指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　公司层面的业绩考核目标充分考虑了公司历史、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　八、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n） ÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0 为调整前的授予价格； P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三） 限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　九、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。该模型以2023 年4月3日为计算的基准日，对首次授予的303.2681万股限制性股票的公允价值进行了测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：

　　1、标的股价：19.24元/股（假设公司授予日收盘价同测算日收盘价）；

　　2、有效期分别为：48个月、60个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：14.83%、16.07%（分别采用上证指数最近48个月、60个月的波动率）；

　　4、无风险利率：2.60%、2.68%（分别采用中国人民银行制定的金融机构4年期、5年期存款基准利率）。

　　5、股息率：1.21%（采用公司近一年股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十、股权激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和《四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予和归属等工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本激励计划及相关议案进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）工作。

　　（二）限制性股票的授予程序（下转D38版）