四川汇宇制药股份有限公司董事会决议公告

　　(上接D37版)

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　3、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定归属办理。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

　　8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前，在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决。协商不能解决的，任何一方均有权向内江仲裁委员会提起仲裁，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在内江进行仲裁。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　公司出现下列情形之一的，董事会在相关情形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划：

　　1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：

　　1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　激励对象发生职务变更

　　1、激励股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属，但激励对象职务变更导致不具对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其获授的限制性备激励资格的，按相应规定处理。

　　2、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　激励对象离职

　　1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　激励对象退休

　　1、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效，仍按照退休前本激励计划规定的程序办理归属，且薪酬委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。

　　2、激励对象虽按照国家法规及公司规定退休，但公司提出续聘要求而拒绝的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　激励对象丧失劳动能力

　　1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未归属的限制性股票由薪酬委员会决定按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失效。继续给予办理归属的，激励对象个人绩效考核条件不再纳入归属条件。

　　2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　激励对象身故

　　1、激励对象若因执行职务而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票由薪酬委员会决定由其指定的财产继承人或法定继承人继承并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失效。继续给予办理归属的，激励对象个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

　　2、激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　激励对象资格发生变化

　　激励对象如发生本激励计划规定的不能成为激励对象的情形，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　本激励计划未规定的其它情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一）《四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）《四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）《四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》；

　　（四）《四川汇宇制药股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

　　（五）《四川汇宇制药股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；

　　（六）《上海东方华银律师事务所关于四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月6日

　　证券代码：688553        证券简称：汇宇制药        公告编号：2023-42

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年4月26日

　　● 本次股东大会涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年4月26日  14点 30分

　　召开地点：四川省成都市双流区天府国际生物城(双流区生物城中路二段18号)孵化园D1栋7楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月26日

　　至2023年4月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-040）。

　　（八） 涉及特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同的情形

　　根据《公司章程》的规定，公司每一特别表决权股份拥有的表决权数量与每一普通股份拥有的表决权数量的比例为5:1，即公司股东对所有提交公司股东大会审议的事项行使表决权时，每一特别表决权股份的表决权数量为五票，而每一普通股份的表决权数量为一票。

　　但公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量均相同，即表决权数量均为一票：

　　i.对公司章程作出修改；

　　ii.改变特别表决权股份享有的表决权数量；

　　iii.聘请或者解聘独立董事；

　　iv.聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

　　v.公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

　　股东大会对前款ii.项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会的议案已由公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露的相关公告。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）登载《2022年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：11、12、13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、9、11、12、13、14、15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9、11、12、13

　　应回避表决的关联股东名称：丁兆

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　6、 涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

　　7、15

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在规定时间、地点现场办理。异地股东可采用信函或传真的方式登记，均须在登记时间2023年4月20日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，来信请寄：内江市市中区汉阳路中段333号3幢，汇宇制药董事会办公室收， 邮编： 641000信封上请注明“汇宇制药股东大会”字样。

　　1、自然人股东：由本人亲自出席的，应出示其本人有效身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件）和受托人有效身份证原件办理登记手续。

　　2、法人股东：由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人有效身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人有效身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（（授权委托书格式详见附件、加盖公章）办理登记手续。

　　（二）登记时间和地点：

　　登记时间：2023年4月20日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）；

　　登记地点：四川省内江市市中区汉阳路333号3幢4楼董事会办公室。

　　（三）注意事项：

　　1、股东或其代理人在参加现场会议时携带有效证件，公司不接受电话方式办理登记。所有原件均需一份复印件，如通过信函、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　2、股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　3、参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，公司将于2023年4月26日13:00至14:00为参会人员在公司董事会办公室办理现场登记手续。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会议联系方式：

　　联系地址：四川省内江市市中区汉阳路333号3幢

　　联系电话：0832-8808000

　　传真：0832-8808111

　　邮政编码：641000

　　联系人：马莉娜

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司董事会

　　2023年4月6日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川汇宇制药股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月26日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：汇宇制药       证券简称：688553            公告编号：2023-035

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金购买理财

　　产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月3日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。在保证公司及子公司的正常运营不受影响的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币35亿元(含本数)的自有闲置资金进行委托理财，适时购买中低风险、安全性高、流动性好的金融机构理财产品，使用期限审议批准之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可以循环进行投资，滚动使用。

　　在上述额度范围和有效期内，授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务相关部门负责具体实施该事项。本议案无需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、使用暂时闲置自有资金购买理财产品的概况

　　（一）投资产品的目的

　　在不影响公司及子公司的正常经营及资金安全的前提下，提高闲置自有资金的使用率，合理利用自有资金，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资产品的品种

　　公司及子公司拟使用闲置自有资金，适时购买中低风险、安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于金融机构结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单，以及券商收益凭证、本金保障型、中低风险的资管产品等。投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三） 资金来源及投资产品的额度

　　公司及子公司购买理财产品的资金来源为公司的暂时闲置自有资金，额度不超过人民币35亿元（含本数）。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　（四）授权期限

　　授权期限自审议批准之日起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部门负责具体实施该事项。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司选择了中低风险、安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的理财产品，由于金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入资金，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司董事会审议通过后，授权公司董事长在上述授权有效期及额度范围内签署有关法律文件或就相关事项进行决策。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司已按照相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。

　　三、对公司日常生产经营的影响

　　1、公司及子公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置自有资金购买理财产品，是在保证日常经营的前提下实施的，未对公司及子公司正常生产经营造成影响。

　　2、公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品，可以提高闲置自有资金的使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

　　四、审议程序及独立意见

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　公司于2023年4月3日分别召开了第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币35亿元(含本数)的自有闲置资金进行委托理财，适时购买安全性高、流动性好的理财产品，使用期限自审议批准之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可以循环进行投资，滚动使用。本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：在不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，公司拟使用最高不超过人民币35亿元闲置自有资金购买中低风险、安全性高、流动性好的金融机构理财产品，提高了公司资金使用效率，合理利用了闲置自有资金，保持了资金流动性，增加了公司收益，能够为公司和股东谋取更多的投资回报，不影响公司正常经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事同意公司拟使用不超过35亿元（含本数）暂时闲置自有资金购买理财产品。

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月6日

　　证券代码：688553        证券简称：汇宇制药          公告编号：2023-034

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2022年度审计费用为人民币60万元（不含税），本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。2023年审计费用的定价原则不变，即审计服务收费会根据业务的繁简程度、工作要求等因素按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。公司董事会审计委员会一致同意将续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构、内部控制审计机构事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计计划为公司提供专业化的审计服务，坚持公正、客观的执业态度，能够满足公司对审计业务的需求，并未损害公司和中小股东的利益。故我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023年度审计机构及内部控制审计机构，同意提交公司第一届董事会第二十七次会议审议。

　　独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023 年度财务报告审计的工作需求。公司本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构、内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构、内部控制审计机构。

　　（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2023年4月3日召开第一届董事会第二十七次会议，以 9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案》。董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构、内部控制审计机构，同意提交2022年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月6日

　　证券代码：汇宇制药       证券简称：688553            公告编号：2023-040

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：自2023年4月24日至2023年4月25日期间（9:00-17:00）?

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意?

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事龙永强先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年4月26日召开的2022年年度股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司独立董事龙永强，其基本情况如下：

　　龙永强先生：1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师。2012年9月至今任四川博信德诚会计师事务所有限公司执行董事、总经理；2022年5月至今任柯美特建材集团股份有限公司独立董事；2020年6月至今，任公司独立董事。

　　征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；

　　其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，对《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议时间：2023年4月26日14时30分

　　网络投票时间：2023年4月26日

　　公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　四川省成都市双流区天府国际生物城(双流区生物城中路二段18号)孵化园D1栋7楼会议室。

　　（三）会议议案

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-0XX）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象：截止2023年4月20日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二） 征集时间：自2023年4月24日至2023年4月25日期间（9:00-17:00）。

　　（三）征集程序和步骤

　　1、请按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称：授权委托书）。

　　2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：四川省内江市市中区汉阳路中段333号3幢四川汇宇制药股份有限公司4楼董事会办公室

　　收件人：马莉娜、朱一丹

　　联系电话：0832-8808000

　　邮政编码：641000

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：龙永强

　　2023年4月6日

　　附件：

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《四川汇宇制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《四川汇宇制药股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》及其它相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托四川汇宇制药股份有限公司独立董事龙永强作为本人/本公司的代理人出席公司2022年年度股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2022年年度股东大会结束。

　　公司代码：688553                                       公司简称：汇宇制药

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细描述在经营过程中可能存在的相关风险及应对措施，具体内容详见本报告第三节“管理层讨论与分析“之四、风险因素”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币248,990,617.28元，2022年末母公司累计可供分配利润为人民币816,516,589.68元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.35元（含税）。若以公司截至2022年12月31日的总股本423,600,000股为基数，以此计算合计拟派发现金红利99,546,000.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2022年度归属于母公司股东净利润的40.00%。

　　如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案已经公司第一届董事会第二十七次会议以及第一届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　√适用    □不适用

　　公司治理特殊安排情况：

　　√本公司存在表决权差异安排

　　（一）特别表决权设置情况

　　1、特别表决权设置基本情况

　　2020年5月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<四川汇宇制药股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》《关于修改后的<四川汇宇制药股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》进行了修改，完成特别表决权股份的设置。

　　2020年5月28日，公司在内江市市场监督管理局完成设置特别表决权的《公司章程》的备案登记。根据特别表决权设置安排，实际控制人丁兆持有的特别表决权股份每股拥有的表决权数量为其他股东所持有的普通股份每股拥有的表决权的5倍。丁兆对公司的经营管理以及对需要股东大会决议的事项具有绝对控制权。

　　2、特别表决权安排的运行期限

　　2020年5月27日，公司2020年第一次临时股东大会同意设置特别表决权。特别表决权设立至今，公司运行正常，公司特别表决权设置将持续、长期运行。

　　3、持有人资格

　　持有特别表决权股份的股东应当为对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。公司控股股东、实际控制人丁兆符合上述要求。

　　4、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股股份拥有表决权数量的比例安排

　　根据设置特别表决权后的《公司章程》，公司控股股东、实际控制人丁兆直接持有公司股份114,066,766股，其中80,466,766股为特别表决权股份，33,600,000股为普通股份，其余股东所持股份均为普通股份。除公司章程约定的特别事项外，公司股东对提交公司股东大会审议的事项行使表决权时，每一特别表决权股份的表决权数量为五票，而每一普通股份的表决权数量为一票。

　　截至本报告签署日前，丁兆及其实际控制的内江衡策、内江盛煜合计持有公司31.28%的股份和60.95%的表决权，具体情况如下：

　　5、持有人所持有特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围

　　?  根据《公司章程》，公司股东对提交公司股东大会审议的事项行使表决权时，每一特别表决权股份的表决权数量为五票，而每一普通股份的表决权数量为一票。仅当股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量均为一票：

　　（1）对公司章程作出修改；

　　（2）改变特别表决权股份享有的表决权数量；

　　（3）聘请或者解聘独立董事；

　　（4）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

　　（5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

　　股东大会对前述第二项作出决议时，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据《公司章程》有关规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。

　　（二）特别表决权对股东大会议案的影响及对中小股东权益可能的影响

　　特别表决权机制下，实际控制人能够决定发行人股东大会的普通决议，对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用，限制了除实际控制人外的其他股东通过股东大会对发行人重大决策的影响。

　　?  在特殊情况下，实际控制人的利益可能与公司其他股东，特别是中小股东利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能。

　　（三）防范特别表决权滥用及保护中小股东利益的具体措施

　　1、中小股东具有股东大会临时会议召集权和提案权

　　《公司章程》赋予公司中小股东参与公司治理和重大决策的权利。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会。公司召开股东大会，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

　　2、监事会监督特别表决权机制运作情况

　　公司监事会将积极履行自身职责，按照《公司章程》规定，在年度报告中，就下列事项出具专项意见：

　　（1）持有特别表决权股份的股东是否持续符合《公司章程》的要求；

　　（2）特别表决权股份是否出现《公司章程》规定的应当转换为普通股份情形并及时转换为普通股份；

　　（3）公司特别表决权比例是否持续符合《公司章程》、法律法规及相关规范性文件的规定；

　　（4）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形；

　　（5）公司及持有特别表决权股份的股东遵守《公司章程》、法律法规及相关规范性文件中有关特别表决权的其他规定的情况。

　　3、独立董事监督公司规范治理情况

　　公司设置了三名独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，赋予独立董事向董事会提请召开临时股东大会等特殊职权，并且在公司董事会或股东大会审议重大关联交易、对外担保等事项时出具独立意见，上述工作机制有利于独立董事监督公司的规范运作。同时，公司股东大会任免、解聘独立董事时，特别表决权股份表决权数量与普通股份相同，有利于强化独立董事在公司治理中的重要作用。

　　4、公司制定股东回报规划方案

　　公司于2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，坚持现金分红优先的基本原则。在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　5、强化信息披露管理工作

　　针对特别表决权机制安排，公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，在定期报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1、优质仿制药国内业务

　　截至目前，公司在国内上市的肿瘤领域优质仿制化药11个，其他领域2个，全部为视同/通过一致性评价产品，其中多个品种为首家或前三家过评。营销网络不断健全完善，销售区域已覆盖全国各省、市、自治区2000余家等级医院。公司在国内上市的产品具有以下比较优势：

　　2、优质仿制药国外业务（下转D39版）