天津美腾科技股份有限公司 2022年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告

　　证券代码：688420          证券简称：美腾科技         公告编号：2023-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，将天津美腾科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2022]2405号文同意，本公司于2022年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,211.00万股，每股发行价为48.96元，应募集资金总额为人民币108,250.56万元，根据有关规定扣除发行费用10,807.89万元（不含税）后，实际募集资金金额为97,442.67万元。该募集资金已于2022年12月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2022]215Z0068号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2022年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到账前，截至2022年12月5日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入2,425.11万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,425.11万元，截至2022年12月31日，本公司尚未将上述金额从募集资金专户转出；（2）直接投入募集资金项目0万元。截至2022年12月31日，公司募集资金账户余额情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及公司章程的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2022年12月，本公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司天津经济技术开发区分行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、兴业银行股份有限公司天津分行和招商银行股份有限公司天津分行分别签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2022年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币0.00万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本公司于2022年12月28日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金置换前期已投入募集资金项目的自筹资金，置换资金总额为2,425.11万元。具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注：截至2022年12月31日，本公司尚未将上述金额从募集资金专户转出。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司于2022年12月28日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币75,000.00万元（含本数）的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用该资金。2022年度，本公司未使用闲置募集资金投资相关理财产品。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司于2022年12月28日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金总计人民币13,745.00万元用于永久补充流动资金，同时董事会提议将该议案提请股东大会审议。2023年1月13日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过该议案。截至2022年12月31日，本公司尚未实际使用上述超募资金补充流动资金，不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司募投项目尚在投入建设中，未产生节余募集资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司于2022年12月28日召开公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。截至2022年12月31日，公司不存在使用募集资金置换使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1.公司募集资金投资项目未发生变更情况。

　　2.公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经鉴证，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

　　“美腾科技公司2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了美腾科技公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。”

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，美腾科技2022年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，美腾科技董事会编制的《天津美腾科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变募集资金投向损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的其他情形。

　　特此公告。

　　天津美腾科技股份有限公司董事会

　　2023年4月6日

　　附表1：

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　证券代码：688420        证券简称：美腾科技        公告编号：2023-010

　　天津美腾科技股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利3.50元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 公司2022年年度拟分配的现金红利总额占2022年年度归属于上市公司股东净利润之比低于30%，主要出于对目前公司所处的行业特点及发展阶段，结合目前经营状况及未来资金需求的综合考虑。为推动公司各项战略规划落地，保证公司持续、稳定、健康发展，公司提出此2022年度利润分配预案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求。

　　一、利润分配预案的内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币124,645,591.93元。截至2022年12月31日，母公司期末未分配利润为人民币263,303,707.84元。经公司第二届董事会第二次会议决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。截至2022年12月31日，公司总股本88,430,000股，以此计算合计拟派发现金红利3,095.05万元（含税）。2022年度公司现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为24.83%。

　　如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润124,645,591.93元，截至2022年12月31日，母公司期末未分配利润为263,303,707.84元，公司拟分配的现金红利总额3,095.05万元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司以提供具有工矿业特点的智能装备与系统为主体业务，主要包括煤炭智能干选设备、矿物分选装备以及其他工矿业智能系统与仪器的研发、设计、制造和销售等。随着国家对工矿业智能化的支持力度进一步加大，工矿业企业智能化改造需求的逐步释放，将吸引越来越多软件、工业互联网、自动化企业涉足智慧矿山市场。如果公司无法持续提升产品竞争力，公司将面临较大的市场竞争风险。在此情况下，公司需要投入大量资金用于推动技术创新和产品升级，以不断提升公司技术实力与核心竞争力。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司目前正处于快速成长及战略布局的重要发展阶段，经营规模不断增大。公司将紧紧围绕整体发展战略，以技术创新为核心发展动力，以市场为导向，不断提高经营管理水平，持续在技术突破、新产品研制开发、人才培养、市场开拓、内控建设等多方面保持较大投入，加强公司领先优势，加快战略项目拓展，巩固并提升市场占有率，在保持合理的毛利率的同时，扩大公司的收入规模，为客户及股东创造价值。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　公司2022年度实现营业收入489,281,742.36元，同比增长27.57%，实现归属于上市公司股东的净利润124,645,591.93元，同比增长45.03%。当年公司保持良性发展，整体财务状况向好。但因处于快速发展阶段仍有较大的资金需求。在充分考虑了目前的行业发展状况、公司发展战略以及重大资金支出安排等因素后，公司决定留存足额资金来满足研发投入、产能建设、业务发展及流动资金需求，充分保障公司平稳运营、健康发展。

　　（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将转入下一年度，用于加大研发投入、加强生产经营发展，以提升公司核心竞争力，提高产品竞争力，进一步提升公司行业地位。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年4月4日，公司召开第二届董事会第二次会议，全票审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(二)独立董事意见

　　公司全体独立董事认为：公司制定的2022年度利润分配预案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于2022年度利润分配预案的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　四、相关风险提示

　　公司本次利润分配预案结合了公司目前的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　公司2022年度利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天津美腾科技股份有限公司董事会

　　2023年4月6日