中铁高新工业股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：中铁高新工业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中铁工业

　　股票代码：600528

　　信息披露义务人：中铁二局建设有限公司

　　住所/通讯地址：四川省成都市金牛区通锦路16号

　　股份变动性质：国有股份无偿划转（股份减少）

　　签署日期： 二二三年四月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中铁高新工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中铁工业拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　说明：如本权益变动报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人股东情况

　　三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除中铁工业外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系二局建设拟向中国中铁无偿划转其所持有的中铁工业634,973,795股A股股份（持股比例28.58%）所致。

　　本次无偿划转的目的如下：二局建设为中国中铁的全资子公司，2017年12月29日，二局建设与中国中铁签订了《表决权委托协议》，二局建设将其持有的中铁工业全部股份的表决权委托给中国中铁行使，中国中铁通过直接持股及表决权委托为中铁工业的控股股东。本次无偿划转后，中国中铁将直接持有前述表决权委托的股份，有利于中国中铁进一步理顺中铁工业的股权结构和对中铁工业的管理关系。

　　二、本次权益变动后12个月内信息披露义务人继续增加或减少上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无增加或继续减少上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为国有产权内部无偿划转，即二局建设拟将其直接持有的中铁工业634,973,795股A股股份（持股比例28.58%）无偿划转给中国中铁。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　截至本报告书签署日，二局建设持有中铁工业634,973,795股无限售流通股，占中铁工业总股本的28.58%。本次权益变动前后，二局建设持有的中铁工业股份情况如下：

　　三、本次权益变动所履行的批准程序

　　（一）本次权益变动已经履行的批准程序

　　就本次二局建设将直接持有的中铁工业股份全部无偿划转给中国中铁事项， 二局建设、中国中铁已履行完毕内部审批程序，并已取得中铁工的批准，二局建设与中国中铁签署了《无偿划转协议》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

　　本次权益变动尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

　　四、无偿划转协议的主要内容

　　2023年4月3日，二局建设与中国中铁签订了《无偿划转协议》，其主要内容如下：

　　（一）签署方名称

　　甲方：中铁二局建设有限公司

　　乙方：中国中铁股份有限公司

　　（二）本次股份划转

　　1、标的股份

　　本次股份划转的标的股份为甲方持有的中铁工业28.58%国有上市股份。

　　2、划转基准日

　　本次股份划转基准日为2021年12月31日。

　　3、关于本次股份划转的审计

　　本次股份划转以中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告作为无偿划转的依据。基准日至股权交割日期间损益由甲方享有。

　　4、本次股份划转完成后，乙方持有标的股份，甲方不再持有标的股份。

　　5、本次股份划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。

　　（三）债权债务处理和职工安置

　　1、本次股份划转不涉及甲方和中铁工业的债权、债务以及或有负债的处理。本次股份划转完成后，原甲方、中铁工业的债权、债务仍然由甲方、中铁工业各自享有和承担。

　　2、甲方保证及时向甲方的金融机构债权人、所有担保权人发出关于本次股份划转的通知，并取得所有金融机构债权人、所有担保权人的书面同意。

　　3、对于除金融债务和担保义务外的其他债务，也不因本次股份划转而发生变更，甲方将继续履行与相关债权人的合同，承担相关债务、履行相关合同义务。

　　4、如甲方涉及就本次股份划转事宜依法或依据合同约定需取得其他必要的债权人同意的债务，由甲方负责取得必要的同意，并保证本次股份划转不会受到任何债权人的异议。

　　5、本次股份划转不涉及被划转企业的职工分流安置，本次股份划转完成后，中铁工业将继续履行其与在职职工的劳动合同。

　　（四）本次股份划转的实施

　　1、本次股份划转的实施应以下述先决条件的满足为前提：

　　（1）本协议双方已签署本协议。

　　（2）本次股份划转已经按照相关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定，经双方内部有权机构审议通过。

　　（3）本次股份划转获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议双方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议双方所能一致接受的额外或不同义务。

　　2、本次股份划转的实施

　　（1）双方同意于先决条件全部成就后30日内，申请将标的股份过户登记于乙方名下，甲方应当给予必要的协助。

　　（五）违约责任

　　1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　3、如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次股份划转不能实施，不视任何一方违约。

　　（六）协议成立、生效、变更及终止

　　1、本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。

　　2、本协议在下列条件全部成就后即应生效：

　　（1）甲、乙双方分别按其章程及制度规定履行必要的内部审批程序；

　　（2）中铁工批准本次股份划转。

　　3、变更

　　本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。

　　4、终止

　　（1）本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。

　　（2）本次股份划转由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。

　　五、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化，亦不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　六、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股票不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。

　　根据二局建设与中国中铁签署的《表决权委托协议》，二局建设已将其持有的全部股份的表决权委托给中国中铁行使，前述表决权委托事宜对本次股份划转不具有实质性影响，本次权益变动后，前述表决权委托即终止。

　　第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，不存在买卖中铁工业股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而应当披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中铁二局建设有限公司

　　法定代表人签字：汪海旺

　　签署日期：2023年4月6日

　　第八节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的法人营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、二局建设与中国中铁签署的《无偿划转协议》；

　　4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于以下地点，以备查阅：

　　1、上海证券交易所

　　2、中铁高新工业股份有限公司

　　地址：北京市丰台区南四环西路诺德中心11号楼

　　电话：010-53025528

　　Z信息披露义务人：中铁二局建设有限公司

　　法定代表人签字：汪海旺

　　签署日期：2023年4月6日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：中铁二局建设有限公司

　　法定代表人签字：汪海旺

　　签署日期：2023年4月6日