獐子岛集团股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002069         证券简称：ST獐子岛         公告编号：2023-04

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2023年4月6日以通讯方式召开，本次会议的会议通知和会议材料已提前送达全体董事。会议应到董事11名，实到董事11名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。本次会议由董事长李卫国先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

　　1、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司拟签订收购补偿合同的议案》。

　　议案全文详见公司于2023年4月7日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司拟签订收购补偿合同的公告》（公告编号：2023-05）。

　　本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　2、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　议案全文详见公司于2023年4月7日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-06）。

　　特此公告。

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2023年4月7日

　　证券代码：002069           证券简称：ST獐子岛           公告编号：2023-05

　　獐子岛集团股份有限公司

　　关于全资子公司拟签订收购补偿合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次收购补偿概述

　　1、獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月24日召开的第八届董事会第二次会议、2022年9月13日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于挂牌转让全资子公司100%股权的议案》，公司在大连产权交易所通过公开挂牌方式转让全资子公司大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司100%股权（详见《关于挂牌转让全资子公司100%股权的公告》，公告编号：2022-68）。

　　在公开挂牌期间，公司未征集到合适的意向受让方，公司决定终止挂牌转让相关事宜。为了尽快优化和盘活现有资源，提高存量资产利用率，结合大连市甘井子区政府建设项目需求，公司拟将全资子公司大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司所属的相关土地等资产交由政府收储。

　　2、根据大连市甘井子区建设用地收储规划交易委员会决定，经大连市甘井子区开发建设事务服务中心、大连市甘井子区大连湾街道办事处、大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司三方协商，拟签署《国有建设用地使用权收购补偿合同》（以下简称“《收购补偿合同》”），大连市甘井子区开发建设事务服务中心拟对大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司位于大连市甘井子区大连湾街道前盐村项目地块（以下简称“收购地块”）的土地使用权和地上（地下）附着物进行收购补偿。收购土地证载面积为48,416.5平方米，收购补偿费用参照原股权挂牌交易价格为5,860万元。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。上述交易实施不存在重大法律障碍。

　　4、本次交易已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》等相关规定，尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　交易对方一：

　　单位名称：大连市甘井子区开发建设事务服务中心

　　单位性质：事业单位

　　主要办公地点：大连市甘井子区东纬路410-2号

　　主要职责：主要承担土地收储、房屋征收、房屋动拆迁、组织挂牌交易、征地合同签订、土地招商引资等工作。

　　交易对方二：

　　单位名称：大连市甘井子区大连湾街道办事处

　　单位性质：机关

　　主要办公地点：大连市甘井子区大连湾街道李家村

　　上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，具备履约能力。

　　三、收购地块基本情况

　　1、土地资产概况：

　　1）土地：证载面积为48416.5平方米（国有土地使用证号为辽2017大连市内四区不动产权第00900150号），土地使用权人为大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司，取得方式为出让，用途为工业用地，该宗地坐落大连湾街道前盐村，详见国有土地使用证。

　　2）地上（地下）附着物：无。

　　2、资产价值：

　　根据公司在挂牌转让全资子公司大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司100%股权当时的《资产评估报告》（众华评报字[2022]第068号），土地及在建工程资产账面价值为4,848.56万元，评估价值为5,855.07万元。

　　3、资产相关情况说明：

　　本次交易的土地目前不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及其他重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、协议的主要内容

　　甲方：大连市甘井子区开发建设事务服务中心

　　乙方：大连市甘井子区大连湾街道办事处

　　丙方：大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司

　　（一）收购标的

　　1、土地：证载面积为48416.5平方米（国有土地使用证号为辽2017大连市内四区不动产权第00900150号），土地使用权人为大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司，取得方式为出让，用途为工业用地，该宗地坐落大连湾街道前盐村，详见国有土地使用证。

　　2、地上（地下）附着物：无。

　　（二）收购补偿费用

　　根据甘井子区建设用地收储规划交易委员会决定，收购补偿费用总额为5860万元。上述收购补偿费用包含标的物的综合补偿（包括但不限于土地使用权、地上、地下建（构）筑物、树木及土地范围内其他所有归属丙方的不可移动资产、物品）、停产停业损失补偿（包括但不限于利润损失、职工安置补助和异地生产经营补偿）等费用。除上述收购补偿项目及费用外，甲方、乙方不再向丙方或任何第三方就收购地块支付其他任何费用。收购地块范围内的房屋、构筑物、机器设备等由丙方自行拆除并承担拆除费用，拆除变现收入归丙方所有，甲、乙方不再另行补偿拆除清理费用。

　　丙方保证，除本合同约定的补偿外，不存在任何其他应补偿的土地或地上建筑物、构筑物、资产、费用或损失等。如果现场出现丙方实际使用的土地范围超越《关于甘井子区大连湾街道前盐村一重石化以东、艺福街南侧宗地收储意见》（大自然资便笺[2023]53号）收储红线的情况，该超越部分的土地及地上全部建筑物、资产等仍包含在本合同收购范围内，丙方不再就该超越部分要求任何补偿，保证一并按期搬迁、净地。

　　（三）收购土地的净地标准

　　1、移交时间

　　丙方须于本合同签订生效后2个月内将收购地块以约定的净地标准交付乙方，如遇特殊情况，丙方向甲、乙方提出延期交地申请，由三方协商，如协商一致同意丙方延期交地，三方需另行签订补充合同重新约定交地时间。

　　2、净地标准

　　（1）收购地块不动产权属已注销；

　　（2）地上没有任何建筑物、构筑物、堆放物等；场地平整，排渣标高为收购地块自然地平标高。

　　（3）若收购地块红线范围外存在丙方所属地上（地下）附着物，一并由丙方拆除清理。

　　（4）对收购地块土地使用权及地上（地下）物无任何权利瑕疵即无任何权利负担、第三方主张权利或与第三人有纠纷。

　　（5）如双方有特殊约定，按特殊交付条件、交付时间、保留的其他地上（地下）附着物（树木、房屋）等。

　　丙方保证：

　　（6）丙方自有管线、设施、埋设物已拆除清理；

　　（7）收购补偿标的物若存在任何历史欠费，包括但不限于所欠征地补偿费、土地出让金、土地使用费、相关税费，均由丙方承担并结清；

　　（8）丙方办结收购地块内所涉水、电、燃气、供暖、通信等的报停工作，结清相关费用；

　　（9）收购地块地下无丙方残留易燃、易爆及其他污染物，厂区已按照环保、安全等有关规定进行处理、达到相关标准；

　　（10）丙方不得损毁收购地块周边建筑物的供暖、供气、供电、通讯、供水、排水、有线电视等管线设施；保证收购地块内涉及对外供应以及开发可利用的供暖、供气、供电、通讯、供水、排水、有线电视等管线设施完好无损；

　　（11）收购地块交付乙方前，丙方负责收购地块内现场的安全管理工作，并承担相应的法律责任；收购地块交付乙方时，收购地块内所有人员、财产已经全部迁出。

　　（12）丙方在实施拆除、报停过程中，按照相关规定需办理手续的，由丙方自行办理并解决相关纠纷。

　　3、净地交接

　　收购地块达到净地交付条件后，丙方向甲、乙双方提出交付申请，甲方组织净地验收，经甲、乙、丙三方现场踏勘后，办理宗地交接手续，并签订交地确认书。

　　（四）收购补偿费用的付款条件

　　经甲、乙、丙三方现场按照本协议约定的净地标准验收合格后，丙方向乙方交付收购地块，且办结房屋、土地等不动产权属注销手续并向甲方、乙方提供不动产登记部门出具的注销证明后两个月内，区财政局拨付收购费用至甲方。甲方根据区三委会审议结果，向乙方支付收购费用。乙方收到该笔款项之日起10个工作日内向丙方支付收购费用。

　　（五）不动产权属注销

　　本合同签订后，丙方不得对本合同下收购地块设定包括抵押、租赁、查封等他项权利。丙方向不动产登记部门申请办理收购地块内房屋、土地等不动产权属注销手续，甲方、乙方予以配合。

　　丙方承诺：

　　1.对收购地块享有合法权益；

　　2.收购地块没有抵押等他项权利；

　　3.收购地块没有司法机关查封；

　　4.收购地块的土地使用权及地上（地下）附着物等，与第三人不存在任何争议，第三人不享有抵押权等法律优先权；

　　5.收购地块已出租的，丙方负责解除租赁关系、办理租户腾退、承担补偿责任和解决因租赁引起的任何纠纷等；

　　6.收购地块内土地、房屋等不动产权属证书注销前/后，如出现第三人主张关于该土地、建筑物、构筑物或附属设施的权益，由丙方负责解决，并承担全部补偿或赔偿责任。如因此造成甲方、乙方向第三人承担任何费用或责任的或逾期交付土地，甲方、乙方有权从收储补偿价款中扣除或向丙方全额追偿。

　　7.不存在影响收购补偿的其它情形。

　　五、定价依据

　　根据大连市甘井子区建设用地收储规划交易委员会决定，收购补偿费用总额为5,860万元。该收购补偿费用包含标的物的综合补偿（包括但不限于含土地使用权、地上、地下建（构）筑物、树木及土地范围内其他所有归属丙方的不可移动资产、物品）、停产停业损失补偿（包括但不限于含利润损失、职工安置补助和异地生产经营补偿）等费用。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次土地收储不涉及债权债务转移，不涉及人员安置情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会与关联人产生同业竞争。

　　七、交易目的及对公司的影响

　　本次交易是公司加快优化资产结构，盘活存量资产的重要举措，有利于公司增加营运资金，聚焦核心业务，提高公司运营和管理效率，符合公司整体发展战略需要，不会影响公司正常经营。根据《企业会计准则》规定，土地收储款在处置年度扣除相关成本及费用支出后计入资产处置收益，预计公司可回收流动资金约5,860万元、增加净利润约920万元，最终取得收益以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、独立董事意见

　　本次土地收储事项将有利于盘活公司存量资产，对公司生产经营和财务状况均会产生一定的积极影响，公司董事会审议本次土地收储事项的决策程序符合有关规定，交易价格根据资产评估结果予以确定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该土地收储事项。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议；

　　2、第八届董事会第五次会议独立董事意见；

　　3、国有建设用地使用权收购补偿合同。

　　特此公告。

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2023年4月7日

　　证券代码：002069           证券简称：ST獐子岛           公告编号：2023-06

　　獐子岛集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月6日召开第八届董事会第五次会议，会议提请于2023年4月24日召开公司2023年第一次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。经公司第八届董事会第五次会议审议通过，决定召开2023年第一次临时股东大会。

　　3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2023年4月24日（星期一）10:00-11:00

　　（2）网络投票时间：2023年4月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月24日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年4月24日9:15~15:00。

　　5、会议召开方式

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议股权登记日及出席对象

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2023年4月18日（星期二）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、现场会议地点：辽宁省大连市中山区港隆路151号国合中心8楼1号会议室

　　8、本次股东大会采用中小投资者单独计票并披露计票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项：

　　2、披露情况：

　　以上议案经公司第八届董事会第五次会议审议通过，具体议案内容详见2023年4月7日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托投票代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续；

　　（2）法人股东的法定代表人须持持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；委托投票代理人凭本人身份证、加盖印章的营业执照复印件、法人代表授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

　　（3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

　　2、登记时间：2023年4月19日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00）。

　　3、登记地点：辽宁省大连市中山区港隆路151号国合中心8楼投资证券部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系人：刘邦

　　联系电话：0411-39016969

　　传真：0411-39016111

　　通讯地址：辽宁省大连市中山区港隆路151号国合中心8楼投资证券部。

　　邮编：116007

　　电子邮箱：touzizhe@zhangzidao.com

　　2、参会股东的食宿及交通费自理。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议公告。

　　特此公告。

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2023年4月7日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362069。

　　2、投票简称：“獐子投票”。

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置。

　　表1  股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月24日的交易时间，即9:15~9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月24日9:15~15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书             NO.

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人（单位）出席獐子岛集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　委托方（签字或盖章）：

　　委托方《居民身份证》公民身份号码或《营业执照》统一社会信用代码：

　　委托方持股性质：

　　委托方持股数量：

　　委托方证券账户号码：

　　受托方（签字）：

　　受托方《居民身份证》公民身份号码：

　　委托日期：

　　有效期限：