深圳震有科技股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：688418                   公司简称：震有科技

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。以上利润分配预案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司2022年年度股东大会审议通过。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司为专业从事通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商。自设立以来，一直专注于通信领域，致力于为电信运营商、政企专网、能源等多个行业的客户提供通信系统设备的设计、研发和销售，并为客户提供专业完善的定制化通信技术解决方案。公司推出了5G端到端的完整解决方案，产品包括5G核心网、5G消息、开放式基站、PON系列、OTN系列等。在专网领域推出了新一代智慧应急、智慧城市、智慧矿山、智慧园区、工业互联网和智慧灯杆等一系列解决方案。

　　公司经过多年的技术研发及经验积累，形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通信和专网通信的全网络端到端解决方案，其主营业务按产品线可分为核心网络系统、集中式局端系统、指挥调度系统和技术与维保服务等。

　　(二) 主要经营模式

　　公司自成立以来一直致力于通信系统设备相关产品的设计、研发、销售与服务，根据客户的需求和市场发展趋势，开展技术研发，组织产品生产和销售，同时根据生产计划和市场预测，向供应商采购所需原材料。公司的核心业务为通信系统产品的研发与销售，形成了典型的高新技术企业“哑铃式”经营模式，专注于价值链上的“战略环节”，即研发、销售服务两端投入较多，而产品生产环节则主要采用外协工厂生产模式进行。公司保留产品定型、工装设计、产品总成与检测等生产工艺和技术含量高的核心环节，以实现利润最大化。研发环节公司根据特定需求设计符合具体应用场景并兼顾实用性及便利性的产品，销售环节主要采取直销的销售模式，建立了覆盖全球的销售网络。

　　1、采购模式

　　公司的采购包括原材料采购和加工服务采购两个方面。

　　原材料采购主要包括电子元器件、芯片、印制板、制成板、光模块、结构件等。对于原材料的采购，公司会选择质量稳定、交付及时且与公司合作关系良好的供应商。目前，国内优质供应商众多、市场竞争充分，公司主要通过集中询价方式确定供应商，综合考虑产品质量、技术水平、交付能力、价格和售后服务等因素，每类物料选定多家合格供应商。

　　对于加工服务采购，公司邀请具备生产能力和资格的供应商参与商务谈判，综合其生产能力、质量管控能力、价格、服务、结算方式等因素确定具体的供应商，向其下达生产任务。

　　2、生产模式

　　公司生产环节多采用外协加工模式，在外协生产过程中，公司任命专职的质量管理工程师在外协厂商进行持续的现场巡检工作，以更好控制外协厂商的生产过程质量。公司具有严格的过程质量管控流程，对物料采购、加工工艺、成品检验等方面均进行有效控制，确保产品的质量。

　　3、销售模式

　　公司根据不同产品、不同地域、不同客户的行业性质建立了完善的销售体系。核心网设备和集中式局端设备的主要客户为电信运营商，公司设立运营商销售团队负责国内电信运营商的市场拓展，同时设立了香港震有、日本震有、印度震有、菲律宾震有、中东震有和孟加拉震有六家境外子公司，负责境外的市场拓展和本地技术服务工作。指挥调度系统的主要客户为行业专网用户，公司聚焦拓展智慧应急、智慧园区、智慧矿山、智慧城市等领域。此外，公司设立渠道部负责客户维护、市场推广及服务支撑等工作。

　　4、技术与维保服务业务的经营模式

　　公司的技术与维保服务主要基于自身在核心网领域、接入网领域和指挥调度领域的技术积累，面向主营产品所销售的客户提供相应的配套服务。按照服务内容的不同，技术与维保服务主要分为两类：一类是以设备安装与调试的技术服务，另一类是以系统巡检与维护、设备维修与升级为主的维保服务。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　根据中国证券监督管理委员会的相关规定，公司所属行业为“制造业”下的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，业务所处行业主要分为公众通信网络（以下简称“公网”）和行业专有通信网络（以下简称“专网”）。公网主要服务于社会公众用户的通信网络，专网主要服务于特定部门或群体的通信网络。

　　（1）行业发展阶段

　　随着5G网络和云计算基础设施的持续规模建设，通信行业运行整体向好，5G对经济社会影响持续增强，5G、F5G等新型信息基础设施建设取得新进展，各项应用普及全面加速。5G技术驱动着更快的数字连接，成为一切上层技术的基础设施，从而激发更强的经济活力。结合人工智能、移动边缘计算、端到端网络切片等更广泛技术，5G在VR/AR、超高清视频、车联网、无人机、智能制造、电力、医疗、智慧城市等领域有着广阔应用前景，为个人用户及行业客户体验带来全面提升。与此同时，依靠5G和云计算等“新基建”，XR、人工智能等更加广泛的技术应用得以流行。在5G全面助力数字经济发展之际，以全频谱、全覆盖、全应用、强安全为特征的6G技术研究开始进入关键阶段。作为6G网络架构的重要环节，卫星互联网趋于成熟并具有全覆盖、低时延等优势，可预见地将作为地面通信的补充，参与到6G网络的整体建设中，从传统的地面接入向空天地海全方位多维度接入的转变。

　　（2）行业基本特点

　　①特有的经营模式

　　成熟的通信设备技术企业要建立研发、生产、技术服务三位一体的经营模式，提供完善的解决方案和综合的技术服务是企业的主要盈利来源。

　　在公网通信领域，运营商在产业链中居于核心和主导地位，通信设备供应商通常面向运营商开展业务，一般不直接面向最终网络用户。通信设备供应商通常注重研发和销售两端，以形成自主的核心技术和稳固的客户群体。生产模式方面，多数通信设备供应商将部分工序或成品生产由外协工厂实施，各企业因自身资源优势、管理风格等因素会在代工比例和程度上存在差异。由于运营商通常采用招标方式确定供应商，通信设备供应商通常采用直销模式进行销售，经销或其他销售模式相对较少。

　　在专网通信领域，通信技术服务专业性强、客户对通信网络需求的专业化程度高。因此，设备供应商与客户签订合同后，按照客户的具体需求，一般需要经过需求调研、方案设计、招投标、生产运输、安装调试、验收交付等流程，并提供售后服务和技术支持。

　　②周期性特征

　　从短期来看，本行业受各国电信政策以及通信技术发展的影响。随着通信技术的不断演进发展，全球范围内对通信网络建设的需求在每次换代升级时会迅速增加，核心网建设加速，承接相应节点的接入网覆盖范围逐渐增大，通信系统设备的需求会迅速提升，呈现出一定的周期性特征。

　　从长期来看，通信网络建设是各国不可或缺的基础设施建设，与之相关的通信设备的需求长期内不会改变。本行业在未来将面临较长时间的发展机遇，长期来看周期性特征不明显。

　　③区域性特征

　　行业存在一定的区域性特征。从全球范围看，欧美等国家的通信网络已经非常成熟，通信设备需求相对平稳；东南亚及非洲等国家发展相对落后，网络建设的技术程度和普及率仍然非常低，因此通信网络建设的升级需求较大。我国通信设备制造行业主要企业集中于华东、华南等地区，这些区域经济较为发达、配套设施相对完善、原材料供应充足、技术型人才数量相对占优，产业集中度相对较高，因此具有一定的区域性特征。

　　④季节性特征

　　通信设备制造业的客户结构呈现金字塔形。顶端客户通常为电信运营商、政府机构、公共事业部门和一些大型国有企业，这些客户的采购遵守严格的预算管理制度，通常在每年第一季度制定招标计划，经历方案审查、立项批复、请购申请、招投标、合同签订等一系列程序后才会执行。因此，一般在每年下半年的采购行为较为集中，表现出一定的季节性特征。行业底端客户通常为中小型民营企业，这些客户决算机制较为灵活，对产品的采购没有明显季节性特征。

　　（3）主要技术门槛

　　①公网通信行业

　　软交换设备将面临着向IMS的演进。IMS是下一代网络的核心技术，也是解决移动与固网融合的关键网络技术。当前，网络融合已经成为运营商自身发展的内在需求，IMS可以实现固定与移动、电信网和企业网的融合，并且可以简化网络结构，支持更丰富的定制化业务，提高网络的智能，使用户可以跨越各种网络并使用多种终端，因此被认为是当前实现融合的最理想的网络架构。

　　PON设备（无源光网络设备）正从GPON到10GPON加速普及，运营商已将“双千兆城市建设”作为重要的经营和考核指标。XG-PON、XG(S)-PON及COMBO PON产品的成熟，为我国信息基础建设筑牢光网络底座。

　　通信接入设备技术与行业技术发展高度一致。通信接入设备主要用于满足通信网络对信息传输、转换的需求，其生产技术、研发方向与通信技术的发展高度一致，并随通信技术的更替而升级换代。在有线接入领域，如传统的连接与保护设备主要有xDSL接入的铜缆配线产品以及通信机柜系列产品。随着光接入技术的发展，与FTTx相关的ODN产品如光纤配线系列产品、光无源器件产品等得到迅速推广。ODN产品随着无源光网络PON技术的提升不断进行产品升级，作为核心器件的光功率分路器的分光比不断增大。在无线接入领域，如无线宽带通信优化领域中的直放站设备，其发展初期为无线同频直放站，后来发展到技术要求更高的光纤直放站、移频直放站和数字直放站，监控功能也从简单到完善，从单一的设备监测到全面的综合网管，充分满足了客户对无线网络优化系统高标准的要求；同时，随着前馈技术、数字预失真技术的突破，直放站的性能和效率也得到提升，使行业的技术水平上升到了新的高度。

　　②专网通信行业

　　专网通信拥有兼顾通信技术和相关领域的行业特点，是一种融合信息、计算机、通信、自动控制技术及相关行业技术于一体的综合性技术。专网通信技术平台对安全性、可靠性有非常严格的要求。由于专网通信主要服务于特定的行业和部门，专网通信技术平台作为其各自行业生产组织、指挥调度及管理的支撑平台，对可靠性十分敏感。在某些场景下，专网通信设备还要满足高安全性的要求，使用符合国家信息安全相关标准要求的加密算法对敏感数据进行加密传输，还要保证在传输过程中对不同业务数据进行隔离。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　经过多年的发展，公司的主营产品公网和专网并重，国内与海外并重，已经发展成为国内领先的通信系统设备及技术解决方案的供应商，产品及解决方案获得国内外运营商及各行业客户的广泛认可。公司产品线丰富、应用领域广泛，与单一产品供应商相比，公司受制于特定行业投资重点的变化影响相对较小，确保公司收入来源稳定增长。

　　公司定位于通信系统设备及技术解决方案供应商，拥有较强的自主研发能力和丰富的项目交付经验，树立了良好的品牌形象，初步实现了公网市场和专网市场协同发展的良好态势。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）通信推进数字经济建设，赋能千行百业数字化转型升级

　　数字经济成为驱动我国经济发展的关键力量,我国数字经济加速转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段。2022年9月，工信部印发《5G全连接工厂建设指南》，提出“十四五”时期，推动万家企业开展5G全连接工厂建设，推动5G融合应用纵深发展。2022年，我国通信业深入贯彻党的二十大精神，坚决落实党中央国务院重要决策部署，全力推进网络强国和数字中国建设，着力深化数字经济与实体经济融合，5G、F5G等新型信息基础设施建设取得新进展，各项应用普及全面加速，为打造数字经济新优势、增强经济发展新动能提供有力支撑。根据工信部发布的“2022年通信业统计公报”显示，通信行业运行整体向好，其中数据中心、云计算、大数据、物联网等新兴业务快速发展。5G推动新一代信息技术充分释放创新活力，赋能千行百业数字化转型升级，继续推动经济社会高端化、智能化、绿色化发展，为制造强国、网络强国、数字中国建设提供有力保障和坚强支撑。在5G全面助力数字经济发展之际，2022年，以全频谱、全覆盖、全应用、强安全为特征的6G技术研究开始进入关键阶段。

　　（2）卫星互联网有望引领下一轮通信板块基础设施建设

　　卫星互联网为我国“新基建”核心环节之一，是我国重点投入方向。国内通信卫星相较国外起步较晚，在高通量卫星技术上不断缩小与国外差距，且近年来，我国密集出台通信卫星产业政策，积极布局低轨星座，行业发展迎来加速期。2022年7月，国家减灾委发布《“十四五”国家综合防灾减灾规划》，提到中国自然灾害易发频发，需进一步强化卫星遥感、大数据、云计算、物联网等技术融合创新应用。在国家政策扶持以及卫星技术创新的层层推动下，卫星通信将得以进一步普及，面向更大的市场。卫星互联网是6G的重要组成部分，应用领域广泛，受益于机载、船载、卫星广播电视等下游市场规模持续扩大及物联网等新型应用场景拓展，潜力巨大。卫星互联网有望开启并引领下一轮通信板块基础设施建设。

　　（3）全球新光纤宽带网络和设备需求持续高景气

　　全球数字经济发展战略层级不断提升，中国数字经济实现跨越式发展。网络基础设施薄弱是很多国家和地区面临的现实问题，现阶段向光纤过渡已成为全球现象，海外对新光纤宽带网络和设备的投资持续增长。2021年3月25日，工信部发布了《“双千兆”协同发展行动计划(2021-2023 年)》，文件指出到未来三年是 5G 和千兆光网发展的关键期。同时，产业数字化、云计算、智慧家庭、东数西算等应用场景将推动千兆宽带加速建设，拉动光纤需求新一轮景气，持续放量。伴随千兆宽带入户的渗透率不断提升，千兆宽带网络加速推进，10GPON设备迎来高需求，全球接入网持续保持高景气。

　　（4）创新驱动对产业增长的推动力大幅提升

　　随着网络覆盖的不断扩大，推动整个行业增长的动力将从投资驱动转变为创新驱动。通信设备行业的创新即将进入一个业务和模式创新驱动发展的新时期。

　　在公网通信领域，随着用户数增速放缓、客户对服务质量要求提高、竞争成本增加、收益下降、利润点转移，这些挑战迫使运营商更加关注业务的集成和服务的整合。创新应用的趋势已经驱动运营商开始以用户体验为核心，注重提供以网络技术和网络应用为基础的创新增值服务，这对通信设备提出了新的要求。为适应行业的发展，通信设备制造商必须积极投入研发，走在信息技术发展的前端，不断推陈出新才能不被市场淘汰。

　　在专网通信领域，随着信息通信技术的普遍应用，信息通信技术日益深入专网用户工业控制、生产管理的各个环节，与工业应用的各个层面高度结合、紧密相连。通信企业不仅需要向专网用户提供高质量的基础通信设备，而且还要求能够提供支撑其各个自动化业务单元间信息互通的专用业务接口和软件平台，实现通信系统与信息系统、自动化系统的有机结合和相互协调，形成统一的信号监测控制系统，这就需要通信设备供应商不断适应技术的发展，成为能够提供一揽子通信信息解决方案的综合通信设备供应商，而不是单纯的设备制造厂商。

　　通信设备制造业的增长将从技术进步带来的投资驱动，转变为信息服务和应用创新的驱动，创新模式从设备商和运营商主导，转为用户主导。得益于产业融合和新兴业态的兴起，通信行业拥有巨大的创新空间，工业4.0、智慧城市、医疗信息化、教育信息化、移动电子商务、农业现代化等都将给我国通信设备制造行业的创新带来机遇。

　　（5）煤矿信息化空间广阔，政策催化加速行业发展

　　2023年1月，国家发改委、能源局、应急部、国家矿山安监局修订发布《煤矿安全改造中央预算内投资专项管理办法》，提出提升煤炭开采本质安全水平，推广应用煤矿智能化、自动化技术装备和信息基础设施。5G 网络助力煤矿行业实现了更大带宽、短时延、远覆盖和大连接等确定性网络能力，能够更好的支撑煤矿行业各场景智能应用创新。煤矿智能化早在 2020 年已加入国家顶层规划，国家八部委在 《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》中明确指出:要在 2035 年基本实现各类煤矿智能化，构建多产业链、多系统集成的煤矿智能化系统，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系。煤矿智能化的发展势在必行，而实现智能化的前提是信息化和数字化，煤矿信息化空间广阔。

　　（6）一体化解决方案成为产业竞争关键产品

　　通信设备商之间的竞争层次提升，在提供基础硬件设备的基础之上，通过一体化深度定制策略保障产品在服务性能和安全更胜一筹，并以此构建产品的差异化竞争优势。随着通信技术的迅速发展、信息化的普及，运营商及行业用户的通信信息需求更加专业化、多元化和精细化，对于产品单一，提供完整系统方案的能力较弱的企业将难以满足客户的需求，而具备技术优势、质量优势、设备优势，能为客户深度定制一体化解决方案的综合通信设备供应商将占有更高的市场份额。

　　（7）应急通信产业升级演进，应急管理治理现代化加速

　　2022年2月，国务院发布《“十四五”国家应急体系规划》。《规划》指出，要充分利用物联网、工业互联网、遥感、视频识别、第五代移动通信（5G）等技术提高灾害事故监测感知能力，要强化信息支撑保障。提出构建基于天通、北斗等卫星互联网技术的卫星通信管理系统，实现应急通信卫星资源的统一调度和综合应用。应急体系的建设将进一步推动5G 产业链的发展。随着对数据量、数据处理速度要求的不断提升，市场对能承载高性能算力的元器件的需求将进一步上升。随着大数据、云计算、人工智能等技术的成熟，应用通信系统逐渐数字化及多媒体化、智能化，相关指挥调度系统及信息显示系统同步需要升级演进。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入53,246.94万元，较上年同期上升14.68%；实现归属于母公司所有者的净利润-21,533.44万元，同比亏损扩大11,380.48万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688418        证券简称：震有科技        公告编号：2023-018

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于第三届董事会董事、监事会监事

　　和高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”或“震有科技”）于2023年4月6日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于第三届董事会董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于第三届监事会监事薪酬方案的议案》，公司制定了第三届董事会董事、监事会监事和高级管理人员薪酬方案。现将具体内容公告如下：

　　一、本方案适用对象

　　公司第三届董事会董事（含独立董事）、监事会监事、高级管理人员。

　　二、本方案适用期限

　　本方案适用期限为2023年1月1日至第三届董事会、监事会任期届满之日止。

　　三、薪酬方案

　　1、独立董事：实行津贴制度，按年发放，标准为每人6万元/年（含税）；

　　2、非独立董事：实行津贴制度，按月发放，标准为每人0.1万元/月（含税）；

　　3、监事：实行津贴制度，按月发放，标准为每人0.1万元/月（含税）；

　　4、高级管理人员：根据其在公司担任的具体职务，由公司管理层对其进行考核后领取薪酬，公司不再向高级管理人员另行发放津贴。

　　四、组织管理

　　薪酬与考核委员会具体组织实施对董事、高级管理管理人员的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。

　　五、其他事项

　　1、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放；

　　2、第三届董事会高级管理人员薪酬方案于本次董事会审议通过后实施；

　　3、第三届董事会董事、监事会监事薪酬方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为公司第三届董事会董事、高级管理人员薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们同意本次制定的第三届董事会董事、高级管理人员薪酬方案，并将第三届董事会董事薪酬方案的事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2023年4月7日

　　证券代码：688418         证券简称：震有科技        公告编号：2023-021

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序

　　向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 本次授权事项概述

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司于2023年4月6日召开的第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　二、 本次授权事宜具体内容

　　本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：

　　（一） 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

　　（二） 发行股票的种类、面值

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值人民币1.00元。

　　（三） 发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

　　（四） 发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（五） 定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　（六） 发行数量

　　发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（七） 限售期

　　发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

　　发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（八） 募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　4、应当投资于科技创新领域的业务。

　　（九） 股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（十） 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；

　　11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　（十一）决议有效期

　　自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　三、 风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2022年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2023年4月7日

　　证券代码：688418                   证券简称：震有科技                    公告编号：2023-028

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于公司与特定对象签署附条件生效的

　　股份认购协议之补充协议

　　暨涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票的拟认购对象为公司控股股东、实际控制人吴闽华先生，鉴于公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了调整，2023年4月6日，公司与吴闽华先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

　　● 根据公司2022年第六次临时股东大会授权，公司于2023年4月6日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等议案。

　　● 本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　根据有关法律、法规和规范性文件的规定及监管要求，并结合公司实际情况，公司对2022年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，调整后本次向特定对象发行A股股票不超过24,509,803股，募集资金不超过人民币20,000万元（含本数）。

　　公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理吴闽华先生，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的相关规定，吴闽华先生认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　2023年4月6日，公司与吴闽华先生签署《补充协议》。本次发行的方案内容详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关公告。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　截至本公告披露日，公司股本总额为193,610,000股，吴闽华先生直接持有公司32,147,460股，占公司总股本的16.60%，其一致行动人深圳市震有成长投资企业(有限合伙)持有公司股份28,855,002股，占公司总股本的14.90%，吴闽华先生为公司的控股股东、实际控制人。

　　吴闽华先生符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人情况说明

　　吴闽华，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为340104197309******，高级工程师，研究生学历，毕业于中国科学技术大学少年班、电磁场与微波技术专业。住所为广东省深圳市南山区。现为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%。

　　根据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为8.16元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　五、补充协议的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：深圳震有科技股份有限公司

　　乙方（发行对象/认购人）：吴闽华

　　协议签订时间：2023年4月6日

　　（二）原协议的相关条款修改

　　原协议第三条“双方同意，乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购股票数量不超过42,892,156股（含本数），认购金额不超过人民币35,000.00万元（含本数）。”调整为“双方同意，乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购股票数量不超过24,509,803股（含本数），认购金额不超过人民币20,000.00万元（含本数）。”

　　其他条款按照原协议执行。

　　六、交易的必要性以及对公司的影响

　　本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还贷款，有利于优化公司资本结构，增强公司的资金实力，从而提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障，公司能更好地把握行业发展机会，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益；同时将有助于降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

　　公司控股股东、实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。

　　七、关联交易的审议程序

　　公司于2023年4月6日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等议案。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。

　　本次向特定对象发行股票的事项尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司控股股东、实际控制人吴闽华先生拟认购公司本次向特定对象发行的股票。鉴于吴闽华先生是公司的控股股东、实际控制人，为公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

　　全体独立董事认为：吴闽华先生符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事应回避表决，董事会表决程序需符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。作为公司独立董事，我们对《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》发表同意的事前认可意见，一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　全体独立董事认为：吴闽华先生符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。作为公司独立董事，我们同意《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》。

　　八、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　1、对于公司本次调整向特定对象发行A股股票方案并签署补充协议涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序；

　　2、本次发行相关方案尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

　　综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2023年4月7日

　　证券代码：688418         证券简称：震有科技        公告编号：2023-030

　　深圳震有科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　现根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1172号文，公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,841万股，发行价为每股人民币16.25元，共计募集资金78,666.25万元，坐扣承销和保荐费用5,506.64万元（其中，不含税金额为人民币5,194.94万元，该部分属于发行费用；税款为人民币311.70万元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为73,159.61万元，已由主承销商中信证券于2020年7月17日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费用、审计验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,170.76万元后，公司本次募集资金净额为71,300.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕278号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　1.截至2022年12月31日，公司及全资子公司深圳市震有软件科技有限公司（以下简称震有软件）、西安震有信通科技有限公司（以下简称西安震有）和控股子公司山东齐鲁数通科技有限公司（以下简称齐鲁数通）开设了10个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　[注] 初始存放金额73,159.61万元与募集资金净额71,300.55万元的差异，均系募集资金到账前尚未支付的律师费用、审计验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的发行费用

　　2. 截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的定期存款情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　[注]公司购买的广东华兴银行股份有限公司深圳华润城支行定期存款产品最长存期为5年，持有时间超过7天后可随时支取，上述定期存款公司已于2023年2月21日支取

　　3. 截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金7,750.00万元。

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一) 实施主体及实施地点变更

　　1. 根据公司2020年9月10日二届十一次董事会、二届八次监事会审议通过的《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司增加全资子公司震有软件、西安震有作为募投项目实施主体，与公司共同实施募投项目（下一代互联网宽带接入设备开发项目和5G核心网设备开发项目增加震有软件为实施主体，应急指挥及决策分析系统开发项目增加震有软件和西安震有为实施主体），对应增加实施地点西安市高新区。公司将使用部分募集资金对震有软件增资合计不超过人民币2,000万元、对西安震有增资不超过人民币500万元以满足募投项目的实际开展需要。除新增震有软件、西安震有作为实施主体及新增对应的实施地点外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等未发生变化。

　　2. 根据公司2021年5月20日二届十六次董事会、二届十二次监事会审议通过的《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对控股子公司注资以实施募投项目的公告》，公司增加子公司齐鲁数通作为募投项目实施主体，与相关实施主体共同实施募投项目5G核心网设备开发项目和应急指挥及决策分析系统开发项目，对应增加实施地点济南市市中区。公司将使用部分募集资金对齐鲁数通注资不超过人民币2,000万元以满足募投项目的实际开展需要（其中5G核心网设备开发项目注资1,500.00万，应急指挥及决策分析系统开发项目注资500.00万）。除新增齐鲁数通作为实施主体及新增对应的实施地点外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等未发生变化。

　　3. 根据公司2021年12月24日二届二十五次董事会、二届二十一次监事会审议通过的《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司对募投项目下一代互联网宽带接入设备开发项目增加实施主体全资子公司西安震有，对应增加实施地点西安市高新区。并使用部分募集资金向部分募投项目的实施主体全资子公司震有软件、西安震有分别提供不超过人民币3,600万元、1,300万元的无息借款以实施募投项目，借款期限至相应募投项目实施完毕。除新增西安震有作为实施主体及新增对应的实施地点外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等未发生变化。

　　(二) 募投项目间的募集资金金额调整

　　1. 根据公司2021年9月29日二届二十二次董事会、二届十八次监事会审议通过的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，公司在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募投项目的拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：5G核心网设备开发项目拟投入募集资金金额从19,748.89万元调整至14,060.69万元，应急指挥及决策分析系统开发项目从10,825.76万元调整至16,513.96万元。同时，拟调整募投项目下一代互联网宽带接入设备开发项目、5G核心网设备开发项目和应急指挥及决策分析系统开发项目的内部投资结构。

　　2. 根据公司2022年2月28日三届二次董事会、三届二次监事会审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》，公司将下一代互联网宽带接入设备开发项目、应急指挥及决策分析系统开发项目结项，并将下一代互联网宽带接入设备开发项目的节余募集资金5,017.82万元永久补充公司流动资金，应急指挥及决策分析系统开发项目的节余募集资金4,390.88万元，其中1,802.68万元永久补充公司流动资金、2,588.20万元用于募投项目5G核心网设备开发项目。至此，5G核心网设备开发项目拟投入募集资金金额从14,060.69万元调整至16,648.89万元。

　　(三) 预计完工时间变更

　　1. 产品研究开发中心建设项目原计划于2021年8月完工，由于项目的选址需要考虑众多因素，且项目用地审批和规划建设的时间较长，公司根据项目建设的大致规划和进度进行重新评估，根据公司2021年8月17日二届二十次董事会、二届十六次监事会审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司决定将该项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年8月。

　　2. 5G核心网设备开发项目原计划于2022年1月完工，由于近年来，国际形势变化加剧，海外5G基础设施建设进度放缓，同时国内5G to B 行业建设方兴未艾。据此，公司调整募投项目“5G 核心网设备开发项目”的实施方向，提前加大企业级小容量 5G（to B）核心网业务开发，延期进行运营商级大容量5G核心网业务的开发，募投项目“5G核心网设备开发项目”的实施进度因此受到影响。公司根据项目建设的大致规划和进度进行重新评估，根据公司2022年2月28日三届二次董事会、三届二次监事会审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司决定将该项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年1月。

　　(四) 募投项目变更

　　根据公司2022年5月26日三届五次董事会、三届四次监事会及2022年6月15日2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的议案》，由于产品研究开发中心建设项目场地用地计划尚取得明确沟通进展，场地的选址、用地审批存在较多不确定因素，且项目硬件设备投入的实施条件发生了较大变化，继续按原计划推进此项目不符合公司当前战略发展需要和整体利益。同时，为提高募集资金使用效率，公司将产品研究开发中心建设项目未使用的募集资金8,198.00万元用于收购杭州晨晓科技股份有限公司（以下简称杭州晨晓）40.99%股权，终止原募投项目,剩余未使用的募集资金81.20万元永久补充流动资金。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　下一代互联网宽带接入设备开发项目承诺投资金额13,922.09万元，实际投资金额为9,196.24万元，与承诺投资金额的差额为4,725.85万元(实际结项时永久补充流动资金5,017.82万元，超出部分主要系收到的利息收入及理财收益)；应急指挥及决策分析系统开发项目募集后承诺投资金额13,925.76万元，实际投资金额为12,232.27万元，与承诺投资金额的差额为1,693.49万元(实际结项时用于永久补充流动资金1,802.68万元，超出部分主要系收到的利息收入及理财收益)，主要原因包括：(一)公司从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施的前提下，合理、节约使用募集资金；(二)节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益，募集资金存放期间产生了一定的利息收入和理财收益。产品研究开发中心建设项目承诺投资金额1,815.09万元，实际投资金额为1,967.18万元，实际投资金额大于承诺投资金额152.09万元，主要系募集资金产生的利息收入及理财收益投入项目所致。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　产品研究开发中心建设项目拟建立无线研发实验室及检测实验室，购置先进的研发设备、检测设备，加强技术研发团队建设，将进一步提高公司研发实力及核心竞争力，进一步巩固公司的行业地位，但无法单独核算其直接经济效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　下一代互联网宽带接入设备开发项目及应急指挥及决策分析系统开发项目累计实现收益低于承诺20%以上，主要系上述项目均于2022年2月达到预定可使用状态，项目投入使用时间较短，同时由于相关业务仍处于开拓期，产生的收入相对较少，导致项目出现亏损。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　(一) 标的资产权属变更情况

　　根据公司2022年5月26日三届五次董事会、三届四次监事会及2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的议案》，同意公司变更募投项目产品研究开发中心建设项目未使用的募集资金8,198.00万元用于收购杭州晨晓40.99%股权。

　　杭州晨晓已于2022年7月完成章程变更及股东大会审批手续并办妥股权转让相关工商变更备案手续，相关股权变更登记至公司名下，交易双方已完成了杭州晨晓40.99%股权交割事宜，收购完成后，公司合计持有杭州晨晓55.99%股权（包含公司原持有的杭州晨晓15.00%股权）。

　　(二) 标的资产的账面价值变化情况

　　截至购买基准日2021年12月31日，杭州晨晓经审计的账面净资产为7,464.03万元；截至2022年12月31日，杭州晨晓经审计的账面净资产为8,651.97万元。

　　(三) 标的资产的生产经营情况

　　自资产交割完成日至2022年12月31日，杭州晨晓生产经营情况稳定，未发生重大变化。

　　(四) 效益贡献情况

　　杭州晨晓2022年度经审计营业收入为6,316.83万元，净利润为1,187.94万元。

　　(五) 承诺事项履行情况

　　无业绩承诺情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　(一) 使用闲置募集资金进行现金管理

　　根据公司2020年8月27日二届十次董事会、二届七次监事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币45,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　根据公司2021年8月17日二届二十次董事会、二届十六次监事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自上一授权期限到期日（2021年8月26日）起12个月内有效。

　　根据公司2022年8月10日三届九次董事会、三届六次监事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自上一授权期限到期日（2022年8月26日）起12个月内有效。截至2022年12月31日，已购买但尚未到期的定期存款余额为1,000.00万元。

　　(二) 使用闲置募集资金暂时补充流动资金

　　根据公司2020年8月27日二届十次董事会、二届七次监事会通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年8月26日，均归还至募集资金专户。

　　根据公司2021年8月17日二届二十次董事会、二届十六次监事会通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币18,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年8月9日，均归还至募集资金专户。

　　根据公司2022年8月10日三届九次董事会、三届六次监事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，尚有7,750.00万元未归还至募集资金专户。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司未使用的募集资金余额为10,470.61万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益），占前次募集资金总额的比例为14.69%。截至2022年12月31日前次募集资金投资部分项目尚处于建设阶段，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目，募集资金结余将用于永久补充流动资金，超募资金将按照相关规定永久补充流动资金。

　　十、其他差异说明

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2023年4月7日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　编制单位：深圳震有科技股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　[注1]实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异详见本报告四之说明

　　[注2]根据公司2023年2月3日三届十五次董事会、三届十一次监事会通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目5G核心网设备开发项目予以结项，并将5G核心网设备开发项目的节余募集资金3,726.14万元永久补充公司流动资金。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　编制单位：深圳震有科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1]“承诺效益”、“实际效益”均系募投项目总投入产生的效益，按以下公式计算：营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-所得税费用

　　[注2]未达预计效益的原因详见本报告六（三）之说明