深圳震有科技股份有限公司 2022年度募集资金存放 与使用情况的专项报告

　　证券代码：688418        证券简称：震有科技        公告编号：2023-016

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”或“震有科技”）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1172号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）48,410,000股，每股发行价为人民币16.25元，共募集资金总额为786,662,500.00元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币73,656,961.06元后，募集资金净额为713,005,538.94元。募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2020〕278号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2、本年度募集资金的实际使用及结余情况

　　2022年度公司实际使用募集资金16,773.36万元，2022年收到募集资金利息收入及理财收益净额421.70万元，累计已使用募集资金44,714.15万元，累计收到募集资金利息收入及理财收益净额1,795.91万元。

　　截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金结存情况如下：

　　单位：万元

　　截至2022年12月31日，公司未使用的募集资金余额为10,470.61万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益）。其中，募集资金专户余额为1,720.61万元，已购买但尚未到期的定期存款余额为1,000.00万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金7,750.00万元，结余原因主要系超募资金尚未使用完毕。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及使用、募集资金投向的管理和募集资金使用的监管等方面均作出了明确的规定。募集资金到位后，公司严格执行《募集资金管理制度》，对募集资金进行专项存储和管理，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　2020年7月，公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司深圳高新园支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳南山支行、华夏银行股份有限公司广东自贸试验区深圳蛇口支行、中国银行股份有限公司深圳罗湖支行、上海银行股份有限公司深圳分行共7家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》； 2020年9月26日，公司与全资子公司西安震有信通科技有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司西安分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》；2020年9月28日，公司与全资子公司深圳市震有软件科技有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》；2021年5月28日，公司与控股子公司山东齐鲁数通科技有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

　　单位：万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募投项目资金使用情况详见“附件《募集资金使用情况对照表》”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　2022年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）使用闲置募集资金补充流动资金情况

　　2020年8月27日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月，以满足公司后续发展的实际需求。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

　　2021年8月17日，公司第二届董事会第二十次、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币18,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月，以满足公司后续发展的实际需求。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。截至2022年8月9日，均归还至募集资金专户。

　　2022年8月10日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月，以满足公司后续发展的实际需求。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

　　截至2022年12月31日，尚有7,750.00万元未归还至募集资金专户。（四）对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况

　　2020年8月27日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

　　2021年8月17日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自上一授权期限到期日（2021年8月26日）起12个月内有效。董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

　　2022年8月10日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自上一授权期限到期日（2022年8月26日）起12个月内有效。董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

　　截至2022年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的定期存款情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　[注]公司购买的广东华兴银行股份有限公司深圳华润城支行定期存款产品最长存期为5年，持有时间超过7天后可随时支取，上述定期存款公司已于2023年2月21日支取。

　　（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司第二届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会分别于2020年10月28日、2020年11月16日审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元永久补充流动资金，公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

　　公司第二届董事会第二十四次会议、2021年第四次临时股东大会分别于2021年12月3日、2021年12月22日审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元永久补充流动资金，公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

　　公司第三届董事会第十三次会议、2022年第七次临时股东大会分别于2022年12月6日、2022年12月23日召开审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元永久补充流动资金，公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

　　公司第三届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会分别于2022年3月22日、2022年4月8日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用同意公司用超募资金以集中竞价方式回购公司股份方案，回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月。公司于报告期内完成股份回购，回购公司股份1,055,366股，占公司总股本193,610,000股的比例为0.5451%，使用资金总额1,009.89万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　（六）结余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司未使用的募集资金余额为10,470.61万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益），占前次募集资金总额的比例为14.69%。截至2022年12月31日前次募集资金投资部分项目尚处于建设阶段，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目，超募资金将按照相关规定进行永久补充流动资金。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司第二届董事会第二十二次会议、2021年第三次临时股东大会分别于2021年9月29日、2021年10月18日审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意公司根据募投项目实施规划及实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构进行调整。拟投入募集资金金额调整的具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

　　公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议于2022年2月28日审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》，同意募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”、“应急指挥及决策分析系统开发项目”予以结项，募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”的节余募集资金4,997.22万元永久补充流动资金，募投项目“应急指挥及决策分析系统开发项目”中的节余募集资金共4,389.92万元，其中1,801.72万元用于永久补充流动资金、2,588.20万元用于在建募投项目“5G核心网设备开发项目”中研发投入、铺底流动资金的支出。部分节余募集资金转入在建募投项目“5G核心网设备开发项目”后，募投项目“5G核心网设备开发项目”总投资金额和拟投入募集资金金额将由14,060.69万元增加至16,648.89万元，上述募投项目结项后的节余募集资金含利息收入，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准（由于后续收到银行的存款利息，转出日募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”节余募集资金5,017.82万元，“应急指挥及决策分析系统开发项目”节余募集资金4,390.88万元）。独立董事、保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

　　公司第三届董事会第五次会议、2022年第三次临时股东大会分别于2022年5月26日、2022年6月14日审议通过了《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的议案》，同意公司变更募投项目“产品研究开发中心建设项目”未使用的募集资金8,198.00万元用于收购杭州晨晓40.99%股权。支付交易对价后，剩余未使用的募集资金81.20万元将永久补充流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了震有科技公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：震有科技2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　综上，保荐机构对震有科技2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、上网公告附件

　　1、《中信证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

　　2、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳震有科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2023年4月7日

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　（一）募集资金整体使用情况

　　单位：元

　　（二）募投项目明细

　　单位：元

　　注1：公司于2021年9月29日第二届董事会二十二次会议、第二届监事会十八次会议审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意公司根据募投项目实施规划及实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募投项目拟投入募集资金金额和内部投资结构进行调整，具体情况如下：5G核心网设备开发项目拟投入募集资金金额从19,748.89万元调整至14,060.69万元，应急指挥及决策分析系统开发项目从10,825.76万元调整至16,513.96万元。同时，拟调整募投项目下一代互联网宽带接入设备开发项目、5G核心网设备开发项目和应急指挥及决策分析系统开发项目的内部投资结构。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。具体内容详见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的公告》（公告编号：2021-048）。

　　注2：公司于2022年2月28日第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》，同意公司将募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”的节余募集资金4,997.22万元永久补充流动资金，“应急指挥及决策分析系统开发项目”中的节余募集资金共4,389.92万元，其中1,801.72万元用于永久补充流动资金、2,588.20万元用于在建募投项目“5G核心网设备开发项目”中研发投入、铺底流动资金的支出。部分节余募集资金转入在建募投项目“5G核心网设备开发项目”后，“5G核心网设备开发项目”总投资金额和拟投入募集资金金额将由14,060.69万元增加至16,648.89万元。上述募投项目结项后的节余募集资金含利息收入，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。具体内容详见公司于2022年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的公告》（公告编号：2022-018）。

　　注3：公司募投项目“5G核心网设备开发项目”投入进度未达计划，原计划于2020年8月开工，2022年1月完工。近年来，国际形势变化加剧，海外5G基础设施建设进度放缓，同时国内5G（to B）行业建设方兴未艾。据此，公司调整募投项目“5G核心网设备开发项目”的实施方向，提前加大企业级小容量5G（to B）核心网业务开发，延期进行运营商级大容量5G核心网业务的开发，募投项目“5G核心网设备开发项目”的实施进度因此受到影响。为保证募投项目质量，维护公司及全体股东的利益，公司根据项目建设的大致规划和进度进行重新评估，经审慎考量，拟将该项目达到预定可使用状态时间延长至2023年1月。具体内容详见公司于2022年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-019）。

　　注4：公司于2023年2月3日第三届董事会十五次会议、第三届监事会十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目5G核心网设备开发项目予以结项，并将5G核心网设备开发项目的节余募集资金3,726.14万元永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于2023年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）。

　　注5：公司于2022年5月26日第三届董事会五次会议、第三届监事会四次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的议案》，由于产品研究开发中心建设项目继续实施存在较大不确定性，为提高募集资金使用效率，公司将产品研究开发中心建设项目未使用的募集资金8,198.00万元用于收购杭州晨晓科技股份有限公司（以下简称杭州晨晓）40.99%股权，终止原募投项目。支付交易对价后，剩余未使用的募集资金81.20万元永久补充流动资金。具体内容详见公司于2022年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的公告》（公告编号：2022-050）。

　　注6：公司募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”承诺效益为2,473.13万元，应急指挥及决策分析系统开发项目承诺效益为3,608.73万元。下一代互联网宽带接入设备开发项目及应急指挥及决策分析系统开发项目本期实现收益低于承诺收益，主要系上述项目均于2022年2月达到预定可使用状态，项目投入使用时间较短，同时由于相关业务仍处于开拓期，产生的收入相对较少，导致项目出现亏损。

　　证券代码：688418         证券简称：震有科技       公告编号：2023-026

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于调整2022年度向特定对象发行A股

　　股票方案、预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，于2022年11月15日召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司于2023年4月6日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司2022年第六次临时股东大会的授权，结合监管政策和公司的实际情况，公司对发行方案中的发行数量、募集资金金额进行调整，对预案进行调整，调整情况如下：

　　一、 调整公司向特定对象发行A股股票方案

　　（一）发行数量

　　调整前：

　　本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　调整后：

　　本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总股本的30%，即向特定对象发行股票数量不超过24,509,803股（含本数）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　（二）募集资金金额

　　调整前：

　　本次发行股票募集资金总额不超过35,000万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款。

　　调整后：

　　本次发行股票募集资金总额不超过20,000万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款。

　　二、预案修订的主要内容

　　《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件已于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。

　　本次发行方案尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2023年4月7日

　　证券代码：688418        证券简称：震有科技         公告编号：2023-013

　　深圳震有科技股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内

　　容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2023年4月6日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2023年3月27日以电子邮件或电话的方式送达全体董事。本次会议由董事长吴闽华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、部门规章和《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议并通过《2022年度董事会工作报告》

　　公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，规范运作，确保董事会规范和审慎、科学决策。按照公司的发展战略，强化内控管理，积极推动各项工作开展，促进公司稳健经营。全体董事忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，公平对待所有股东，严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整。

　　公司独立董事向董事会提交《2022年度独立董事述职报告》、审计委员会向董事会提交《2022年度审计委员会履职报告》，均在本次董事会述职。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议并通过《2022年度总经理工作报告》

　　公司董事会听取了总经理吴闽华先生所作《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（三）审议并通过《2022年度财务决算报告》

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2022年度财务决算报告》，真实反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议并通过《2023年度财务预算报告》

　　董事会在总结2022年经营情况和分析2022年经营形势的基础上，结合公司2023年度经营目标、战略发展规划等情况，制定公司《2023年度财务预算报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议并通过《2022年度利润分配预案》

　　公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意本次利润分配方案。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-015）。

　　（六）审议并通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-016）。

　　（七）审议并通过《2022年度内部控制评价报告》

　　公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了健全的内部控制制度并能得到有效执行，《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　（八）审议并通过《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》

　　公司《2022年年度报告》全文和摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，公允地反映了公司2022年年度的财务状况和经营成果；在编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司《2022年年度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》全文和摘要。

　　（九）审议并通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司实际情况。真实反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意公司本次计提资产减值准备。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-017）。

　　（十）审议并通过《关于第三届董事会董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，结合公司董事和高级管理人员的实际履职情况，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，特制定第三届董事会董事、高级管理人员薪酬方案。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　关于第三届董事会董事的薪酬方案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第三届董事会董事、监事会监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-018）。

　　（十一）审议并通过《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬执行的议案》

　　公司董事、高级管理人员2022年度薪酬是根据公司董事和高级管理人员的实际履职情况、公司2022年度经营业绩并参照行业薪酬水平等情况确定，制定的2022年度董事、高级管理人员薪酬方案得到有效执行。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（十二）审议并通过《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》

　　经审议，同意公司及全资子公司深圳市震有软件科技有限公司（以下简称“震有软件”）、杭州依赛通信有限公司（以下简称“杭州依赛”）、西安震有信通科技有限公司（以下简称“西安震有”）向银行及非银行类金融机构申请总金额不超过人民币15亿元的综合授信额度，震有软件、杭州依赛、西安震有在上述综合授信额度内为公司提供担保，公司为综合授信额度内的震有软件、杭州依赛、西安震有融资分别提供不超过人民币1亿元的担保额度，有效期为自2022年年度股东大会通过本议案之日起至下一年年度股东大会召开之日。具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2023-019）。

　　（十三）审议并通过《关于公司为全资子公司申请授信额度事项提供担保的议案》

　　经审议，同意公司为全资子公司杭州依赛向中信银行股份有限公司宁波分行（以下简称“银行”）申请授信额度事项提供授信额度内不超过人民币3,000万元的连带责任担保，期限不超过3年。同意授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述有效期、担保额度范围内，全权办理公司为子公司上述融资提供担保相关的具体事项。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司为全资子公司申请授信额度事项提供担保的公告》（公告编号：2023-020）。

　　（十四）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-021）。

　　（十五）审议并通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，能够认真履行审计职责，客观独立发表审计意见，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，能够满足公司2022年度审计工作要求。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-022）。

　　（十六）审议并通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审议，同意公司根据《公司法》《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定对会计政策进行变更。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-023）。

　　（十七）审议并通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　截至2022年12月31日，公司经审计的合并财务报表未弥补亏损金额已达实收股本总额三分之一。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-024）。

　　（十八）审议并通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司股东大会的授权，同意本次作废限制性股票的事项：

　　1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中的13名激励对象离职，离职人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未归属的216,300股限制性股票不得归属，予以作废。

　　2、根据公司的2022年年度报告，公司2022年净利润增长率未达到本激励计划设定的第二个归属期公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应的第二个归属期的限制性股票全部取消归属，予以作废，合计1,326,450股。

　　综上，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象由262人调整为249人，本次共计作废的限制性股票数量为1,542,750股。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　董事张中华先生作为公司本次限制性股票激励计划的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-025）。

　　（十九）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，董事会对公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件等进行核查，认为公司符合各项规定，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二十）审议并通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和公司2022年第六次临时股东大会的授权，结合监管政策和公司实际情况，对公司2022年度向特定对象发行A股股票方案中的“五、发行数量”、“六、募集资金用途”进行调整，具体如下：

　　调整前：

　　“五、发行数量

　　本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　六、募集资金用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过35,000万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款。”

　　调整后：

　　“五、发行数量

　　本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总股本的30%，即向特定对象发行股票数量不超过24,509,803股（含本数）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　六、募集资金用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过20,000万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款。”

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

　　根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案、预案修订情况说明的公告》（公告编号：2023-026）。

　　（二十一）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

　　根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：2023-027）、《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　（二十二）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

　　根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　（二十三）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

　　根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　（二十四）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人吴闽华先生，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人吴闽华先生为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

　　根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-028）。

　　（二十五）审议并通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》

　　因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，同意公司与发行对象吴闽华签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

　　根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-028）。

　　（二十六）审议并通过《关于公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司对本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响、填补措施及相关主体承诺相应同步调整。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

　　根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-029）。

　　（二十七）审议并通过《关于公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》

　　因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，同步更新《深圳震有科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》的内容。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

　　根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-030）。

　　（二十八）审议并通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》

　　因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《深圳震有科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

　　根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

　　（二十九）审议并通过《关于公司2020年度-2022年度非经常性损益明细表的议案》

　　董事会审议同意《深圳震有科技股份有限公司2020年度-2022年度非经常性损益明细表》，并确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳震有科技股份有限公司2020年度-2022年度非经常性损益明细表及鉴证报告》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

　　根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《最近三年非经常性损益的鉴证报告》。

　　（三十）审议并通过《关于批准吴闽华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，本次向特定对象发行股票数量不超过24,509,803股，假设本次发行股票数量为发行上限24,509,803股，则本次发行完成后，公司的总股本为218,119,803股，吴闽华先生将持有公司39.20%的表决权，仍为第一大股东、公司实际控制人。

　　根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，吴闽华先生认购公司此次向特定对象发行的股份将会触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　吴闽华先生已承诺自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式收购股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准吴闽华先生免于发出要约。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　董事吴闽华先生作为公司本次发行的发行对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于批准吴闽华先生免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2023-031）。

　　（三十一）审议并通过《关于召开2022年年度股东大会的通知》

　　公司拟于2023年5月9日召开公司2022年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-032）。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2023年4月7日

　　证券代码：688418                    证券简称：震有科技               公告编号：2023-029

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于公司向特定对象发行人民币普通股

　　（A股）股票摊薄即期回报的风险提示

　　及填补回报措施和相关主体承诺

　　（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行对公司每股收益的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设本次发行于2023年7月底完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。

　　2、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限24,509,803股，假设本次募集资金总额为不超过20,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份和截至本预案公告日已发生的回购的影响，未考虑其他因素的影响。

　　3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、2022年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为-21,155.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-22,384.33万元。假设2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润较2022年减亏20%、持平、增亏20%三种情景分别计算。

　　（二）对公司每股收益的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2023年度每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司净利润未能实现相应增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　公司对2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

　　三、本次发行股票的必要性和合理性

　　本次发行股票的必要性和合理性详见《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。

　　四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《深圳震有科技股份有限公司募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

　　同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　（三）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《深圳震有科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　（一）公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东及实际控制人吴闽华作出承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　2、对职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　除吴闽华先生外，公司其余全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　2、对职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　深圳震有科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月7日