深圳震有科技股份有限公司 关于会计政策变更的公告

　　证券代码：688418        证券简称：震有科技        公告编号：2023-023

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）和《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）相关规定进行的变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　● 本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　一、 会计政策变更概述

　　2021年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应的变更，自规定之日起开始执行。

　　2022年11月，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容自公布之日起施行。

　　根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应的变更，自规定之日起开始执行。

　　二、 本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的具体情况

　　1、本次变更前采用的会计政策

　　会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则——基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、本次变更后采用的会计政策

　　会计政策变更后，公司根据《企业会计准则解释第15号》及《企业会计准则解释第16号》要求执行，其余未变更或者未到执行日期的仍按上述原有规定执行。

　　3、变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日，开始执行上述新会计政策。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、 独立董事、监事会意见

　　（一） 独立董事意见

　　本次会计政策变更，为根据财政部发布的企业会计准则解释做出，不涉及当期和各个列报前期财务报表的调整，不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，表决程序合法、有效，同意本次会计政策变更。

　　（二） 监事会意见

　　监事会认为，公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2023年4月7日

　　证券代码：688418                     证券简称：震有科技                  公告编号：2023-031

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于批准吴闽华先生免于以要约收购

　　方式增持公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于批准吴闽华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。现将相关事项公告如下：

　　吴闽华先生直接持有本公司16.60%的股份，吴闽华先生持有震有成长33.17%，吴闽华先生实际控制震有成长，震有成长持有本公司14.90%的股份，因此吴闽华先生持有公司31.51%的表决权。

　　因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,000万元（含本数），数量不超过24,509,803股，假设本次发行股票数量为发行上限24,509,803股，则本次发行完成后，公司的总股本为218,119,803股，吴闽华先生将持有公司39.20%的表决权，仍为公司实际控制人。

　　根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，吴闽华先生认购公司此次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　吴闽华先生已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式收购股份的情形。

　　根据公司2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2023年4月7日

　　证券代码：688418        证券简称：震有科技        公告编号：2023-015

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配预案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后实施。

　　一、 利润分配预案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于母公司股东的净利润为-215,334,424.01元；截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为-137,004,629.57元，其中母公司期末可供分配利润为-91,281,932.49元。

　　根据《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价或要约方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2022年度公司回购股份1,055,366股，使用资金总额1,009.89万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），上述金额视同现金分红。

　　鉴于公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润为负、期末可供分配利润为负，公司不具备利润分配的条件。

　　公司2022年度利润分配预案为：2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　二、 拟不进行利润分配的说明

　　根据《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，公司2022年度已实施的股份回购金额1,009.89万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）视同现金分红，公司以回购方式实现了对投资者的权益回报。

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《公司章程》《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》等规定，鉴于公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润为负、期末可供分配利润为负，属于可不进行利润分配的情形。同时，结合公司的经营情况和未来资金需求，2022年度公司拟不进行利润分配。

　　三、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月6日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了议案《2022年度利润分配预案》，同意公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，并同意将本次利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司在2022年度以人民币1,009.89万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）现金为对价通过集中竞价方式回购公司股份的情况下，拟定的公司2022年度利润分配预案客观、合理，考虑了目前公司所处的发展阶段、资金现状以及未来生产经营的发展需要，相关内容决策程序不存在违反《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定的情形。

　　因此，我们同意公司董事会提交的2022年度利润分配预案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月6日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，监事会认为公司2022年度利润分配方案客观、合理，考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、 相关风险提示

　　公司2022年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，不会对公司的正常经营活动产生影响。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2023年4月7日

　　证券代码：688418         证券简称：震有科技        公告编号：2023-025

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）于2023年4月6日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关决策程序和信息披露情况

　　1、2021年5月31日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年6月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-025），独立董事邱春生先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年6月1日至2021年6月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年6月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-026）。

　　4、2021年6月16日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。

　　5、2021年7月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　6、2022年7月22日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　7、2023年4月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定以及公司股东大会的授权，本次作废限制性股票的具体情况如下：

　　1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中的13名激励对象离职，离职人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未归属的216,300股限制性股票不得归属，予以作废。

　　2、根据公司的2022年年度报告，公司2022年净利润增长率未达到本激励计划设定的第二个归属期公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应的第二个归属期的限制性股票全部取消归属，予以作废，合计1,326,450股。

　　综上，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象由262人调整为249人，本次共计作废的限制性股票数量为1,542,750股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　鉴于本激励计划中13名激励对象离职已不具备激励对象资格，本激励计划的第二个归属期未达到公司层面业绩考核目标，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。

　　综上，我们同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　五、监事会意见

　　监事会对本激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项进行核查后认为：

　　公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市君泽君（深圳）律师事务所认为：本次作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因及数量符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等相关规定。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2023年4月7日

　　证券代码：688418        证券简称：震有科技        公告编号：2023-032

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月9日  15点00分

　　召开地点：广东省深圳市南山区高新南区科苑南路3176号彩讯科技大厦深圳震有科技股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月9日

　　至2023年5月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司独立董事已向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述议案1、3-11已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，议案2、7已经第三届监事会第十二次会议审议通过，相关公告已于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　2、 特别决议议案：9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7-10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书或法人代表授权委托书（详见附件1）及出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东应持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可采用信函或邮件的方式登记，并请提供必要的联系人及联系方式，与公司电话或邮件确认后方视为登记成功。

　　（二）登记时间

　　2023年5月8日上午9：30-12：00，下午14：00-18：30。

　　（三）登记地点

　　广东省深圳市南山区高新南区科苑南路3176号彩讯科技大厦6层。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议会期半天，食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带相关证件原件入场。

　　（三）网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则当日股东大会的进程按当日通知进行。

　　（四）会议联系方式联系地址：广东省深圳市南山区高新南区科苑南路3176号彩讯科技大厦6层公司董事会秘书办公室

　　邮政编码：518063

　　联系电话：0755-33599651

　　电子邮箱：ir@genew.com

　　联系人：薛梅芳

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月7日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳震有科技股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月9日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　    受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年　　月　　日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688418        证券简称：震有科技       公告编号：2023-017

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日公司及子公司的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产等资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2022年确认的各项减值准备合计为9,076.54万元，具体情况如下：

　　单位：万元人民币

　　二、计提资产减值准备事项的具体说明

　　1、信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试并确认损失准备。其他应收款按组合参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，经测试，本期其他应收款计提信用减值损失金额为1,179.12万元；按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过迁徙率计算预期信用损失率，应收商业承兑汇票、应收账款/合同资产——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

　　经测试，本期应收账款、应收票据计提信用减值损失金额分别为6,370.09万元、-3.46万元，合同资产计提资产减值损失金额为41.34万元。公司2022年上述减值损失较2021年增长3,739.13万元，主要系受国内外形势影响，客户回款周期延长，公司应收款项余额及长账龄款项有所增加所致。

　　2、存货跌价准备

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。经测试，公司本期应计提存货跌价损失1,427.07万元。

　　3、资产负债表日，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，各期现金流量预测使用的折现率为12.28%-13.35%，根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来5年现金流量，预测期以后的现金流量维持不变。

　　减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　经测试，公司本期应计提商誉减值准备62.39万元。

　　三、本次计提减值准备对公司的影响

　　本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2022年度合并利润总额影响9,076.54万元（合并利润总额未计算所得税影响）。

　　四、独立董事关于本次计提减值准备的意见

　　独立董事认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，相关决策程序合法合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次2022年度计提资产减值准备的事项。

　　五、监事会关于本次计提减值准备的意见

　　监事会认为，公司2022年度确认的减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司计提2022年度资产减值准备。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月7日

　　证券代码：688418        证券简称：震有科技        公告编号：2023-024

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于未弥补的亏损达实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）于2023年4月6日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、 情况概述

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司经审计的合并报表未分配利润为-137,004,629.57元，公司未弥补亏损为-137,004,629.57元，实收资本为193,610,000元，未弥补的亏损达实收股本总额三分之一。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，出现上述情形应当2个月内召开临时股东大会。《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》已经公司2023年4月6日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，鉴于公司拟于2023年5月9日召开2022年年度股东大会，董事会决定将《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》提交2022年年度股东大会审议。

　　二、 亏损原因

　　公司合并财务报表未弥补亏损金额超过股本总额的三分之一，主要原因是由于2021年、2022年亏损所致。2021年，公司实现营业收入46,429.46万元，实现归属于母公司所有者的净利润-10,152.96万元。2022年度，公司实现营业收入53,246.94万元，实现归属于母公司所有者的净利润-21,533.44万元。

　　2021年亏损的主要原因：不断加强研发及市场开拓力度，相关费用增长。（1）职工薪酬增长，主要原因：员工数量增加、调薪、社保优惠政策到期等；（2）销售费用办公、差旅、业务招待及其他推广费增长，主要系由于人员增长、业务拓展加大所致，另外，报告期新开拓南亚、中东市场、移动联通等国内运营商市场等，相应差旅费、业务招待费、市场拓展费等相应上升；（3）管理费用增长主要系本期人员增加、本期新增办事处导致房租及相关支出增长及确认股份支付所致；（4）2021年研发费用较上年增长，主要系本期人员增长，研发项目及投入增加，相应材料耗用、测试费、设计费及相关差旅、办公费用、房租费增长。

　　2022年亏损的主要原因：公司加大研发和市场开拓力度，但受宏观环境影响，营业毛利额不能覆盖研发和销售费用投入；另一方面受国内外形势多变影响，客户回款周期延长，公司应收款项余额及长账龄款项有所增加，本年应收账款（含合同资产）预期信用损失较上年同期大幅增加。

　　三、 应对措施

　　公司将积极改善公司的经营情况，以快速提升整体的盈利水平为目标，弥补前期亏损。具体措施如下：

　　1、围绕公司的发展战略，抓住市场机遇，积极整合优势资源，加大市场开拓力度，拓展业务渠道；

　　2、不断研发创新增强产品竞争优势，提升响应客户需求的能力，保证产品质量，提高客户服务水平；

　　3、提升运营效率，努力降本控费，强化风险控制能力，提升公司整体盈利能力。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月7日

　　证券代码：688418        证券简称：震有科技        公告编号：2023-019

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于公司及子公司申请综合授信额度

　　并提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司深圳市震有软件科技有限公司（以下简称“震有软件”）、全资子公司杭州依赛通信有限公司（以下简称“杭州依赛”）、全资子公司西安震有信通科技有限公司（以下简称“西安震有”）拟向银行及非银行类金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度。

　　● 震有软件、杭州依赛、西安震有在上述综合授信额度内为公司提供担保，公司为综合授信额度内的震有软件、杭州依赛、西安震有融资分别提供不超过人民币1亿元的担保额度。

　　● 截至本公告披露日，公司对外担保余额为0元，也无逾期担保情形。

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、申请综合授信额度并提供担保情况概述

　　（一）情况概述

　　为满足经营和发展需求，公司及全资子公司震有软件、杭州依赛、西安震有拟向银行及非银行类金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、质押贷款、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、小额贷款等业务品种，有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。

　　为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司全资子公司震有软件、杭州依赛、西安震有拟在上述综合授信额度内为公司提供担保，公司拟为震有软件、杭州依赛、西安震有就上述综合授信额度内的融资分别提供不超过人民币1亿元的担保额度，在担保额度范围内银行授信可循环使用。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。

　　现提请董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述有效期、综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。

　　（二）审议程序

　　公司于2023年4月6日召开的第三届董事会第十六次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》，独立董事对本次授信及担保事项发表了明确同意的独立意见。

　　本事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）深圳市震有软件科技有限公司

　　与公司关系：震有软件是公司之全资子公司，不是失信被执行人。

　　震有软件的主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额11,726.64万元，负债总额7,244.16万元，所有者权益4,482.48万元，资产负债率61.78%，上述财务数据经审计。

　　（二）杭州依赛通信有限公司

　　与公司关系：杭州依赛是公司全资子公司香港震有科技有限公司之全资子公司，不是失信被执行人。

　　杭州依赛的主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额3,413.48万元，负债总额1,891.44万元，所有者权益1,522.04万元，资产负债率55.41%，上述财务数据经审计。

　　（三）西安震有信通科技有限公司

　　与公司关系：西安震有是公司之全资子公司，不是失信被执行人。

　　西安震有的主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额3,859.90万元，负债总额6,761.53万元，所有者权益-2,901.63万元，资产负债率175.17%，上述财务数据经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及子公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司及子公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　公司本次担保为满足全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对全资子公司有充分的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。

　　五、董事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会审核后认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司的担保对象均为本公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事核查后认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是为满足经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司的担保对象为本公司全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项，并将该议案提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司为子公司申请综合授信额度并提供担保事项，已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见；该事项有利于满足公司和子公司发展需要和日常经营资金需求，不存在损害公司和投资者利益的情形。因此，保荐机构同意公司为子公司向银行申请授信额度的事项提供担保。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为0元，也无逾期担保情形。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2023年4月7日

　　证券代码：688418        证券简称：震有科技        公告编号：2023-020

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于公司为全资子公司申请授信额度

　　事项提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：杭州依赛通信有限公司（以下简称“杭州依赛”）。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司香港震有科技有限公司之全资子公司杭州依赛拟向中信银行股份有限公司宁波分行（以下简称“银行”）申请授信额度不超过人民币3,000万元，公司为全资子公司杭州依赛在上述授信额度内提供不超过人民币3,000万元的担保。

　　● 本次担保是公司为合并范围内全资子公司杭州依赛申请授信额度的事项提供担保，风险可控。

　　● 对外担保的逾期累计数量：截至本公告披露日，公司对外担保余额为0，也无逾期担保情形。

　　● 本次担保无需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）情况概述

　　为满足日常经营和发展需求，公司全资子公司香港震有科技有限公司之全资子公司杭州依赛拟向银行申请授信额度不超过3,000万元人民币，期限不超过3年。公司为全资子公司杭州依赛上述申请授信额度事项提供不超过人民币3,000万元的连带责任担保。董事会同意授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述有效期、担保额度范围内，全权办理公司为子公司上述融资提供担保相关的具体事项。

　　（二）审议程序

　　公司于2023年4月6日召开的第三届董事会第十六次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司为全资子公司申请授信额度事项提供担保的议案》，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次担保事项在公司董事会的决策范围内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　与公司关系：杭州依赛是公司全资子公司香港震有科技有限公司之全资子公司，不是失信被执行人。

　　杭州依赛的主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额3,413.48万元，负债总额1,891.44万元，所有者权益1,522.04万元，资产负债率55.41%，上述财务数据经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　目前尚未签订相关担保协议，上述计划授信及担保额度仅为子公司拟申请的授信额度和公司拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次担保是为满足全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。

　　五、董事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会审核后认为：本次公司为子公司申请授信额度的事项提供担保，是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司的全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。同意本次公司为子公司向银行申请授信额度事项提供担保。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事核查后认为：本次公司为全资子公司申请授信额度的事项提供担保是为了满足经营发展的资金需求，符合公司的实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司为全资子公司向银行申请授信额度事项提供担保。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司为全资子公司杭州依赛向银行申请授信额度的事项提供担保，已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见；该事项有利于满足公司和全资子公司发展需要和日常经营资金需求，不存在损害公司和投资者利益的情形。因此，保荐机构同意公司为全资子公司向银行申请授信额度的事项提供担保。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　经公司第三届董事会第四次会议、2021年年度股东大会审议通过，公司及全资子公司深圳市震有软件科技有限公司拟向银行及非银行类金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日，公司拟为全资子公司深圳市震有软件科技有限公司就上述综合授信额度内的融资提供合计不超过人民币1亿元的担保额度。

　　本次担保后，公司对子公司的累计担保额度为13,000万元，占公司最近一期经审计净资产的14.15%；公司及子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为0元，无逾期担保。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月7日

　　证券代码：688418        证券简称：震有科技       公告编号：2023-022

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）

　　一、拟聘任2023年度审计机构的具体情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二） 项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　双方商定2022年年度报告审计费110.00万元，内控审计费20.00万元，合计审计报酬130.00万元人民币。审计费用定价主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素市场化确定。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的具体审计报酬金额由公司参照市场一般情况综合考虑，提请公司股东大会授权管理层予以确定。

　　二、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司于2023年3月27日召开第三届董事会审计委员会2023年第二次会议，会议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》。审计委员会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》要求的审计机构，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，同意公司聘请天健会计师事务所为公司2023年度的审计机构并将上述事项提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对于《关于续聘2023年度审计机构的议案》发表如下事前确认意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，具备相应的执业资质和胜任能力，其在为公司提供服务期间，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责履行审计职责。

　　因此，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对于《关于续聘2023年度审计机构的议案》发表如下独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，能够认真履行审计职责，客观独立发表审计意见，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的资者保护能力，能够满足公司2023年度审计工作要求。聘请公司2023年度审计机构的审议表决程序符合《公司章程》及相关审议程序的规定。

　　因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，并将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月6日召开第三届董事会第十六次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月7日