深圳震有科技股份有限公司 第三届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：688418        证券简称：震有科技       公告编号：2023-014

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2023年4月6日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2023年3月27日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由监事会主席刘玲女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》等规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议并通过《2022年度监事会工作报告》

　　报告期内，监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，恪尽职守，认真履行监督职责，监事会成员列席了本年度内公司召开的董事会和股东大会，有效监督和审查了公司重大事项的决策和决议的形成、表决程序，对公司的合规运作进行了审查，特别是对公司的经营情况、财务状况以及董事、高级管理人员职责履行情况等方面实施了有效监督，保障了公司全体股东以及公司的合法权益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议并通过《2022年度财务决算报告》

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2022年度财务决算报告》，真实反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议并通过《2023年度财务预算报告》

　　公司董事会在总结2022年经营情况和分析2022年经营形势的基础上，结合公司2023年度经营目标、战略发展规划等情况，制定公司《2023年度财务预算报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议并通过《2022年度利润分配预案》

　　公司2022年度利润分配方案客观、合理，充分考虑了公司盈利情况、资金状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-015）。

　　（五）审议并通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-016）。

　　（六）审议并通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　公司现有的内部控制体系基本健全，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　（七）审议并通过《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》

　　公司《2022年年度报告》全文和摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，公允地反映了公司2022年年度的财务状况和经营成果；在编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司《2022年年度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2022年年度报告》全文及摘要。

　　（八）审议并通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　公司2022年度确认的减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司计提2022年度资产减值准备。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-017）。

　　（九）审议并通过《关于第三届监事会监事薪酬方案的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》等规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，特制定第三届监事会监事薪酬方案。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第三届董事会董事、监事会监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-018）。

　　（十）审议并通过《关于监事2022年度薪酬执行的议案》

　　公司监事2022年度薪酬是根据公司经营规模、经营业绩并参照行业薪酬水平等情况确定，制定的2022年度监事薪酬方案得到有效执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议并通过《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》

　　经审议，同意公司及全资子公司深圳市震有软件科技有限公司（以下简称“震有软件”）、杭州依赛通信有限公司（以下简称“杭州依赛”）、西安震有信通科技有限公司（以下简称“西安震有”）向银行及非银行类金融机构申请总金额不超过人民币15亿元的综合授信额度，震有软件、杭州依赛、西安震有在上述综合授信额度内为公司提供担保，公司为综合授信额度内的震有软件、杭州依赛、西安震有融资分别提供不超过人民币1亿元的担保额度，有效期为自2022年年度股东大会通过本议案之日起至下一年年度股东大会召开之日。具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2023-019）。

　　（十二）审议并通过《关于公司为全资子公司申请授信额度事项提供担保的议案》

　　经审议，同意公司为全资子公司杭州依赛向中信银行股份有限公司宁波分行（以下简称“银行”）申请授信额度不超过人民币3,000万元提供授信额度内不超过人民币3,000万元的连带责任担保，期限不超过3年。同意授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述有效期、担保额度范围内，全权办理公司为子公司上述融资提供担保相关的具体事项。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司为全资子公司申请授信额度事项提供担保的公告》（公告编号：2023-020）。

　　（十三）《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计服务机构，在过去的审计服务过程中能独立、客观、公允地履行审计义务，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司财务审计工作的连续性，同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-022）。

　　（十四）审议并通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-023）。

　　（十五）审议并通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　截至2022年12月31日，公司经审计的合并财务报表未弥补亏损金额已达实收股本总额三分之一。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-024）。

　　（十六）审议并通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　监事会对公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项进行核查后认为：

　　公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-025）。

　　（十七）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，董事会对公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件等进行核查，认为公司符合各项规定，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（十八）审议并通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和公司2022年第六次临时股东大会的授权，并结合公司自身实际情况，对公司2022年度向特定对象发行A股股票方案中的“五、发行数量”、“六、募集资金用途”进行调整，具体如下：

　　调整前：

　　“五、发行数量

　　本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　六、募集资金用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过35,000万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款。”

　　调整后：

　　“五、发行数量

　　本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总股本的30%，即向特定对象发行股票数量不超过24,509,803股（含本数）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　六、募集资金用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过20,000万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还贷款。”

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案、预案修订情况说明的公告》（公告编号：2023-026）。

　　（十九）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：2023-027）、《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　（二十）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　（二十一）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　（二十二）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人吴闽华先生，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人吴闽华先生为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-028）。

　　（二十三）审议并通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》

　　因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，同意公司与发行对象吴闽华签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-028）。

　　（二十四）审议并通过《关于公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司对本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响、填补措施及相关主体承诺相应同步调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-029）。

　　（二十五）审议并通过《关于公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》

　　因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，同步更新《深圳震有科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》的内容。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-030）。

　　（二十六）审议并通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》

　　因公司调整向特定对象发行A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《深圳震有科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

　　（二十七）审议并通过《关于公司2020年度-2022年度非经常性损益明细表的议案》

　　监事会审议同意《深圳震有科技股份有限公司2020年度-2022年度非经常性损益明细表》，并确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳震有科技股份有限公司2020年度- 2022年度非经常性损益明细表及鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《最近三年非经常性损益的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司监事会

　　2023年4月7日

　　证券代码：688418         证券简称：震有科技       公告编号：2023-027

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行A股股票的

　　预案（修订稿）披露提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件已于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。

　　预案披露事项不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准、核准。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月7日