平顶山天安煤业股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：601666            股票简称：平煤股份          编号：2023-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2023年4月6日采用现场加通讯表决的方式召开，会议由公司第九届董事会董事长李延河先生主持。本次会议应表决董事13人，实际表决董事13人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：

　　一、 2022年度董事会工作报告

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该报告。

　　二、 2022年度总经理工作报告

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该报告。

　　三、 2022年度财务决算报告

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该报告。

　　四、2022年度利润分配预案

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该预案。（内容详见2023-032号公告）

　　五、2022年年度报告（正文及摘要）

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该报告。（全文详见上海证券交易所网站）

　　六、2022年度内部控制评价报告

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该报告。（全文详见上海证券交易所网站）

　　公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

　　七、2022年度环境、社会及治理（ESG）报告

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该报告。（全文详见上海证券交易所网站）

　　八、 关于聘任2023年度审计机构的议案

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，同意继续聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。（内容详见2023-033号公告）

　　公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

　　九、 关于公司续聘律师事务所的议案

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　鉴于国浩律师（上海）事务所聘期已满，为保证工作的连续性，按照有关规定要求，决定2023年度继续聘任国浩律师（上海）事务所为本公司常年法律顾问，负责为股东大会的召集、召开提供证券监管部门所要求的法律意见书及相关法律事务咨询等服务，聘期为一年，并支付其年度法律顾问费用9.8万元。

　　十、关于2023年生产经营投资计划的议案

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　（内容详见2023-034号公告）

　　十一、关于中国平煤神马集团财务有限责任公司 HYPERLINK \l _Toc6506 2022年度风险持续评估报告的议案

　　会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。（全文详见上海证券交易所网站）

　　董事会审议该关联交易议案时，关联董事李延河先生、张建国先生、涂兴子先生、李庆明先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

　　公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

　　十二、关于授权公司开展境内外融资业务的议案

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。（内容详见2023-035号公告）

　　十三、关于选举公司董事候选人的议案

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）推荐，并征求董事候选人本人意见后，推荐吴昕先生、张国川先生为公司董事候选人。董事任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。

　　通过对吴昕先生、张国川先生的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会提名委员会未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，吴昕先生、张国川先生具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。

　　吴昕先生简历：1969年11月出生，大学本科，教授级高级工程师；曾任平煤股份四矿矿长、党委副书记；平宝公司总经理、董事长、党委副书记，首山二矿筹建处主任；中国平煤神马集团化工事业部部长；现任中国平煤神马集团副总工程师、河南平煤神马首山热能公司董事长。

　　张国川先生简历：1977年11月出生，大学本科，高级工程师，曾任平煤股份朝川矿矿长、党委副书记、党委书记，梁洼事务办主任；平宝公司党委副书记，董事长、总经理，平宝公司党委书记、董事长。现任平煤股份党委副书记、总经理、总工程师。

　　公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

　　十四、关于向银行申请办理综合授信业务的议案

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　公司为满足正常生产经营和偿还到期债务的需要，在部分银行授信到期后，继续向其申请授信并开展业务，具体情况如下：

　　1.经与兴业银行股份有限公司平顶山分行接洽，本公司拟向兴业银行股份有限公司平顶山分行申请人民币35亿元的综合授信业务，上述综合授信业务包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、国内信用证、承兑汇票贴现、保理及反向保理等，期限2023年4月6日至2025年4月30日。

　　2.经与交通银行股份有限公司平顶山分行接洽，本公司拟向交通银行股份有限公司平顶山分行申请人民币32亿元的综合授信业务，期限2023年4月6日至2025年4月30日。

　　3.经与招商银行股份有限公司接洽，本公司拟向招商银行股份有限公司申请人民币10亿元的综合授信业务，期限2023年4月6日至2025年4月30日。

　　4.经与浙商银行股份有限公司郑州分行接洽，本公司拟向浙商银行股份有限公司郑州分行申请人民币8亿元的综合授信业务，期限2023年4月6日至2025年4月30日，有效期内可循环使用。

　　5.经与平安银行郑州分行接洽，本公司拟向平安银行郑州分行申请人民币20亿元的综合授信业务，期限2023年4月6日至2025年4月30日。

　　6.经与中信银行股份有限公司郑州分行接洽，本公司拟向中信银行股份有限公司郑州分行（包括其下属分支机构）申请人民币15亿元的综合授信业务，期限2023年4月6日至2025年4月30日。

　　7.经与中国银行股份有限公司平顶山分行接洽，本公司拟向中国银行股份有限公司平顶山分行申请人民币40亿元的综合授信业务，期限2023年4月6日至2028年4月30日。

　　为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信业务、融资业务有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。

　　十五、关于公司2022年至2024年股东分红回报规划的议案

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。（全文详见上海证券交易所网站）

　　十六、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照公开发行可续期公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司经营情况符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行可续期公司债券的规定，具备公开发行可续期公司债券的条件和资格。

　　十七、关于公开发行可续期公司债券的议案

　　为了优化债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，从而进一步满足业务发展需要，公司拟申请注册发行总额为不超过15亿元人民币的可续期公司债券。具体内容如下：

　　（一）债券名称

　　平顶山天安煤业股份有限公司2023年公开发行可续期公司债券（以下简称“本次债券”）。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）债券期限和品种

　　本次债券的基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限期末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，每次续期的期限不超过基础期限；公司不行使续期选择权则全额到期兑付本品种债券。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行规模及发行安排

　　本次债券发行总规模不超过人民币15亿元（含15亿元），拟分期或一次性完成发行，各期附超额配售选择权，具体发行规模和分期安排提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述范围内确定。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）票面金额及发行价格

　　本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）债券利率或其确定方式

　　本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

　　首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者询价的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照法律法规和市场情况协商确定。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）发行方式及配售原则

　　本次债券发行采取网下向专业投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价与配售方案参见发行公告。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）发行对象及向公司股东配售安排

　　本次债券将向专业投资者公开发行，发行对象为符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等规定条件的专业投资者，本次债券不向发行人股东优先配售。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）利息递延支付条款

　　本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券下各期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）递延支付利息的限制

　　1、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红；②减少注册资本。

　　2、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，

　　则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：

　　①向普通股股东分红；②减少注册资本。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）募集资金用途

　　本次债券发行的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、公司主要责任人不得调离。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）担保情况

　　本次债券发行采取无担保方式发行。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）承销方式

　　本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）上市场所

　　上海证券交易所。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）决议的有效期

　　公司关于本次债券发行的决议有效期为公司股东大会作出决议之日起的24个月，若公司已在该期限内取得上海证券交易所无异议函，则该决议有效期自动延长至本次债券发行完毕。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事项的议案

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　根据公司公开发行可续期公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行可续期公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行交易管理办法》等法律、法规、规章及《平顶山天安煤业股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行可续期公司债券相关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，制定本次可续期公司债券的具体方案及其他相关内容，以及修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行时机（包括发行期数及各期发行数量等）、债券利率及其确定方式、是否行使续期选择权、是否行使延期支付利息权及其相关内容、具体配售安排、终止发行、偿债保障措施、募集资金用途等与本次债券发行有关的全部事宜；

　　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次可续期公司债券发行申报事宜；

　　3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

　　4、执行发行及申请挂牌转让所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议等)及根据适用法律进行相关的信息披露；

　　5、根据上海证券交易所的相关规定办理可续期公司债券的挂牌转让事宜；

　　6、办理可续期公司债券的还本付息等事项；

　　7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　8、办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。

　　本授权的期限自股东大会批准本次发行可续期公司债券之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十九、关于召开公司2022年年度股东大会的议案

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。（内容详见2023-037号公告）

　　上述第一、三、四、五、八、十、十二、十三、十五、十六、十七、十八项议案，需提交公司2022年度股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2023年4月7日

　　证券代码：601666          股票简称：平煤股份          编号：2023-031

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事第四次会议于2023年4月6日采用现场加通讯表决的方式召开，会议由公司第九届监事会主席张金常先生主持。本次会议应表决监事9人，实际表决监事9人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议通过如下事项：

　　一、 2022年度监事会工作报告

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该报告。

　　二、 2022年度总经理工作报告

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该报告。

　　三、 2022年度财务决算报告

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该报告。

　　四、2022年度利润分配预案

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该预案。（内容详见2023-032号公告）

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司制定的利润分配政策，有利于全体股东共享公司经营成果。因此，同意将该议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　五、2022年年度报告（正文及摘要）

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该报告。（全文详见上海证券交易所网站）

　　公司监事会对2022年年度报告（正文及摘要）发表如下审核意见:

　　(一)公司2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　(二)年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营管理成果和财务状况；

　　(三)在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　(四)与会监事一致认为，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；

　　(五)监事会认为，2022年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

　　六、2022年度内部控制评价报告

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该报告。（全文详见上海证券交易所网站）

　　七、2022年度环境、社会及治理（ESG）报告

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该报告。（全文详见上海证券交易所网站）

　　八、 关于聘任2023年度审计机构的议案

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，同意继续聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。（内容详见2023-033号公告）

　　九、关于2023年生产经营投资计划的议案

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。（内容详见2023-034号公告）

　　十、关于中国平煤神马集团财务有限责任公司 HYPERLINK \l _Toc6506 2022年度风险持续评估报告的议案

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。（全文详见上海证券交易所网站）

　　十一、关于授权公司开展境内外融资业务的议案

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。（内容详见2023-035号公告）

　　十二、关于公司2022年至2024年股东分红回报规划的议案

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。（全文详见上海证券交易所网站）

　　十三、关于公开发行可续期公司债券的议案

　　为了优化债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，从而进一步满足业务发展需要，公司拟申请注册发行总额为不超过15亿元人民币的可续期公司债券。具体内容如下：

　　（一）债券名称

　　平顶山天安煤业股份有限公司2023年公开发行可续期公司债券（以下简称“本次债券”）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）债券期限和品种

　　本次债券的基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限期末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，每次续期的期限不超过基础期限；公司不行使续期选择权则全额到期兑付本品种债券。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行规模及发行安排

　　本次债券发行总规模不超过人民币15亿元（含15亿元），拟分期或一次性完成发行，各期附超额配售选择权，具体发行规模和分期安排提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）票面金额及发行价格

　　本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）债券利率或其确定方式

　　本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

　　首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者询价的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照法律法规和市场情况协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）发行方式及配售原则

　　本次债券发行采取网下向专业投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价与配售方案参见发行公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）发行对象及向公司股东配售安排

　　本次债券将向专业投资者公开发行，发行对象为符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等规定条件的专业投资者，本次债券不向发行人股东优先配售。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）利息递延支付条款

　　本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券下各期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）递延支付利息的限制

　　1、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红；②减少注册资本。

　　2、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，

　　则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：

　　①向普通股股东分红；②减少注册资本。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）募集资金用途

　　本次债券发行的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、公司主要责任人不得调离。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）担保情况

　　本次债券发行采取无担保方式发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）承销方式

　　本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）上市场所

　　上海证券交易所。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）决议的有效期

　　公司关于本次债券发行的决议有效期为公司股东大会作出决议之日起的24个月，若公司已在该期限内取得上海证券交易所无异议函，则该决议有效期自动延长至本次债券发行完毕。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述第一、三、四、五、八、九、十一、十二、十三项议案，需提交公司2022年度股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司监事会

　　2023年4月7日

　　证券代码：601666               股票简称：平煤股份                编号：2023-036

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于公开发行可续期公司债券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为了优化债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，从而进一步满足业务发展需要，公司拟申请注册发行总额为不超过15亿元人民币的可续期公司债券。具体内容如下：

　　（一）债券名称

　　平顶山天安煤业股份有限公司2023年公开发行可续期公司债券（以下简称“本次债券”）。

　　（二）债券期限和品种

　　本次债券的基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限期末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，每次续期的期限不超过基础期限；公司不行使续期选择权则全额到期兑付本品种债券。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。

　　（三）发行规模及发行安排

　　本次债券发行总规模不超过人民币15亿元（含15亿元），拟分期或一次性完成发行，各期附超额配售选择权，具体发行规模和分期安排提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述范围内确定。

　　（四）票面金额及发行价格

　　本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

　　（五）债券利率或其确定方式

　　本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

　　首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者询价的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照法律法规和市场情况协商确定。

　　（六）发行方式及配售原则

　　本次债券发行采取网下向专业投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价与配售方案参见发行公告。

　　（七）发行对象及向公司股东配售安排

　　本次债券将向专业投资者公开发行，发行对象为符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等规定条件的专业投资者，本次债券不向发行人股东优先配售。

　　（八）利息递延支付条款

　　本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券下各期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

　　（九）递延支付利息的限制

　　1、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红；②减少注册资本。

　　2、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，

　　则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：

　　①向普通股股东分红；②减少注册资本。

　　（十）赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（十一）募集资金用途

　　本次债券发行的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

　　（十二）偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、公司主要责任人不得调离。

　　（十三）担保情况

　　本次债券发行采取无担保方式发行。

　　（十四）承销方式

　　本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　（十五）上市场所

　　上海证券交易所。

　　（十六）决议的有效期

　　公司关于本次债券发行的决议有效期为公司股东大会作出决议之日起的24个月，若公司已在该期限内取得上海证券交易所无异议函，则该决议有效期自动延长至本次债券发行完毕。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2023年4月7日

　　证券代码：601666        证券简称：平煤股份        公告编号：2023-037

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年4月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月27日  9点30分

　　召开地点：河南省平顶山市民主路2号平安大厦

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月27日

　　至2023年4月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述13项议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，并于2023年4月7日刊登在上海证券交易所网站，具体披露内容详见上海证券交易所网站及公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：1-13

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2023年4月26日（星期三）上午9:00～12:00，下午3：00～6:00。 2、登记地点：河南省平顶山市矿工中路21号（经调大厦五楼）平顶山天安煤业股份有限公司证券综合处（邮编:467000）。

　　3、登记事项：法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书式样见附件）和法人股东账户卡到公司办理登记。（以上登记材料均需加盖公司公章）个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书和个人股东账户卡（授权委托书附后）。异地股东可在2023年4月26日下午6点前将上述证件的复印件用信函或邮箱方式送达至公司证券综合处登记。

　　六、 其他事项

　　1、与会人员的交通费、食宿费自理。

　　2、会议咨询：公司证券综合处投资者关系科，联系电话（0375）2723076邮箱：pmgftzzgx@163.com，联系人：王昕。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2023年4月7日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　平顶山天安煤业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月27日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：      年   月  日          有效期限：

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　如表所示：

　　公司代码：601666                            公司简称：平煤股份

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　截至2022年12月31日，公司经审计2022年合并财务报表归属于上市公司股东的净利润为5,724,840,018.12元。为保持利润分配政策的连续性和稳定性，维护企业价值和股东权益，公司董事会建议以公司总股本2,315,215,955股为基准，每10股派发人民币8.7元（含税），共计2,014,237,880.85元，占当年归属于上市公司股东净利润的35.18%。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年，受国际能源危机及俄乌冲突影响，煤炭产品价格在中高位震荡，我国煤炭产业政策导向能源安全和稳价保供，煤炭行业加快智能化转型升级，稳步推进绿色低碳发展。

　　国家统计局数据显示，2022年全国原煤产量45亿吨，比上年增长9%，增速比上年加快4.3个百分点；全年进口煤炭2.93亿吨，同比下降9.2%。2022年，全国炼焦煤产量约4.95亿吨，同比增长1%；累计进口炼焦煤6383.84万吨，同比增长16.71%。

　　公司主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售。目前公司资源量近30亿吨，煤种齐全，煤质优异，煤炭产品分为混煤和冶炼精煤，精煤主要为主焦精、1/3焦精和肥精等。公司优质低硫主焦煤极具规模优势和品质优势，处于市场龙头地位。公司的煤炭产品主要采取直销方式。自上市以来，公司的主营业务没有发生重大变化，公司的主要收入来源于煤炭销售。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年公司完成原煤产量3030万吨，精煤产量完成1187万吨，实现营业收入360.44亿元，同比增加21.37%，归属于上市公司股东的净利润57.25亿元，同比增加95.90%；截至2022年12月31日，公司资产总额达到741.57亿元，归属于上市公司股东的净资产217.57亿元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用     √不适用